CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE REPONSABILIDAD LIMITADA

Entre los Señores Estela Sofía Buffagni, viuda, DNI 4.612.350, con domicilio en Avda. Senador Pérez Nº 146-5to. piso Depto. 39- Barrio Centro, Maria Eugenia Ferreyra, casada, Argentina, DNI Nº 20.444.420; con domicilio en calle Pasquini López Nº 77- Barrio Alto La VIÑA; Ricardo Daniel Ferreyra, casado, Argentino DNI 21.360.244, con domicilio en calle Dr. Barcena Nº 146-Barrio Hipotecario-Bajo La Viña y Antonio Gustavo Ferreyra, casado, Argentino, DNI 22.959.000; con domicilio en calle América Nº 1353-Barrio Bajo La Viña, convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá conforme a lo establecido por la Ley Nº 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: TIPO Y DOMICILIO. En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los nombrados que suscriben y girará bajo la denominación de SAN JUAN S.R.L. La sociedad establece su domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo el órgano de administración establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. SEGUNDA: DURACION: La sociedad tendrá una duración de cincuenta (50) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio .Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad. TERCERA: OBJETO. La sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a la actividad COMERCIAL: compra y venta y/o permuta, comercialización y distribución al por menor y por mayor y/o la exportación e importación de bebidas y comestibles; así como toda otra actividad afín o derivada de estos rubros. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble, podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; así como toda clase de actos, operaciones y contratos, sin restricción alguna y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social. CUARTA: CAPITAL. El capital social se fija en la suma de pesos Dos Millones ($ 2.000.000) que se divide en dos mil cuotas iguales de pesos un mil ($ 1.000) de valor nominal cada una, las que se encuentran totalmente suscriptas por cada uno de los socios, según el siguiente detalle: La Sra. Estela Sofía Buffagni 500 cuotas por la suma de Pesos Quinientos Mil ($ 500.000); La señora Maria Eugenia Ferreyra 500 cuotas, por la suma de pesos Quinientos Mil ($ 500.000); el señor Ricardo Daniel Ferreyra 500 cuotas por la suma de pesos Quinientos Mil ($ 500.000) y el señor Antonio Gustavo Ferreyra 500 cuotas por la suma de pesos Quinientos Mil ($ 500.000). La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará la emisión de cuotas suplementarias hasta alcanzar el quíntuplo del capital inicial, así como las condiciones de monto y plazos para su integración; guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. Los socios que votaran en contra del aumento de capital podrán suscribir cuotas suplementarias en proporción a su participación; si no lo hicieren los socios restantes podrán acrecer. QUINTA: INTEGRACION DEL CAPITAL. El capital suscripto es integrado por todos los socios de la siguiente manera: La Sra. Estela Sofía Buffagni lo integra en Bienes de Cambio (mercadería) en la suma de Pesos Cuatrocientos Cincuenta Mil con 00/100 ($ 450.000,00); cuya propiedad transfiere por este acto a la sociedad que constituye y en dinero en efectivo en la suma de pesos Cincuenta Mil con 00/100 ($ 50.000,00), según lo acreditará oportunamente con el comprobante de depósito del 25% de conformidad a la normativa legal; el saldo pendiente de integración; o sea la suma de pesos Treinta y Siete Mil Quinientos con 00/100 ($ 37.500,00) será integrada en el plazo de dos años desde la firma del presente. La señora Maria Eugenia Ferreyra lo integra en bienes en la suma de pesos Cuatrocientos Setenta Mil con 00/100 ($ 470.000,00) cuya propiedad transfiere por este acto a la sociedad que constituye y en dinero efectivo en la suma de pesos Treinta Mil ($ 30.000,00), según lo acreditará oportunamente con el comprobante de depósito del 25% de conformidad a la normativa legal; el saldo pendiente de integración, o sea la suma de pesos Veintidós Mil Quinientos ($ 22.500,00) será integrada en el plazo de dos años desde la firma del presente. El señor Ricardo Daniel Ferreyra lo integra en bienes en la suma de pesos Cuatrocientos Sesenta Mil con 00/100 ($ 460.000,00), cuya propiedad transfiere por este acto a la sociedad que constituye y en dinero efectivo en la suma de pesos Cuarenta Mil con 00/100 ($ 40.000,00), según lo acreditará oportunamente con el comprobante de depósito del 25 % de conformidad a la normativa legal, el saldo pendiente de integración, o sea la suma de pesos Diez Mil con 00/100 ($ 10.000,00) será integrada en el plazo de dos años. El señor Antonio Gustavo Ferreyra lo integra en bienes en la suma de pesos Cuatrocientos Cuarenta y Siete Mil con 00/100 ($ 447.000,00) cuya propiedad transfiere por este acto a la sociedad que constituye y en dinero efectivo en la suma de pesos Cincuenta y Tres Mil con 00/100 ($ 53.000,00), según lo acreditará oportunamente con el comprobante de depósito del 25 % de conformidad a la normativa legal, el saldo pendiente de integración, o sea la suma de pesos Treinta y Nueve Mil Setecientos Cincuenta con 00/100 ($ 39.750,00) será integrada en el plazo de dos años.- Los bienes aportados, su valuación y antecedentes justificativos se detallan en el Balance de Inicio, confeccionado al efecto por el Contador Público Nacional Carlos Romeo Alfonso y debidamente intervenido por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy. El que forma parte integrante de la presente. SEXTA: MORA EN LA INTEGRACION. En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante notificación fehaciente por escrito donde se lo intimará por un plazo no mayor de treinta (30) días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restante, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscriptas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. SEPTIMA: CESION DE CUOTAS. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto unánime de todos los socios, sin contar para el caso la proporción del capital a transmitir. El socio que deseare ceder o transferir sus cuotas sociales, acepta someterse al siguiente procedimiento, de acuerdo al articulo 152 de la Ley 19.550: a) El socio deberá comunicar mediante nota u otro medio fehaciente con acuse de recibo a la Gerencia de Administración, su voluntad de ceder total o parcialmente sus cuotas; el nombre completo y dirección del interesado y el precio convenido de transferencia; b) La Gerencia de Administración notificará tal decisión a los socios mediante nota u otro medio fehaciente con acuse de recibo, en el término de cinco (5) días; c) Los socios deberán ejercer su derecho de preferencia en el término de treinta (30)días de notificada la voluntad del socio a la Gerencia; d) También en el término de treinta (30) días la sociedad podrá decidir la compra de las cuotas sociales propuestas con reservas liquidas y realizadas o decidir la reducción del capital social; en ambos casos por el voto unánime de todos los socios. El valor de las cuotas sociales, en todos los casos, se determinará estableciendo el valor patrimonial proporcional que le corresponde, al fin de mes calendario posterior a la fecha de notificación del socio cedente; según el siguiente mecanismo de valuación; a) se valuarán los activos a valores corrientes de mercado; las disponibilidades a su valor nominal; los plazos fijos al valor total incluidos los intereses al vencimiento, las cuentas por cobrar a su valor nominal; las inversiones transitorias ( acciones, cuotas partes, Títulos públicos) a su valor de cotización al cierre; los bienes de cambio al valor de reposición; los bienes de uso al valor asignado por la AFIP para el pago del Impuesto a los Bienes Personales o por el valor de residual según los últimos Estados Contables de ejercicio, el que fuera mayor, los bienes intangibles a su valor residual según los últimos Estados Contables de ejercicio. B) se valuaran los pasivos a su valor nominal más el total de los intereses pactados por mora o financiamiento. c) no serán de aplicación las previsiones por incobrabilidad, las previsiones para hechos futuros de ocurrencia incierta ni las previsiones sociales voluntarias. d) se adicionarán o detraerán los “resultados no asignados” incorporados a los Estados Contables del último ejercicio e) No se calcularán los resultados devengados del ejercicio en curso. f) se agregará, en concepto de valor llave un valor equivalente al promedio simple de las ventas de los últimos seis (6) meses de la sociedad. Al valor que surja de la aplicación del presente procedimiento se le aplicará la proporción que le corresponda al socio cedente y el resultado constituirá el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder, las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. OCTAVA: CESION. COMPRA POR LA SOCIEDAD. Para el caso de que la cesión de cuotas varié el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. NOVENA: HEREDEROS. Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad incorporará a los herederos, los que deberán unificar la representación ante la sociedad. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en la cláusula Séptima. DÉCIMA: REPRESENTACION. La administración, representación legal y uso de la firma social estarán a cargo de tres (3) gerentes funcionales, socios, en la forma que se especifica en la presente cláusula. EL gerente socio durará en el cargo mientras no sea removido, falleciere o renunciare. Los gerentes serán elegidos por socios que representen dos tercios (2/3) del capital social. La designación de gerentes que se realiza en la fecha y en este instrumento, es condición expresa de la constitución de esta sociedad; por lo que se remoción solo procederá mediando justa causa de acuerdo a lo que disponen los artículos 157 y 129 de la Ley de Sociedades. En este acto se designan a los siguientes socios gerentes: de administración y compras la señora Maria Eugenia Ferreyra, de finanzas el señor Ricardo Daniel Ferreyra y de la comercialización del señor Antonio Gustavo Ferreyra. Los gerentes tendrán todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contrato tendiente al cumplimiento del objeto de la sociedad, y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato sin más limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a titulo gratuito, o en operaciones ajenas al giro comercial, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios o en cualquier acto de disposición de bienes, para todos estos actos se requerirá la firma y consentimiento de todos los socios. DECIMA PRIMERA: DESTITUCION DEL GERENTE. Los gerentes podrán ser destituido de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría absoluta de los socios.- DECIMA SEGUNDA: REMUNERACION DEL GERENTE. El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Socios. DECIMA TERCERA: REEMPLAZO DE GERENTE. El caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, por cuestiones operativas el mismo será absorbido en un principio conjuntamente por los restantes gerentes.- Luego dentro del término de 90 días se convocará a asamblea extraordinaria para cubrir la gerencia vacante, en dicha asamblea se tendrá como referencia la incorporación de un heredero legal, siempre y cuando contare con aptitudes y condiciones para tal función. En cualquier oportunidad, mediante Asamblea de socios y a los fines de poder cumplir con el objeto social se podrá designar un gerente ajeno al núcleo familiar.- DECIMA CUARTA: ASAMBLEAS. El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asamblea Ordinarias y Extraordinarias. DECIMA QUINTA: SAMBLEA ORDINARIA. La Asamblea Ordinaria se reunirá dentro de los 4 meses de concluido el ejercicio económico, que para tal fin se inicia el 01 de abril y termino del día 31 de mes de marzo de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado Resultados, La Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere a fijar su remuneración. DECIMA SEXTA: ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. La Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán a pedido de la mayoría Absoluta de los socios. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. DECIMA SEPTIMA: CONVOCATORIA A ASAMBLEA. Los socios podrán ser convocados a Asamblea por cualquier medio fehaciente, al domicilio del socio o mediante nota de convocatoria notificada personalmente cuyo duplicado deberá ser debidamente firmado con aclaración de nombre y apellido y documento de identidad. La notificación deberá realizarse con dos días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En la notificación se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. DECIMA OCTAVA: MAYORIAS. Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la mayoría absoluta. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea con mayoría simple de los socios.- siempre que no haya posible sesionar en primera convocatoria. DECIMA NOVENA: PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA. La presidencia de la Asamblea será ejercida por cualquier de los socios gerentes que se hallen presentes o cualquier otro socio que se elija para ello; los gerentes no tienen voto pero sí voz en las cuestiones relativas a su gestión. El presidente tendrá doble voto en caso de empate. VIGESIMA: REUNION DE LOS SOCIOS. RESOLUCIONES. Los socios se reunirán para deliberar y resolver, a pedido de cualquiera de ellos que así lo solicite o cuando resulte necesario en virtud del presente contrato o de las disposiciones legales pertinentes. Las resoluciones sociales que no se adopten en Asamblea, también constarán en el Libro de Actas y serán confeccionada y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo. Cada cuota social da derecho a un voto, no pudiendo votarse por representación.- VIGESIMA PRIMERA: ACTAS DE ASAMBLEA. Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por todos los socios presentes. Los Únicos temas que podrán ser tratados en la Asamblea sin que hayan sido expresamente mencionados en el Orden del Dia, son los relativos a los firmantes del Acta y el de la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del/los gerentes/s. VIGESIMA SEGUNDA: FISCALIZACIÓN. La sociedad prescinde de la sindicatura. Por lo tanto, la fiscalización de la actividad de la sociedad podrá ser efectuada, en cualquier momento, por cualquier de los socios quienes ajustarán su cometido a lo establecido en los Articulos 294º al 296º de la Ley 19550.- VIGESIMA TERCERA: estados contables. La sociedad llevara la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Estado de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los noventa días del cierra del ejercicio económico-financiero, fijado en la cláusula Decimoquinta de este contrato. VIGESIMA CUARTA: DESTINO DEL RESULTADO. Una vez aprobado el Balance General el Estado de Resultados y el Inventario, de la ganancias realizadas y liquidas se destinará el 5% a reserva legal, hasta alcanzar el 20 % del capital social (articulo 70 de la Ley 19550), el importe para retribución del/los gerente/s que fije la reunión de socios y el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los socios según sus respectivas participaciones en el capital social y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores y/o se hubiera reintegrado la disminución de la reserva legal. Las perdidas serán soportadas en igual proporción que la correspondiente a la distribución de las ganancias. Los beneficios serán abonados a los socios cuando así lo resuelva la mayoría absoluta de los socios, en un plazo que no excederá los ciento ochenta (180) días constados desde la Asamblea que aprobó la distribución de utilidades. VIGESIMA QUINTA: LIQUIDACION. Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin su encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla o las personas que sean designadas al efecto de común acuerdo, supeditando su cometido a las prescripciones legales. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del Balance de Liquidación. VIGESIMA SEXTA: ARBITROS, JURISDICCION. Toda cuestión que surja entre los socios durante la existencia de la sociedad o a su disolución, cuya solución no fuera posible dentro de lo estipulado en este contrato y pudiera ser objeto o materia de juicio arbitral; será sometida a la decisión de amigables componedores, nombrados uno por cada parte en oposición, los que podrán designar a un tercero para el caso de falta de acuerdo en el laudo. Para todos los efectos legales, judiciales y/o extrajudiciales, derivados de este contrato, los socios se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de esta ciudad, renunciando a cualquier otro fuero que les pudiera corresponder. VIGESIMA septima: tramite de inscripcion. Somicilio. autorizaciones. Mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la sociedad estará legitimada a través de su órgano de administración para realizar los siguientes actos: a) los necesarios y/o suficientes para la constitución de la sociedad; b) los actos, operaciones y contratos relativos al objeto social. Todo en los términos y bajo el régimen de imputación de responsabilidades establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la Ley de Sociedades. En este acto los socios acuerdan: a) fijar la sede social en la calle Alte. Brown 894 de esta ciudad. c) autorizar al Dr. Diego Rodrigo Rivas-MP.1.417-DNI 23.167.339, para realizar los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio, con facultades para otorgar los instrumentos que fueran necesario a los fines de la inscripción. El autorizado se encuentra facultado, asimismo, para acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar las sumas referidas en el art. 149 2do. Párrafo de la Ley 19550. En prueba de conformidad, se firman tres ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, de la Provincia de Jujuy, a los 10 días del mes de abril de año 2012.- ACT. NOT. A 00880844, ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, TIT. REG. Nº 45, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 26 de abril de 2012.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

07 MAY. LIQ. Nº 102019 $ 55,00.-