Nº 79: ESCRITURA NUMERO SETENTA Y NUEVE: AUMENTO DE CAPITAL –MODIFICACION – ADECUACION CONTRATO SOCIAL. HIERROS LA QUIACA S.R.L.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los diecinueve días del mes abril del año dos mil doce, ante mí, NORMA RAQUEL CHAVES DE LEDESMA, Escribana Pública Titular del Registro Número cuarenta y cuatro, COMPARECEN: los cónyuges en primeras nupcias: LUIS VALDEZ, Documento Nacional de Identidad número 12.423.898 y RUTH IRIS SPAVENTA, Documento Nacional de Identidad número 17.879.451, argentinos, domiciliados en Avenida Almirante Brown número mil trescientos ochenta, planta alta, de esta ciudad. Hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fé. Como así también la doy de que comparecen en el carácter de únicos socios de la firma HIERROS LA QUIACA, Sociedad de Responsabilidad Limitada, (CUIT 30-65211629-5) con domicilio en calle Puesto del Márquez número 38 de esta ciudad, justificando la existencia de la sociedad y personería de la misma. Y el señor Luis Valdez y Ruth Iris Spaventa, en el carácter invocado, DICEN: Que por acuerdo unánime de los socios que componen la totalidad del capital social y conforme lo resuelto en acta de Asamblea General extraordinaria celebrada el día quince de noviembre del presente año, se resolvió: a) prorrogar el plazo de duración de la sociedad, b) aumentar el Capital social por capitalización de resultados no asignados, como así también, c) Modificación contrato social: objeto- plazo, por lo que en tal sentido se acordaron las siguientes REFORMAS: I.- Objeto Social: Dado el crecimiento desarrollado en la actividad comercial iniciada y su vinculación a la construcción, se resuelve modificar el artículo segundo del Objeto social, el que quedará redactado de la siguiente forma. “ARTICULO SEGUNDO. OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto desarrollar por cuenta propia o de terceros, en consignación o asociada a terceros en cualquier punto del país o del extranjero las siguientes actividades: A) Comercial: compra, venta, importación, exportación, comercialización, distribución, explotación, fabricación y producción de toda clase de bienes y productos, especialmente metalúrgicos, de ferretería, materiales de construcción y artículos para el hogar en general y rubros afines, pudiendo intervenir y explotar toda clase de negocios y realizar todo tipo de inversiones, para todo lo cual podrá adquirir y otorgar franquicias, licencias y representaciones, pudiendo asociarse con terceros, tomar representaciones, y comisiones tanto en el país como en el extranjero. B) Constructora: La construcción de casas, residencias, edificios inclusive bajo el régimen de la ley de propiedad horizontal, de complejos urbanísticos o de descanso, la realización de obras civiles, públicas y de ingeniería. C) Inmobiliaria: la compraventa de inmuebles, urbanos y rurales, la realización de tareas de intermediación, la celebración de contratos de locación, la administración de inmuebles, propios o de terceros, inclusive de consorcios de propietarios, la compraventa, administración y/o urbanización de loteos y la realización de fraccionamientos de cualquier índole.- Para el ejercicio de sus actividades la sociedad puede celebrar toda clase de contratos, adquirir y disponer toda clase de bienes inclusive registrables y operar con instituciones bancarias.- Para ello la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todos los actos relacionados con su objeto social sin que esta mención sea limitativa sino meramente enunciativa. Existiendo conformidad de los socios para extender dichas actividades civiles y comerciales, a otras conexas o diferentes que sirvan para un mejor desarrollo y observancia del objeto social”.- II.-Aumento de Capital: Los socios resuelven elevar el capital social de la Sociedad Hierros La Quiaca S.R.L. de la suma de pesos cuatrocientos veinte mil ($420.000.-) a la suma de pesos un millón quinientos ($1.500.000.-). El aumento se efectúa por capitalización de resultados no asignados de las cuentas particulares de los socios, y conforme certificación contable realizada por el contador Ricardo Calizaya, que forma parte de este contrato del cual surge que los mismos fueron realizados por los dos socios actuales en partes iguales. El capital resultante del aumento de pesos un millón ochenta mil ($1.080.000.-) se divide en cinco mil cuatrocientas (5400) cuotas partes de pesos doscientos ($200.-) cada una , siendo dicho capital suscripto e integrado por los dos únicos socios: el señor Luis Valdéz la cantidad de dos mil setecientas (2700) cuotas sociales de pesos doscientos ($200) cada una, y la señora Ruth Iris Spaventa la cantidad de dos mil setecientas (2700) cuotas sociales de pesos dos cientos ($200), cada una. – Asimismo se resuelve que las cuotas partes de capital social resultante del aumento de capital social gozarán de dividendos a partir del primero de mayo del año dos mil doce. Por lo antes resuelto resuelven reformar la cláusula cuarta del contrato social a fin de consignar el capital social resultante del aumento, la que quedará así redactado: CLAUSULA CUARTA: “El capital social lo constituye la suma de pesos un millón quinientos ($1.500.000.-), dividido en siete mil quinientas (7.500) cuotas de pesos doscientos ($200.-) cada una , las cuales han sido suscriptas e integradas por los socios en la siguiente forma: Luis Valdez la cantidad de tres mil setecientos cincuenta (3.750 ) cuotas representativas del cincuenta por ciento (50%) del capital social, y la socia Ruth Iris Spaventa la cantidad de tres mil setecientos cincuenta (3.750) cuotas representativas del cincuenta por ciento (50%) del capital social”.- Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes”.“- III.-TERCERO. Duración. Atento al próximo vencimiento del plazo social del contrato original, 24 de abril del año 2012, y conforme acta de asamblea se acuerda la prórroga por veinte años mas a contar desde dicho vencimiento, o sea hasta el 24 de abril del año 2032, quedando modificada la cláusula tercera del contrato social, la que quedará redactada así: “TERCERA: El término de duración de la Sociedad se fija en veinte años mas a contar desde el día 24 de abril del año 2012 .- Quedan subsistentes todas las demás cláusulas y condiciones del contrato social en cuanto no resultaren modificadas por la presente. . IV CUARTA. Balance: Advertido que la fecha de balance, consta en contrato original el día 22 de abril de cada ejercicio, siendo que corresponde contablemente cerrar a fin del mes, como se vino haciendo, se aprobó su modificación al día 30 de abril de cada ejercicio, quedando reformada la cláusula novena, sólo en cuento a la fecha referida, la que quedará redactada con el siguiente tenor: “NOVENA: BALANCES: RESERVAS-GANANCIAS: La sociedad llevará legalmente su contabilidad y preparará anualmente su Balance, el día treinta de abril de cada ejercicio, con el respectivo inventario y memoria, el que será puesto a consideración de los socios, en Asamblea a realizarse dentro de los noventa días del cierre del Ejercicio. Las ganancias del ejercicio previa deducción del 5% para el fondo de reserva, hasta alcanzar el 20% del capital social, del 15% para el pago de remuneraciones a los socios gerentes, se distribuirán en proporción al capital aportado por cada socio. Estos reunidos en asamblea, por unanimidad, podrán determinar la total capitalización de las ganancias del ejercicio correspondiente”.- Quedan subsistentes todas las demás cláusulas y condiciones del contrato social en cuanto no resultaren modificadas por la presente V.- ADECUACION DEL CONTRATO SOCIAL: En este estado y en virtud de las modificaciones precedentes , como así también de otras realizadas con anterioridad a este acto y conforme lo resuelto en el acta de Asamblea de socios se procede a la ADECUACION del CONTRATO SOCIAL, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción vigente: PRIMERA: DENOMINACION Y DOMICILIO SOCIAL: Queda constituida entre los otorgantes del presente instrumento, una sociedad comercial, cuya denominación será “HIERROS LA QUIACA S.R.L.”, estableciéndose como domicilio social, legal y administrativo el sito en calle Puesto del Marqués N° 38, de esta ciudad. Este domicilio podrá ser cambiado dentro de la misma jurisdicción por la sola voluntad de la gerencia, requiriéndose para la constitución del domicilio fuera de la jurisdicción la voluntad concurrente de todos los socios. La sociedad podrá instalar sucursales, agencias, depósitos, locales de venta en todo el territorio nacional y/o extranjero, asignándole o no capital propio para su funcionamiento, conforme lo determinen sus socios, reunidos en mayoría. SEGUNDA: OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto desarrollar por cuenta propia o de terceros, en consignación o asociada a terceros en cualquier punto del país o del extranjero las siguientes operaciones: a) Comercial: compra, venta, importación, exportación, comercialización, distribución, explotación, fabricación y producción de toda clase de bienes y productos, especialmente metalúrgicos, de ferretería, materiales de construcción y artículos para el hogar en general y rubros afines, pudiendo intervenir y explotar toda clase de negocios y realizar todo tipo de inversiones, para todo lo cual podrá adquirir y otorgar franquicias, licencias y representaciones, pudiendo asociarse con terceros, tomar representaciones, y comisiones tanto en el país como en el extranjero. B) Constructora: La construcción de casas, residencias, edificios inclusive bajo el régimen de la ley de propiedad horizontal, de complejos urbanísticos o de descanso, la realización de obras civiles, públicas y de ingeniería. C) Inmobiliaria: la compraventa de inmuebles, urbanos y rurales, la realización de tareas de intermediación, la celebración de contratos de locación, la administración de inmuebles, propios o de terceros, inclusive de consorcios de propietarios, la compraventa, administración y/o urbanización de loteos y la realización de fraccionamientos de cualquier índole. Para el ejercicio de sus actividades la sociedad puede celebrar toda clase de contratos, adquirir y disponer toda clase de bienes inclusive registrables y operar con instituciones bancarias.- Para ello la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todos los actos relacionados con su objeto social sin que esta mención sea limitativa sino meramente enunciativa. Existiendo conformidad de los socios para extender dichas actividades civiles y comerciales, a otras conexas o diferentes que sirvan para un mejor desarrollo y observancia del objeto social”.- TERCERA: DURACION. El término de duración de la Sociedad se fija en veinte años más a contar desde el día 24 de abril del año 2012.- CUARTA: CAPITAL SOCIAL: : El capital social lo constituye la suma de pesos un millón quinientos ($1.500.000.-), dividido en siete mil quinientas (7.500) cuotas de pesos doscientos ($200.-) cada una , las cuales han sido suscriptas e integradas por los socios en la siguiente forma: Luis Valdez la cantidad de tres mil setecientos cincuenta (3.750 ) cuotas representativas del cincuenta por ciento (50%) del capital social, y Ruth Iris Spaventa la cantidad de tres mil setecientos cincuenta (3.750) cuotas representativas del cincuenta por ciento (50%) del capital social. QUINTA: CESION DE CUOTAS: A los efectos del Art. 152 de la Ley 19550, queda convenido entre los socios que las cuotas sociales no pueden ser transferidas a extraños a la Sociedad sin el consentimiento de la mayoría de los socios restantes que representen la mayoría del capital social. En caso de transferencia, se establece a favor de los socios no cedentes derecho de preferencia en la compra, en igualdad de precio y condiciones, que el eventual comprador no socio.- SEXTA: FALLECIMIENTO DEL SOCIO: En caso de fallecimiento de uno de los socios, sus herederos podrán continuar en la sociedad debiendo en tal caso unificar personería. Si los herederos del socio fallecido no quisieran continuar en la sociedad, los socios restantes podrán adquirir las cuotas del socio fallecido.- SEPTIMA. ADMINISTRACION GERENCIA: La administración, uso de la firma social y representación de la sociedad, estarán a cargo de ambos socios en forma alternativa, conjunta y/o indistintamente, en su carácter de socios gerentes. Esta designación de gerentes durará mientras dure la sociedad, salvo justa causa de remoción, y/o esta última fuera decidida por las 2/3 partes de los socios, que representen la mayoría del Capital Social. Representarán a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto de la Sociedad, sin limitaciones de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Cualquiera de los gerentes tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme al Art. 1881 del C.C., ceder, locar, gravar con derechos reales de prenda e hipoteca, efectuar toda clase de operaciones bancarias, descuentos, redescuentos, tomar mutuos de dinero, aperturas de cuentas. Pueden celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social entre ellos representar a la Sociedad en todas las Direcciones ya sean nacionales, provinciales o municipales, incluso ante la Administración Nacional de Aduanas, participando de las licitaciones y todo acto que lleve al cumplimiento del objetivo social.- OCTAVA: ASAMBLEA DE SOCIOS: Todas las deliberaciones y resoluciones de los socios serán realizadas en Asamblea de Socios, la que deberá realizarse por lo menos tres veces en cada ejercicio. Esta Asamblea podrá ser convocada por cualquiera de los socios Gerentes designados en este contrato. Para modificación del contrato social se estará a las mayorías establecidas por el artículo 160 de la ley 19550. Las deliberaciones y resoluciones de la Asamblea de socios se asentarán en un libro de Actas que será llevado por la sociedad, conforme a las prescripciones del Art.73 de la Ley de sociedades.- NOVENA: BALANCES: RESERVAS-GANANCIAS: La sociedad llevará legalmente su contabilidad y preparará anualmente su Balance, el día treinta de abril de cada ejercicio, con el respectivo inventario y memoria, el que será puesto a consideración de los socios, en Asamblea a realizarse dentro de los noventa días del cierre del Ejercicio. Las ganancias del ejercicio previa deducción del 5% para el fondo de reserva, hasta alcanzar el 20% del capital social, del 15% para el pago de remuneraciones a los socios gerentes, se distribuirán en proporción al capital aportado por cada socio. Estos reunidos en asamblea, por unanimidad, podrán determinar la total capitalización de las ganancias del ejercicio correspondiente.- DECIMA: DISOLUCION: PROCEDIMIENTO: La sociedad podrá disolverse conforme a las prescripciones de la Ley 19550. Si esta se produjere, los socios en forma conjunta, procederán a efectuar la correspondiente liquidación, los que deberán confeccionar a los efectos, un balance de liquidación. Pagadas las deudas sociales y los gastos que hubiere demandado la liquidación, el saldo será distribuido entre los socios, en proporción al capital integrado. La sociedad podrá excluir al socio, cuando mediare justa causa, aplicándose para ellos lo dispuesto por los artículos 91 a 93 de la ley de sociedades.- DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: SOCIOS GERENTES: En consecuencia de la cláusulas que preceden la sociedad detenta dos socios gerentes: Ruth Iris Spaventa y Luis Valdez, quien tendrán el uso de la firma social en los términos acordados. En estado los comparecientes Facultan a la Escribana autorizante para la inscripción del presente Contrato en el Registro Público de Comercio, con facultades de: nombrar autorizados, presentar escritos y documentación, efectuar desgloses, contestar vistas que se confieran en lo relativo a las cláusulas del contrato, firmando rectificatoria aclaratoria y complementaria que fueren menester y realizar todas las gestiones y diligencias que sean conducentes para obtener la referida inscripción, como asimismo, aceptar modificaciones que se indiquen, o el Organismo competente en la provincia, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar fondos a que se refiere el artículo Nº 149 de la Ley Nº 19.550. CONSTANCIAS NOTARIALES: Los comparecientes acreditan su carácter de socios y representantes de la sociedad con la siguiente documentación: a) Contrato constitutivo de fecha veinticuatro de abril de mil novecientos noventa y dos, inscripto en el Registro Público de Comercio al folio 215, Acta número 213 del Libro de S.R.L. y registro con copia bajo asiento número 182 al folio 1120/1123 S.R.L. del Legajo I , tomo III del Registro de Escrituras Mercantiles, el 23 de noviembre de 1992, b) Contrato de Cesión de cuotas sociales de fecha tres de septiembre de 1994. Inscripto en el Registro Público de Comercio bajo asiento Nº 43, folio 121/122 del Legajo II, tomo I de Marginales del Registro de Escritura Mercantiles con fecha 15 de diciembre de 1994,.d) Acta de protocolización autorizada por escritura número 13 de fecha 11 de junio de 1996, por la cual se traslada el domicilio social y se designas a los actuales socios gerentes, cuyo testimonio se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio bajo asiento Nº 109 al folio 314 /315 del Legajo II, Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles en fecha 28 de agosto de 1996, e) Aumento de capital por capitalización de aportes irrevocables, autorizado por Escritura N° 289 de fecha 30 de diciembre del año 2005, inscripto en el Registro Público de comercio bajo asiento 20, al folio 85/90 del Legajo IX-. Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. en fecha 03 de marzo del año 2006, f) Acta número 18 de fecha 15 de noviembre del año 2011, por la cual se autoriza el presente otorgamiento que obra al folio 20 del libro de Actas Nº 1 debidamente habilitado, g) Certificación contable de capitalización de resultados no asignados, suscripta por el contador Ricardo Calizaya con fecha 18 de abril del corriente año, documentos que en original tengo a la vista para este acto y que en fotocopia agrego al legajo de comprobantes de este protocolo como parte integrante de esta escritura. Previa lectura y ratificación de los comparecientes, firman por ante mí, Escribana Autorizante, doy fé.- Hay dos firmas ilegibles. Ante mí. Está mi firma y sello notarial.- CONCUERDA fielmente con su Escritura Matriz que pasó ante mí al folio 118 al 122 del Protocolo “A” del Registro Nº 44 a mi cargo, doy fe. Para Hierros La Quiaca S.R.L. expido este PRIMER TESTIMONIO en cinco hojas de Actuación Notarial las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. NORMA R. CHAVES DE LEDESMA, TIT. REG. Nº 44, S.S. DE JUJUY

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 25 de abril de 2012.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

04 MAY. LIQ. Nº 102016 $ 75,00.-