Nº 131.- ESCRITURA NUMERO CIENTO TREINTA Y UNO.- SECCION “A”.- AUMENTO DE CAPITAL DE VILLANUEVA E HIJOS S.A. Y CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL Y LEGAL.- Monto: de Aumento: $1.000.000.- Capital anterior: $301.000.- Capital actual: $1.301.000.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Veintiún días del mes de Marzo del año Dos mil doce, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparece: CARLOS ALBERTO VILLANUEVA, argentino, Documento Nacional de Identidad número 10.232.899, casado en primeras nupcias con Silvina Estela Sosa, domiciliado legalmente en calle Tero Tero Nº 429, Barrio Los Perales de esta Ciudad, mayor de edad, hábil y persona identificada en los términos del Articulo 1.002, inciso a del Código Civil.- INTERVIENE el compareciente en nombre y representación de VILLANUEVA E HIJOS S.A., CUIT 30-71025327-3, con domicilio social en calle Tero Tero N° 429, Barrio Los Perales de esta Ciudad, en su carácter de Presidente del directorio de dicha sociedad anónima, acreditando la existencia legal de la misma, su representatividad y capacidad para este otorgamiento con los documentos que se relacionarán más adelante, asegurándome el compareciente que su mandato continúa vigente, doy fe; y en el carácter invocado dijo: I. AUMENTO DE CAPITAL. PRIMERO: Que su representada “VILLANUEVA E HIJOS S.A” por acuerdo unánime de sus accionistas que componen la totalidad del capital social, en acto de asamblea general extraordinaria celebrada el 12 de Marzo de 2.012 resolvió aumentar el capital social. SEGUNDO: Que en tal virtud, el compareciente me exhibe los respectivos libros de Actas de Asamblea y de Depósitos de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales número 1, con el objeto de proceder a transcribir el texto de la referida asamblea y lo relativo a la asistencia de los accionistas a la misma. Es así que procedo a transcribir íntegramente la resolución de la citada asamblea y la nómina de asistencia de los accionistas, instrumentos éstos que por su orden tengo de manifiesto y dicen así: ” Acta de Asamblea Extraordinaria Nº 1: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 12 días del mes de Marzo de 2012, siendo las 12 horas, se reúnen los señores accionistas de VILLANUEVA E HIJOS S.A. en su sede social de Coronel Puch Nº 638 de esta Ciudad, representando el 100% del capital social con derecho a voto, conforme surge del libro de Registros de Asistencia a Asambleas Generales, que los mismos rubrican. En uso de la palabra el Sr. Presidente del Directorio, Carlos A. Villanueva, quien preside la Asamblea declara formalmente constituida la sesión y propone el inmediato tratamiento del siguiente orden del día: 1.- Capitalización de aportes irrevocables por la suma de $1.000.000.- Toma la palabra el ingeniero Carlos A. Villanueva quien expresa que a efectos dar cumplimiento a acuerdo que suscribieron los señores accionistas en ocasión de celebrarse la Asamblea Ordinaria Nº 18, sea aprobada la capitalización de aportes irrevocables por la suma de $1.000.000. Luego de una breve deliberación es aprobado el punto 1 del orden del día.- Seguidamente, se propone la consideración del segundo punto del Orden del Día que reza: 2.- Aumento de Capital Social. El ingeniero Carlos A. Villanueva manifiesta que a efectos de la capitalización de aportes irrevocables previamente aprobada es necesario el aumento del Capital Social, emitiéndose Diez Mil (10.000) nuevas acciones ordinarias de Cien Pesos ($100) valor nominal cada una, nominativamente no endosable, de un voto cada una. Las participaciones societarias no se verán modificadas correspondiéndole a cada socio las acciones que permitan tal equidad. En consecuencia resultarían asignadas tres mil quinientas (3500) acciones a la Sra. Silvina Estela Sosa; tres mil quinientas (3500) acciones al Sr. Carlos Alberto Villanueva, un mil (1000) acciones al Sr. Leonardo Carlos Villanueva, un mil (1000) acciones al Sr. Marcelo Pablo Villanueva, y un mil (1000) acciones al Sr. Fernando Cesar Villanueva.- Luego de una breve deliberación es aprobado por unanimidad el aumento de capital.- Habiendo procedido al tratamiento completo del Orden del día, el Sr. Presidente propone que se levante la sesión previa firma de la presente. Se aprueba por unanimidad la moción siendo las 13.30 horas.- Hay cinco firmas ilegibles”. LO TRANSCRIPTO es copia fiel, doy fe. Se transcribe a continuación la Nómina de Asistencia de Accionistas a la mencionada Asamblea: “ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA del 12 de Marzo de 2012. Número de Orden: Fecha. Año 2012. Día. Mes. ACCIONISTA. Apellido y Nombre completo. Documento de Identidad. Domicilio. REPRESENTANTE. Apellido y Nombre completo. Documento de Identidad. Domicilio. CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS. NÚMEROS DE LOS TÍTULOS, ACCIONES O CERTIFICADOS – CAPITAL $ – CANTIDAD DE VOTOS – FIRMAS – 1 – 12-13. VILLANUEVA CARLOS ALBERTO. D.N.I. 10.232.899. EL TERO TERO N° 429. 1055. 105.500. 1055, Hay una firma ilegible.- 2 – 12 – 03. SOSA SILVIA ESTELA. D.N.I.N° 10.475.681. EL TERO TERO Nº 429. 1055. 1055, Hay una firma ilegible.- 3 – 12 03. VILLANUEVA LEONARDO CARLOS. D.N.I.25.784.585. J. PASINI BONFANTI N° 2507. 300. 30000. 300. Hay una firma ilegible.- 4- 12 – 03. VILLANUEVA MARCELO PABLO. D,N,I 26.625.311. ANTONIO PALEARI N° 250. 300. 30000. 300. Hay una firma ilegible.- 5- 12 – 03. VILLANUEVA FERNANDO CESAR. D.N.I.N° 29.494.197. EL TERO TERO N° 429. 300. 30000. 300. hay una firma ilegible”. ES COPIA FIEL de lo asentado a foja 19 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales número 1, rubricado en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy; doy fe. TERCERO: De esta forma el compareciente declara aumentado el capital social.- En consecuencia queda reformado el estatuto social en su ARTICULO QUINTO, el que quedará redactado de la siguiente forma: “El capital social se fija en la suma de PESOS UN MILLON trescientos un mil ($1.301.000), representado en TRECE MIL DIEZ (13.010) acciones de pesos CIEN ($100) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción.- El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de asamblea general ordinaria, conforme al artículo 188 de la Ley 19.550”.- CUARTO: Que solicita la inscripción de la presente modificación en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- II.-CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL: El compareciente en el carácter invocado declara: PRIMERO: Que su representada “VILLANUEVA E HIJOS S.A. ” por acuerdo unánime de sus accionistas que componen la totalidad del capital social, en acto de asamblea general celebrada el 13 de Diciembre de 2.009 resolvió cambiar el domicilio social y legal de VILLANUEVA E HIJOS S.A..- SEGUNDO: Que en tal virtud, el compareciente me exhibe el respectivo libro de Actas de Asamblea, con el objeto de proceder a transcribir el texto de la referida asamblea. En consecuencia procedo a transcribir íntegramente la resolución de la citada asamblea: “Acta de Asamblea Nº 7.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 13 días del mes de Diciembre de 2009, siendo las 20 hs., se reúnen en la sede social ubicada en calle Coronel Puch Nº 638 de esta ciudad, los accionistas de la empresa VILLANUEVA E HIJOS S.A., con la presencia de todos sus miembros.- Toma la palabra el Ingeniero Carlos A. Villanueva quien declara abierta la asamblea con la totalidad de los miembros y a los efectos de tratar el siguiente orden del día: 1.- Disponer el cambio del domicilio social y legar de la empresa a la siguiente dirección: CORONEL PUCH Nº 638- P. B. – Bº CENTRO – SAN SALVADOR DE JUJUY – DPTO. DR. MANUEL BELGRANO – PROV. DE JUJUY.- Continúa diciendo que, actualmente el domicilio legal se encuentra registrado en EL TERO TERO Nº 429.- Toma la palabra el Ing. Marcelo Villanueva, quien expone que, ya que la actividad administrativa de la sociedad se centra en las oficinas de Calle Coronel Puch Nº 638, y a fin de normalizar el sistema de notificaciones y mejorar la operatividad de la empresa, se hace necesario el cambio de domicilio a ésta ultima dirección.- Puesto a consideración, se aprueba por unanimidad el orden del día y se designa a los socios Sr. Carlos Villanueva y Sr. Marcelo Villanueva a los efectos de rubricar la presente.- Nos siendo para más, se levanta la sesión, siendo las 20.30 hs.- Hay dos firmas ilegibles acompañadas una de ellas con la siguiente aclaración: “Accionista titular” y la otra con un sello que dice: VILLANUEVA E HIJOS S.A.. Ing. CARLOS A. VILLANUEVA. PRESIDENTE.- ES COPIA FIEL de lo asentado a foja 10 del libro de Asambleas Generales número 7, rubricado en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy; doy fe.- TERECRO: El requirente solicita se tome nota de dicho cambio en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- III.- AUTORIZACION: El compareciente en cumplimiento a lo encomendado en Acta de asamblea General Extraordinaria N° 2 de fecha 13 de Marzo de 2012, confiere AUTORIZACION ESPECIAL a favor de la Escribana actuante, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la oportuna inscripción registral de la presente escritura pública, con facultad para contestar observaciones, interponer y sostener recursos y en general a realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para la inscripción; asimismo la faculta a realizar las notificaciones ante Fiscalía de Estado de la Provincia de Jujuy.- IV.- DE LAS ATESTACIONES NOTARIALES: En mi carácter de Escribano autorizante hago constar que la existencia legal de la sociedad otorgante, la representatividad invocada por su presidente y facultades para este acto, surgen de los siguientes documentos habilitantes: 1.-) Escritura Pública de Constitución de Sociedad: “VILLANUEVA E HIJOS S.A.”, número 234 de fecha 18 de Septiembre de 2.006, autorizada por el Escribano Luis Enrique Cabrera Granara; inscripta en el Registro Público de Comercio de Jujuy al Folio: 283, Acta Nº 277 del Libro I de Sociedades Anónimas y bajo Asiento Nº 6, al Folio: 160/170, al Legajo XII del Registro de escrituras mercantiles de Sociedad Anónima; ambas en fecha 06 de Julio de 2007; 2.-) Escritura Pública de Modificación Constitución de Sociedad, número 86 de fecha 14 de Mayo de 2.007, autorizada por el Escribano Luis Enrique Cabrera Granara; inscripta en el Registro Público de Comercio de Jujuy al Folio: 283, Acta Nº 277 del Libro I de Sociedades Anónimas y bajo Asiento Nº 6, al Folio: 160/170, al Legajo XII del Registro de escrituras mercantiles de Sociedad Anónima; ambas en fecha 06 de Julio de 2007; 3.-) Asamblea General Ordinaria número 8, de fecha 30 de Diciembre de 2009, de designación de directorio y cargos del directorio; 4.-) Acta de Directorio N° 23 de fecha 25 de Abril de 2011 de ratificación de cargos en el directorio; 5.-) Asamblea General Extraordinaria N° 1 de fecha 12 de Marzo de 2012, por la que se aprueba el aumento de capital; 6.-) Acta de Asamblea General N° 7 de fecha 13 de Diciembre de 2009 por la cual se dispone el cambio de domicilio social legal de la sociedad; y 7.-) Acta de Asamblea General Extraordinaria N°2 de fecha 13 de Marzo de 2012, por la cual se le confiere facultades suficientes al señor Carlos Alberto Villanueva para suscribir la presente acta; copia de todo lo cual se anexa al legajo de Comprobantes de la presente escritura, doy fe. Previa lectura y ratificación firma el compareciente, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay una firma ilegible que pertenece al requirente, ante mí ANDREA ROMERO ZAMPINI, está mi sello notarial.-CONCUERDA con su Escritura Matríz, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, del cual soy Titular, doy fe.- Expido éste PRIMER TESTIMONIO en cuatro fojas de Actuación Notarial número A-00723780, A-00723781, A-00723782 y A-00723783, para VILLANUEVA E HIJOS S.A., en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, TIT. REG. Nº 45, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 09 de abril de 2012.-

DR. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

11 ABR. LIQ. Nº 101640 $ 85,00.-