CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los siete(7) días del mes de Marzo de dos mil doce, se reúnen los Señores HECTOR GUILLERMO AGOSTINI, D.N.I.14.089.389 ,CUIT n° 20-14089389-8, argentino, casado, Ingeniero civil, hábil para contratar, con domicilio real en el Naranjero N° 374,del Barrio Los Perales, San Salvador de Jujuy; y VIVIANA BEATRIZ GARCIA, D.N.I. N° 16.186.755 ,CUIT n° 27-16186755-7, argentina, casada, Contador público nacional, hábil para contratar, domiciliada en el Naranjero N° 374, del Barrio Los Perales de esta ciudad.- MANIFESTACION PREVIA: EL Sr. Héctor Guillermo Agostini viene desde hace tiempo explotando una empresa unipersonal, que desarrolla la actividad comercial de venta de materiales para la construcción y demás actividades afines, conexas o complementarias con ella, con domicilio legal y fiscal en Avda. Alte. Brown N° 629 de esta ciudad, con las denominaciones “El Mundo del Plomero” y el “Mundo del Cerámico” de Héctor Guillermo Agostini. Que de común acuerdo con la C.P.N. VIVIANA BEATRIZ GARCIA acordaron reorganizar dicha empresa unipersonal dentro del régimen establecido en el articulo 77° y concordantes de la ley de Impuesto a las Ganancias(N° 20.628-T.O. Decreto 649/97), de este modo la nueva sociedad será continuadora de las operaciones que venía realizando su antecesora empresa unipersonal, con las denominaciones el “Mundo del Plomero” y el “Mundo del Cerámico” de Héctor Guillermo Agostini, a partir de la fecha de suscripción del presente contrato. Con esta finalidad ambos convienen en celebrar el presente Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por lo estatuido en la ley de sociedades comerciales N° 19.550 y por las siguientes cláusulas y condiciones: PRIMERA: DENOMINACION Y DOMICILIO: A partir de la fecha de la firma del presente contrato, con abstracción de la de su inscripción en el Registro Público de Comercio, queda constituida entre los firmantes la Sociedad Comercial denominada “EL MUNDO DEL PLOMERO S.R.L.”, con domicilio comercial, legal y fiscal en Avenida Alte. Brown N° 629, de ésta ciudad de San Salvador de Jujuy; sin perjuicio de la amplia facultad que les compete de establecer o fijar nuevo o nuevos domicilios, sucursales, establecimientos, depósitos, franquicias, agencias, empresas o representaciones en la Provincia, en el País o en el extranjero. Asimismo, se establece que, desde el día de la celebración del presente contrato, la empresa realizará actos propios de su giro, con la leyenda “EN FORMACION”, acreditando tal extremo con la pertinente constancia o certificación de iniciación de trámite ante el Registro Público de Comercio, con las responsabilidades y obligaciones de ley.- SEGUNDA: DURACION: El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse por igual término, a su vencimiento, mediante el acuerdo unánime de ambos socios.- TERCERA: OBJETO SOCIAL: La nombrada Sociedad tendrá por objeto principal la comercialización de materiales para la construcción, entre ellos: caños y accesorios para redes de agua potable, caños y accesorios para redes cloacales, tubos y accesorios para redes de gas, cañería y accesorios para instalación interna de agua fría y caliente, cañería y accesorios para desagües cloacales y pluviales domiciliarios, cañería y accesorios para instalaciones domiciliarias de gas natural o envasado, cañería y accesorios para calefacción y para refrigeración, cañería y accesorios para riego en general, repuestos en general, cañería y accesorios para redes contra incendio, tanques de reserva , cámaras sépticas, membranas asfálticas, membranas aislantes, pinturas, pisos, cerámicos, revestimientos, griferías, artefactos para baño en gral., bañeras, hidromasajes, columnas de ducha, terminaciones, perfiles, guardas, pisos atérmicos, filtros y accesorios para piscinas, bombas domiciliarias industriales, artefactos eléctricos(calefones, calderas, anafes, extractores, cocinas), muebles de cocina, lavatorios, accesorios para baño y cocina, pegamento, cemento blanco, pastinas, herramientas, etc.; y todas las demás actividades afines, accesorias, conexas o complementarias con aquella,entre las que se puede mencionar, el transporte de mercaderías en general, etc, ya sea por su propia cuenta, por cuenta de terceros o asociada a terceros, tanto en el territorio provincial, nacional como en el extranjero. A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacionen con el objeto social, sin otra limitación que las establecidas por ley.- CUARTA: 1) CAPITAL SOCIAL: El Capital Social se fija en la suma de PESOS OCHO MILLONES CUATROCIENTOS MIL ($ 8.400.000.) dividido en ocho mil cuatrocientas cuotas sociales (8.400.-) de pesos un mil ($ 1.000.-) cada una. En este acto, los socios suscriben e integran la totalidad del capital social de la siguiente forma: A)El Ing. Héctor Guillermo Agostini suscribe e integra la cantidad de ocho mil trescientas dieciséis (8.316.-) cuotas sociales que significan un noventa y nueve por ciento(99%) del capital social y que resulta de: A.1)La suma de pesos ocho millones doscientos treinta y siete mil trescientos treinta y cuatro con cuarenta y dos centavos($ 8.237.334, 42) del Estado de Situación Patrimonial e Inventario General de Bienes y Deudas preparados al día 30 de Noviembre del año 2011, correspondiente a la empresa unipersonal antecesora, con las denominaciones el “Mundo del Plomero” y el “Mundo del Cerámico”, dictaminados por el C.P.N. Normando N. Reales, inscripto en la matricula de del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy, instrumento que en copia certificada forma parte integrante de este contrato constitutivo de S.R.L. y A.2) La suma de pesos setenta y ocho mil seiscientos sesenta y cinco con cincuenta y ocho centavos($ 78.665, 58) que se integra totalmente en dinero en efectivo en este acto; y B) la C.P.N. Viviana Beatriz García la cantidad de ochenta y cuatro(84) cuotas sociales que significan el uno por ciento(1%) del capital social, y que se integra totalmente en dinero en efectivo en este acto. 2) APORTES DE BIENES MUEBLES REGISTRABLES: Del Estado de Situación Patrimonial e Inventario General de Bienes y Deudas preparados al día 30 de Noviembre del año 2011, correspondiente a la empresa unipersonal antecesora del Ing. Héctor Guillermo Agostini, con las denominaciones el Mundo del Plomero y el Mundo del Cerámico, resulta que el Ing. Agostini aporta los siguientes bienes muebles registrables, a saber: a) Camión marca Mercedes Benz, modelo 710, chasis N° 9BM688159AB79527, motor N° 374976U0847927, modelo-año 2010, dominio INT 055; b) Camión marca Mercedes Benz, modelo 710, chasis N° 9BM6881577B523679, motor N° 374993UO718661, modelo-año 2007, dominio GLI 862; c) Autoelevadora marca Caterpillar, modelo NR4500, motor marca general electric, modelo año 2010, dominio BZT 76, motor N° 773935-007, chasis N° 7NR3937901, y d) Autoelevadora marca Caterpillar, modelo DP25NT, modelo año 2010, dominio BYD 10, motor S4S-188280, chasis N° T18052757; se acompaña al presente contrato constitutivo de S.R.L, Copia certificada de sendos títulos de dominio de dichos rodados, denunciando que ninguno de ellos poseen gravámenes que puedan afectarlos ; solicitando al Sr. Juez de Comercio en consecuencia que oportunamente ordene la inscripción definitiva de los mencionados bienes muebles registrables a nombre de la sociedad denominada “EL MUNDO DEL PLOMERO S.R.L.”, librando sendos Oficios al Registros de Propiedad Automotor de la Provincia de Jujuy N° 2 y Registro de maquinaria agrícola, Vial, Industrial y de Créditos prendarios, Sucursal Jujuy para el cumplimiento de dichos fines. 3) FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD DE UN SOCIO: En caso de muerte o incapacidad total de cualquiera de los socios, las cuotas correspondientes serán transferidas a los herederos de los socios, quienes se incorporarán como socios de la sociedad. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de herederos, y en el ínterin actuará en su representación el administrador de la Sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los arts. 155°, 156° y 209° de la L.S.C. N° 19.550 y sus modificatorias.- QUINTA: TRANSMISION DE CUOTAS: Las cuotas sociales podrán libremente cederse entre ambos socios, pero no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no mediare la conformidad expresa del otro socio. El socio que deseare ceder sus cuotas a extraños a la sociedad deberá comunicarlo fehacientemente al consocio, notificando el nombre de del interesado y el precio convenido, el consocio podrá ejercer el derecho de preferencia conforme lo dispone el art. 153° de la ley 19.550 y sus modificaciones. Si el socio cedente no obtiene respuesta de su consocio, dentro del período de treinta días, contados desde la fecha de su notificación, podrá cederlas libremente, haciéndole llegar un ejemplar o copia del instrumento de la cesión con las firmas certificadas por escribano cuando se haya efectuado por instrumento privado. Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o por la sociedad, el valor de las cuotas se fijará conforme al art. 154.- SEXTA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración y representación de la Sociedad estará a cargo de los dos (2) socios en calidad de Socios Gerentes, quienes actuarán en forma conjunta, alternada o indistintamente y usarán sus firmas precedidas del sello social, todo ello sin perjuicio del o de los Gerentes Operativos que pudiesen contratar para la atención directa de cada local que habiliten. Al efecto, los dos (2) Socios-Gerentes realizarán o podrán realizar todos los actos necesarios para el desempeño de su gestión y usarán sus firmas precedidas del sello social. La firma de los Socios Gerentes sólo podrá obligar a la Sociedad en operaciones que se relacionen con el giro social, quedando prohibido comprometerla en fianzas a favor de terceros. Para los fines sociales los dos Socios Gerentes en forma conjunta podrán: a) Operar con toda clase de Bancos y/o cualquier otra clase de entidades financiera, crediticias, de impulso, fomento, etc., sean nacionales o extranjeras, cualquiera que sea su naturaleza jurídica o índole, en forma conjunta, alternada o indistinta, abrir carpetas, cuentas corrientes, cajas de ahorro, cajas de seguridad, contratar certificados de plazo fijo, solicitar préstamos, solicitar autorizaciones para girar en descubierto, requerir avales bancarios y toda otra operación que comprometa el capital social, sea con garantías reales o sin ellas; b) Otorgar poderes generales o especiales a favor de terceras personas para representarla en todos los asuntos judiciales y/o administrativos de cualquier naturaleza, fuero o jurisdicción en que la sociedad sea parte; c) Realizar todos los actos previstos por las leyes nacionales, provinciales y tratados internacionales y/o regionales, como los previstos en los Arts. 1.881 y demás concordantes del Código Civil y Art. 9º del Decreto Ley Nº 5.965/63 y demás concordantes del Código de Comercio, haciéndose constar que la precedente reseña es meramente enunciativa; d) Disponer actuar en forma conjunta, alternada o independiente, o bien por medio de Apoderado para representar a la sociedad ante las reparticiones nacionales, provinciales o municipales, Tribunales del Trabajo, Civiles, Comerciales, Contencioso-Administrativos, Fiscales, etc., Provinciales o Nacionales (Federales) y demás Entes Internacionales, Ministerios, Registros Públicos, Direcciones Impositivas Nacionales o Provinciales, Secretarías de Estado, Direcciones de Turismo Cámaras de Restaurantes y afines y/o cualquier otra Repartición Pública o Asociación Intermedia y/o cualquier persona física o jurídica.- SEPTIMA: FISCALIZACION: La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentos de la Sociedad, exigiendo, en su caso, la realización de balances parciales y/o la rendición de cuentas especiales.- OCTAVA: ACTAS: Se llevará un Libro de Actas de Reuniones de Socios, en donde se hará constar las resoluciones de importancia que los socios consideren dejar expresadas de común acuerdo o a pedido de alguno de ellos. Asimismo se llevarán los demás registros contables a que alude la Ley. NOVENA: EJERCICIO ECONÓMICO: La sociedad cerrara su ejercicio económico el día treinta (30) de Noviembre de cada año. A dicha fecha se confeccionarán la Memoria, Balance, Inventario, Estados de Resultado, Cuadros, Notas complementarias y anexos de conformidad a lo estipulado en los arts. 63° a 67° de la ley de sociedades comerciales y sus modificatorias, los que se considerarán aprobados automáticamente si dentro de los TREINTA DIAS (30) siguientes no fuere objetado por alguno de los socios.- DECIMA: UTILIDADES: De las utilidades líquidas y realizadas que resulten del balance general anual se destinará: EL CINCO POR CIENTO (5%) para constituir la reserva legal, hasta que la misma alcance el VEINTE POR CIENTO (20%) como mínimo del capital social. El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusiesen constituir, se distribuirá en la proporción de sus respectivos aportes de capitales. Si el resultado del balance fuera negativo, las pérdidas serán soportadas en la misma proporción.- DECIMOPRIMERA: RESOLUCIONES SOCIALES-MAYORIAS. La transformación, fusión, escisión, prorroga, reconducción, transferencia del domicilio al extranjero, el cambio del objeto o su ampliación y las decisiones que aumenten las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por unanimidad. Las demás resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato social y a la designación de los gerentes se adoptarán por mayoría del capital presente en las respectivas reuniones. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere la cláusula octava del presente y el artículo 162 de la ley 19.550. La copia de estos acuerdos y resoluciones firmadas por los gerentes, hará plena fe ante los socios y los terceros.- DECIMOSEGUNDA: EXCLUSION Y DISOLUCION: 1) Cualquiera de los socios puede ser excluido cuando mediare justa causa, es decir, cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad o inhabilitación. Todos los efectos de la exclusión del socio se regirán por lo dispuesto en los arts. 91°, 92° y 93° de la ley 19.550. 2) Las causales de disolución de la sociedad serán las previstas por el artículo 94 de la Ley Nº 19.550.- 3) En caso de disolución, los socios elegirán a la persona que revestirá el cargo de liquidador, debiendo inscribirse en el Registro Público de Comercio tal nombramiento. Una vez canceladas las deudas de la sociedad y pagada la retribución al liquidador, el saldo se destinará a reembolsar las cuotas partes de capital y el excedente, en proporción a la participación en las ganancias que cada socio tiene asignada. DECIMOTERCERA: Por este mismo acto ambos socios se designan GERENTES, para actuar en nombre y representación de la sociedad en los términos preestablecidos en la cláusula sexta del presente.- DECIMOCUARTA: RETIRO DE UN SOCIO: El socio que desee retirarse de la sociedad, deberá ponerlo en conocimiento de su consocio por carta documento o en forma fehaciente, con una antelación no menor de treinta días al cierre del ejercicio en curso. Su consocio tendrá la preferencia en la compra de las cuotas. El haber societario que le correspondiere, que surgirá del balance que a tales efectos se confeccionará y valuará, le será abonado de la siguiente manera: a) El veinte por ciento al contado y b) El saldo dentro de un plazo no mayor de doce (12) meses, en cuotas mensuales y consecutivas, con un interés mensual igual a la tasa activa que cobre el Banco de la Nación Argentina para los préstamos otorgados bajo la operatoria de créditos ordinarios. El socio renunciante no podrá ceder sus derechos a favor de terceros, salvo expreso consentimiento de su consocio, de acuerdo a lo establecido en la cláusula quinta del presente y demás normas prescriptas por la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias. DECIMOQUINTA: 1)Los socios, de común acuerdo, facultan al Dr. MARCELO RODRIGO PEREZ WIAGGIO, abogado del foro local, para que, en nombre y representación de todos los socios y de la sociedad aquí constituida por ellos, realice todos los trámites judiciales y administrativos necesarios para la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia, facultándole para aceptar las modificaciones que el Sr. Juez de Comercio disponga o proponer alternativas y efectuar los demás trámites necesarios para la inscripción ante los organismos que correspondieren y/o para delegar tal trámite de inscripción en persona o personas determinadas ante todo otro Ente Nacional, Provincial, Municipal o Internacional ante el cual correspondiere actuar y/o registrar la constitución de la presente Sociedad, en el presente o en el futuro, de acuerdo al giro comercial de la misma.- 2) Cualquier divergencia en la interpretación de este contrato será resuelta por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales N° 19.550, demás normas complementarias y, según el caso, por las disposiciones del Código de Comercio o del Código Civil. Bajo las cláusulas que anteceden, en el lugar y fecha arriba indicados, se deja formalizado el presente Contrato Constitutivo de “EL MUNDO DEL PLOMERO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ó EL MUNDO DEL PLOMERO S.R.L.” que las partes se obligan a cumplir con arreglo a derecho, del que, previa lectura y ratificación, se firma en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, recibiendo en éste acto cada uno de los socios o partes intervinientes su ejemplar de ley.- ACT. NOT. Nº A 00872736, ESC. CORINA CELIA BRIZUELA DE ROJO, TIT. REG. Nº 27, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 20 de Marzo de 2012.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

26 MAR. LIQ. Nº 101538 $ 55,00.-