3.- NUMERO TRES.- SECCION “A”.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “AJK S.R.L.”–

En esta ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, el veinticuatro de febrero del año dos mil doce, ante mi, Celina Beatriz Snopek de Tezanos Pinto, Escribana Titular del Registro número Uno, comparecen Elvia Ilda CURA DE JORGE, Libreta Cívica. 2.802.001, CUIT 27-02802001- 0, de 76 años de edad, casada en primeras nupcias con Annuar Jorge, con domicilio en Avenida Santibáñez 1192, empresaria, Miriam del Carmen JORGE, Documento Nacional de Identidad 14.374.181, CUIT 27-14374181-3, de 50 años de edad, soltera, empresaria con domicilio en calle Senador Pérez 654 Planta Baja de esta ciudad, Elvia Graciela JORGE, Documento Nacional de Identidad 16.347.572, CUIT 27-l6347572-9, de 49 años de edad, divorciada de sus únicas nupcias según sentencia de fecha 30 de marzo de 2007, dictada en el Expediente judicial N° B-165551/06 Vocalía 3, del Tribunal de Familia de esta provincia, de la que se tomo razón por anotación marginal en el Acta de Matrimonio, con fecha 17 de mayo de 2007, abogada, con domicilio en calle Belgrano 547, Sexto Piso Departamento “B” de esta ciudad, Claudia Susana JORGE, Documento Nacional de Identidad 17.502.983, CUIL 23-17502983-4, de 46 años de edad, empresaria, casada en primeras nupcias con Alejandro Matías Weibel, con domicilio en calle Ramírez de Velasco 698 de esta ciudad y Marcela Elisabet JORGE, Documento Nacional de Identidad 20.455.622, CUIT 27-20455622-4, de 42 años de edad, Licenciada, casada en primeras nupcias con Fernando Casares de Tezanos Pinto, con domicilio en calle El Cebil 143 del Barrio Chijra de esta ciudad. Todas las comparecientes son argentinas, capaces y a quienes afirmo conocer conforme a lo normado en el inciso a) del Articulo 1002 del Código Civil doy fe, y dicen: Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, sociedad que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificaciones, y las que a continuación se establecen en este estatuto.-ARTICULO PRIMERO: DENOMINACION: La sociedad se denomina “AJK S.R.L.”, y tiene su domicilio en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar de la República Argentina o del extranjero. ARTICULO SEGÚNDO PLAZO: Su duración es de CINCUENTA AÑOS, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo que podrá ser prorrogado por resolución de asamblea de socios.- ARTICULO TERCERO: OBJETO: La sociedad tiene por objeto a) La Administración de bienes de particulares y/o sociedades, ya sean comerciales o civiles, pudiendo arrendar y explotar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de bienes muebles o inmuebles, urbanos y rurales, en especial tomara a su cargo la explotación de galerías, Shopping o centros comerciales, dedicados a la venta o comercialización de cualquier tipo de productos o bienes, relacionados con la actividad comercial , gastronómica y de esparcimiento. Asimismo podrá tomar u otorgar concesiones por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, ya sea que la contratación se realice con personas físicas o jurídicas privadas o publicas.- b) Construir, tomar o dar en arrendamiento y explotar salas para la exhibición de películas cinematográficas dentro de los centros Comerciales o Shopping, cuya explotación este a su cargo por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros. Distribuir, comprar o vender y explotar como locadora o locataria, toda clase de películas cinematográficas de cualquier genero y extensión.- c) Importar, fabricar o elaborar, comprar o vender, tomar o dar en arrendamiento, mercadería, materiales y maquinarias relativos o necesarios para la distribución o exposición de películas cinematográficas. d) Para el cumplimiento de su objeto principal que es la explotación de Galerías o Centros Comercial, podrá producir, crear y elaborar campañas de publicidad o propaganda, por cuenta propia o de terceros, por medio de la prensa escrita, oral, radio, televisión, carteleras, impresos, películas cinematográficas y por los métodos ususales para tal fin. Asimismo podrá realizar cualquier otra actividad relacionada directamente con la materia publicitaria como promoción de ventas, estudio de mercados, etcétera. e) Realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, la búsqueda, preselección, selección y evaluación de personal, capacitación de personal, dictados de cursos y seminarios de capacitación en la materia, las prestación de “servicios empresarios” a las empresas o firmas locatarias en los centros comerciales que eventualmente lo requieran. f) La prestación por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, de servicios de seguridad tendientes a proteger tanto a los bienes como a las personas. g) Realizar Asesoramiento integral por cuenta propia o ajena o asociada a terceros, para la organización de empresas en cualquiera de sus sectores y/o actividades, al relevamiento análisis, estudio e instrumentación de sistemas operativos generales, ya sean administrativos, técnicos, financieros o comerciales, por medios manuales mecánicos y/o electrónicos, además podrá realizar tareas relacionadas con el procesamiento electrónico de datos, su programación, registro y archivo por todos los medios conocidas y/a conocerse.- ARTICULO CUARTO: CAPITAL.: El capital social se fija en la suma de CIEN MIL PESOS ($ 100.000.-) dividido en MIL CUOTAS de CIEN PESOS ($100) valor nominal cada una. Cada cuota da derecho a un voto. El capital social podrá incrementarse, cuando se estime procedente, mediante cuotas suplementarias. La asamblea de socios, por decisión que represente más de la mitad del capital social, lo aprobará y establecerá la forma y tiempo de emisión. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta. Deben ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectiva. ARTICULO QUINTO: MORA EN LA INTEGRACIÓN: En caso de que los socios no integren las cuotas sociales por ellos suscriptas en el plazo convenido, la sociedad procederá a intimarlos fehacientemente, para el cumplimiento de su obligación, fijándoles un plazo no mayor de treinta días para efectivizar dicha integración. En caso de no hacerlo en el nuevo plazo concedido, la sociedad rescindirá la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas, las mismas serán suscriptas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso podrá quedar en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- ARTICULO SEXTO: CESION DE CUOTAS: La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad, con entrega de un ejemplar de las condiciones establecidas en el Artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no media conformidad unánime de los socios. Existe para los socios y para la sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo conforme al siguiente procedimiento: I) El socio cedente deberá comunicar por medio fehaciente a la gerencia el nombre del cesionario, así como también el precio convenido; II) La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta (30) días de operada la comunicación a la gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio justo de adquisición. Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. III) En caso de impugnación al valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la cesión, el diferendo será resuelto por árbitros. Estos serán designados, uno por el socio cedente y otro por los socios que se opongan a la cesión o que hallan valuado en monto diferente el valor de las cuotas, o por la sociedad en su caso si esta optare por ejercer el derecho de preferencia, siendo el veredicto de los árbitros inapelable, y de cumplimiento obligatorio para los socios y la sociedad.-IV) Si fueran varios los socios que ejercieran el derecho de preferencia para la adquisición de las cuotas a ceder, estas se distribuirán a prorrata o las adquirirán en condominio. V) El derecho de preferencia que tiene la sociedad para la adquisición de las cuotas sociales a ceder, podrá ser ejercido por ésta, reduciendo su capital. Adoptada esta resolución por la sociedad, y comunicada al socio cedente dentro del plazo establecido en el Punto II) del presente articulo, la sociedad dispondrá de un nuevo plazo para efectivizar la compra de las cuotas sociales, el que será de noventa días a contar desde la comunicación de su voluntad de hacer uso al derecho de preferencia previa reducción del capital.-ARTICULO SEPTIMO: FALLECIMIENTO DEL SOCIO: En estos casos, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos, debiendo estos unificar la personería ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la compra de las cuotas del socio fallecido. Si no se produjere la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen con la declaratoria de herederos o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas. En caso de que opere retiro o fallecimiento de algún socio y sea la sociedad la que ejerza la opción de compra o bien no incorpore a los herederos, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o del fallecimiento.- ARTÍCULO OCTAVO. ADMINISTRACIÓN. La administración de la Sociedad será ejercida por un socio quien revistiera el carácter de Gerente y tendrá la representación legal, obligando a la Sociedad con su firma.- El Gerente tiene todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive aquellos para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme a lo previsto en el artículo 1881 del Código Civil, y art, 9 del Decreto-Ley 5965/63.- NOVENA: DELIBERACIONES DE LOS SOCIOS. MAYORIA: Las reuniones se celebraran en la sede social, previa citación dirigida por cualquiera de los socios gerentes a los otros, notificada al último domicilio comunicado a la Sociedad, con una anticipación no menor de diez días. Deberá realizarse al menos una reunión Trimestral.- Las resoluciones sociales que importen modificación del contrato social, la transformación, fusión y escisión de la sociedad, y la designación de los gerentes, se adoptara por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptaran por mayoría de capital presente. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones se asentarán en el libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley de Sociedades.- DECIMA: CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS: Los socios podrán examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes.-DECIMO PRIMERA: EJERCICIO ECONOMICO Y DISTRIBUCION DE GANANCIAS: El ejercicio económico financiero de la sociedad cierra el 31 de diciembre de cada año, debiendo debiéndose confeccionar inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales vigentes, los que serán puestos a disposición de los socios con no menos de diez (10) días de anticipación a su consideración y tratamiento y dentro de los noventa (90) días del cierre del ejercicio.- Las ganancias no podrán ser distribuidas hasta tanto se cubran las pérdidas de ejercicio anteriores. De las ganancias realizadas y liquidas se hará la siguiente distribución: a) cinco por ciento (5%) a fondo de reserva legal hasta cubrir el veinte por ciento (20%) del capital social, b) a la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración de conformidad con el artículo 70 in fine de la Ley de Sociedades y c) el remanente se repartir entre los socios en proporción a los capitales aportados.- DECIMO SEGUNDO: DISOLUCION Y LIQUIDACION: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación de la Sociedad, estar a cargo de los socios Gerentes, o de las personas que designen los socios. Extinguido el pasivo social, elaborarán el Balance final el cual una vez aprobado deberá ser ejecutado. El activo que resultare repartible, lo será en proporción a los aportes efectivizados.- ARTICULO DECIMO TERCERO. SOLUCION DE CONTROVERSIAS: Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente Contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los treinta (30) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá en la Provincia de Jujuy, República Argentina, por arbitraje de amigable componedores, designados uno por cada parte en conflicto, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. El amigable componedor a designar por la Sociedad cuando ésta este en conflicto, deberá ser designado por Reunión De socios en Asamblea Extraordinaria y el procedimiento será conforme a las reglas por ella establecidas. La decisión será inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar y, en general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, o cualquier medio fehaciente que así disponga el Arbitro o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente.-SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social es suscripto e integrado de la siguiente manera: La señora Elvia Ilda Cura de Jorge suscribe 600 cuotas de cien pesos valor nominal cada una es decir la suma de SESENTA MIL PESOS ($ 60.000.-), e integra el veinticinco por ciento en dinero en efectivo, es decir, la suma de QUINCE MIL PESOS ($ 15.000.-); Miriam del Carmen Jorge, Elvia Graciela Jorge, Claudia Susana Jorge y Marcela Elisabet Jorge, suscriben 400 cuotas sociales de cien pesos valor nominal cada una, en la proporción de 100 cuotas sociales cada una de las nombradas, las que integran en su totalidad en dinero efectivo, o sea integran la suma de DIEZ MIL PESOS ($ 10.000.-), cada una de ellas.-. La suscripción es total y la integración en efectivo es por el 25% por la socia Elvia Ilda Cura de Jorge, obligándose la nombrada socia a integrar el saldo restante dentro del plazo de dos años computados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad. Las socias Miriam del Carmen Jorge., Elvia Graciela Jorge, Claudia Susana Jorge y Marcela Elisabet Jorge, manifiestan que la integración de las cuotas sociales que en este acto suscriben la realizan con dinero donado por su padre el señor Annuar JORGE, por lo tanto el carácter de las cuotas que adquieren es propio.- Presentes en este acto Annuar JORGE, Libreta de Enrolamiento 7.267.994 CUIT. 20-07267994-7, casado en primeras nupcias con Elvia Ilda Cura, con domicilio en Avenida Santibañez 1192 de esta ciudad, Alejandro Matías WEIBEL, Documento Nacional de Identidad 16.631.372, cónyuge en primeras nupcias de Claudia Susana Jorge con igual domicilio que su esposa, y Fernando CASARES de TEZANOS PINTO, Documento Nacional de Identidad 22.583.265, cónyuge en primeras nupcias de Marcela Elisabet Jorge, con igual domicilio que su esposa, todos argentinos, mayores de edad, capaces y a quienes afirmo conocer conforme a lo normado en el inciso a) del artículo 1002 del Código civil, doy fe, ratifican lo manifestado por las socias Miriam del Carmen Jorge, Elvia Graciela Jorge, Claudia Susana Jorge y Marcela Elisabet Jorge, en cuanto al origen del dinero.- INTEGRACION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Por este acto queda designada como Gerente la socia Elvia Ilda Cura de Jorge, quien acepta expresamente el cargo para el que fue nominada. SEDE SOCIAL: Establecen la sede social en la calle Belgrano 563, 3° Piso de esta ciudad, de San Salvador de Jujuy, departamento Doctor Manuel Belgrano de esta Provincia.- Bajo los términos antes expresados queda constituida la sociedad “JAK S.R.L.”.- LEO esta escritura a los comparecientes quienes así la otorgan y firman todo por ante mi doy fe.- Hay ocho firmas que pertenecen a ELVIA ILDA CURA DE JORGE, MIRIAM DEL CARMEN JORGE, ELVIA GRACIELA JORGE, CLAUDIA SUSANA JORGE, MARCELA ELISABET JORGE, ANNUAR JORGE, ALEJANDRO MATIAS WEIBEL y FERNANDO CASARES DE TEZANOS PINTO.- Ante mi: CELINA BEATRIZ SNOPEK DE TEZANOS PINTO. Está mi sello notarial.- CONCUERDA con su matriz que pasó ante mi al folio 4 de la Sección “A” del Protocolo correspondiente al Registro Número Uno, a mi cargo.- Para “AJK S.R.L.” expido esta PRIMERA COPIA en cinco hojas de Actuación Notarial que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ESC. CELINA DE TEZANOS PINTO, TIT. REG. Nº 1, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 10 de Marzo de 2012.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

19 MAR. LIQ. Nº 101294 $ 78,00.-