Nº 222.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS VEINTIDOS. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA. “MINERA RO-CAS S.A”. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, República Argentina a veintiuno de Noviembre de Dos mil once, ante mí, IVONNE MARCELA ADRIANA VAZQUEZ, Escribana Titular del Registro Notarial número cincuenta y tres, con asiento en ésta ciudad, COMPARECEN: MARIANA LIDIA CHOQUE, argentina, D.N.I. Nº 24.612.228, CUIL N° 27-24612228-3, soltera, comerciante, domiciliada en calle Escaya N° 620, 150 Viviendas del Barrio San Francisco de Alava de esta ciudad; GUSTAVO MANUEL ROJAS, argentino, D.N.I. Nº 21.320.131, CUIL N° 20-21320131-5, soltero, abogado, domiciliado en calle Gordaliza Nº 1508 del Barrio Cuyaya de esta ciudad. Los comparecientes son hábiles, mayores de edad, a quienes individualizo con el documento de identidad que tengo a la vista y los que en fotocopia autenticada agrego al legajo de comprobantes bajo el número de la presente de conformidad al artículo 1002 inciso c) del Código Civil.- INTERVIENEN por sí y expresan: PRIMERO: Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima cuyo Capital será de PESOS CIEN MIL ($ 100.000.-), representados por DOSCIENTAS ACCIONES de pesos quinientos ($ 500.-), de valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción.- SEGUNDO: Suscriben e integran el capital social de acuerdo con el siguiente detalle: ACCIONISTAS, SUSCRIPCION, CLASE, INTEGRACION: MARIANA LIDIA CHOQUE, ciento veinte acciones de pesos quinientos ($ 500.-), valor nominal cada una, o sea pesos sesenta mil ($ 60.000); GUSTAVO MANUEL ROJAS, ochenta acciones de pesos quinientos ($ 500), valor nominal cada una, o sea pesos cuarenta mil ($ 40.000).- Todas las acciones son ordinarias, nominativas, no endosables, de un voto por acción.- La integración se efectúa totalmente en este acto.- TERCERO: También se resuelve por unanimidad establecer de dos a cinco el número de Directores Titulares, y se designa para integrar el Órgano Administrativo como primer Directorio por tres años, y se le asignan los cargos que a continuación se anuncian: PRESIDENTE: GUSTAVO MANUEL ROJAS; VICEPRESIDENTE: MARIANA LIDIA CHOQUE, quienes aceptan las designaciones realizadas suscribiendo de conformidad al pie de la presente.- CUARTO: La sociedad se regirá por el siguiente ESTATUTO: ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de “MINERA RO-CAS S.A.”, queda constituida una Sociedad Anónima, con domicilio legal en Calle Gordaliza Nº 1508 del Barrio Cuyaya de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- Podrá instalar agencias, sucursales, delegaciones, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país y fijarles o no un capital con o sin domicilios especiales.- ARTICULO SEGUNDO: La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE años, contados a partir de su inscripción ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la República Argentina o en el extranjero las siguientes operaciones: A) La investigación, prospección, y explotación minera, la explotación de los minerales cuyos yacimientos descubriese conforme a derecho, adquiriese o aquellos cuya explotación contratare o contratase con terceros conforme a derecho. B) La investigación tecnológica e industrialización de minerales de cualquier tipo y naturaleza, la instalación y explotación e industrialización de sustancias minerales de cualquier naturaleza, la comercialización de sustancias minerales, sea en estado natural o luego de industrializadas, y la explotación, prospección, explotación, industrialización y comercialización de hidrocarburos, en el ámbito nacional y/o provincial. C) Para el cumplimiento de su objeto podrá acogerse a los regímenes de Promoción Industrial de Promoción Minera, tanto Nacionales como Provinciales. D) La enumeración e meramente enunciativa y de ningún modo limitativa quedando facultados para efectuar todas cuantas operaciones concernientes al objeto indicado consideren conveniente para el normal desarrollo de los fines sociales; E) Para el cumplimiento de los fines establecidos, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por la leyes o por el presente estatuto En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de lícito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su directorio tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones a que hubiere lugar, sin mas limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.- ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de PESOS CIEN MIL ($ 100.000,00.-) representado en DOSCIENTAS ACCIONES, de valor nominal de PESOS QUINIENTOS ($500) de cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción.- El capital social podrá ser aumentado por decisión de Asamblea General de Accionistas hasta el quíntuplo de su monto, conforme al articulo 188 de la ley 19.550, la que establecerá las características de las acciones a emitirse en virtud del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condición de pago.- ARTICULO QUINTO: Cada acción ordinaria suscripta otorgará derecho a un voto.- Las acciones ordinarias de voto plural, podrán conferirse hasta cinco votos por acción, según se resuelva al emitirlas, salvo para el caso de designación del síndico, en que todas las acciones tendrán derecho a un voto.- ARTICULO SEXTO: Los títulos y las acciones que representan, se ordenarán por numeración correlativa y serán firmados por el presidente del directorio y el síndico. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las siguientes menciones: a) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y datos de la inscripción registral; b) Capital social; c) Número, valor nominal, y clase de acciones que representa el título y derechos y obligaciones que comparten; d) En los certificados provisionales, además, se anotarán las integraciones que se efectúen.- las variaciones que puedan registrar las menciones a, c, y d deberán igualmente constar en los títulos.- Las acciones serán siempre de igual valor expresado en moneda argentina y conferirán los mismos derechos dentro de cada clase.- ARTICULO SEPTIMO: Las acciones ordinarias y las preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecentar en proporción a las disposiciones legales vigentes en la materia, dentro de los treinta días siguientes de la última publicación a que se refiere el artículo 194 de la ley 19.550. ARTICULO OCTAVO: TRANSMISION DE ACCIONES. DERECHO DE PREFERENCIA: Si Alguno de los Accionistas desea transferir todo o parte de sus acciones, deberá dar aviso previamente y por escrito a la Sociedad, la que con 30 días contados desde el día siguiente al de la recepción de la notificación, les comunicará a todos los socios, a quienes se les acuerda el derecho de preferencia para su adquisición dentro del plazo de 30 días a contar desde el siguiente al que recibió el aviso por parte de la Sociedad. En ese plazo el accionista deberá contestar por escrito, si ejerce el derecho de preferencia, entendiéndose el silencio como repuesta negativa. El Derecho de Preferencia se realiza en proporción a lo que cada accionista posea y en caso de que algún accionista no ejerza el derecho, los restantes acrecerán a prorrata. El valor de las acciones será el que resulte de un Balance Especial, en relación al valor real y actual del patrimonio social. El Derecho de Preferencia no se podrá ejercer cuando los socios transfieran las acciones a sus pariente dentro del segundo grado de consanguinidad.- ARTICULO NOVENO: HEREDEROS DEL SOCIO: En caso de fallecimiento de un socio, los herederos de éste podrán incorporarse o no, a la Sociedad, de acuerdo a lo que se resuelva en Asamblea, y en caso de ingresar, la incorporación se hará efectiva cuando éstos, acrediten su calidad, actuando en el interín en su representación el Administrador de la sucesión. Las limitaciones para la transmisibilidad de las acciones, rigen también para los herederos. En caso de no ser incorporados se liquidará el dividendo que correspondiere a las acciones del socio fallecido y se procederá a su reembolso por el valor resultante del último Balance aprobado.- ARTICULO DECIMO: En caso de mora en la integración del capital se producirá automáticamente la caducidad de los derechos de las respectivas acciones; en tal caso, la sanción producirá sus efectos previa intimación para integrarlas en un plazo de quince (15) días con pérdidas de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración de la sociedad esta a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea general de accionista, entre un mínimo de dos y un máximo de tres, con mandato por tres ejercicios, siendo reelegibles; no obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La asamblea deberá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo que estos últimos. Las vacantes que se produzcan en el directorio se llenarán por los suplentes en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente; éste último reemplazará al primero en caso de ausencia, impedimento, renuncia o exclusión, sean estos temporarios o definitivos. El directorio funcionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, debiendo reunirse cuanto menos una vez cada tres meses. En caso de igualdad, el presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate. Sus reuniones se transcribirán en el libro de actas que se llevará al efecto. Sus funciones serán remuneradas conforme lo determine la asamblea. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La representación legal de la sociedad corresponde a su presidente quien tiene el uso de la firma social. En caso de ausencia o impedimento del mismo, sea en forma temporaria o definitiva, el vicepresidente podrá actuar ejerciendo la misma representación, previa autorización del directorio o asamblea.- ARTÍCULO DECIMO TERCERO: El directorio tiene plena facultades para dirigir y administrar la sociedad y sus bienes, en orden al cumplimiento de su objeto. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial conforme a lo dispuesto en el artículo 1.881 del Código Civil y en el artículo 9º, Libro Segundo, Titulo X del Código de Comercio, Decreto Ley 5.965/63: adquirir, enajenar y gravar inmuebles; operar con todos los bancos ya sean Nacionales, Provinciales y Municipales y demás instituciones bancarias y de créditos oficiales, privadas o mixtas, Nacionales o extranjeras; otorgar poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente, a una o mas personas.- ARTICULO DECIMO CUARTO: El Directorio podrá encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección de la sociedad. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes o apoderados, cuya designación podrá recaer o no entre los miembros del Directorio, fijándoles su remuneración. ARTICULO DECIMO QUINTO: Los directores deberán prestar la garantía que estipulen las normas aplicables en dinero en efectivo, que depositarán cada uno en la caja de la sede social, mientras dure su mandato.- ARTICULO DECIMO SEXTO: FISCALIZACION: Mientras la sociedad no esté comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el articulo 299 de la ley 19.550, prescindirá de la sindicatura. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55 de la ley 19.550. Cuando por aumento de capital social resultara excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resolviere debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesario reforma de estatuto.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: ASAMBLEAS: Deberá convocarse anualmente una asamblea ordinaria de accionistas a los fines determinados por la ley dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Igualmente deberá llamarse a asamblea cuando lo juzgue necesario el directorio o el síndico o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: Las convocatorias para asamblea de accionistas se efectuarán mediante publicaciones en el Boletín Oficial durante cinco días con una anticipación no menor de diez días y no mayor de treinta días. Sin perjuicio de ello, podrá celebrarse sin publicidad, cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.- ARTICULO DECIMO NOVENO: Toda asamblea se citará simultáneamente para su realización en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso la asamblea en segunda convocatoria se realizará el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas mediante mandato formalizado por instrumento privado y con su firma certificada en forma notarial. Las asambleas ordinarias quedarán regularmente constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se constituirán cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las asambleas extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con el treinta por ciento (30%) de acciones con derecho a voto. Serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, que pueden emitirse en la respectiva decisión, salvo el caso en las mayorías exigidas para los supuestos especiales establecidos en el artículo 244 de la ley 19.550. ARTICULO VIGESIMO: El ejercicio social cerrará el treinta y uno de Diciembre de cada año, a cuya fecha deberán confeccionarse los estados contables, conforme a las normas vigentes en la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándolo a la autoridad de control. Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) el cinco por ciento (5%) como mínimo, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, a integrar el fondo de reserva legal; b) a retribución de los miembros del directorio y síndico en su caso; c) a dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o el destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.- ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: En caso de Disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Se confiere autorización suficiente a la Escribana Autorizante a fin de que gestione la conformidad de la autoridad administrativa de contralor y solicite la inscripción del contrato social ante el organismo registral correspondiente.- A tal efecto la facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dichos organismos estimaren precedente, incluso lo relativo a la denominación de la sociedad, domicilio, plazo, objeto, capital social, ya sea la suscripción o integración, administración, representación, fiscalización, asambleas, disolución y liquidación, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos.- Igualmente se la faculta para interponer a su caso los recursos que el Artículo 169 de la Ley 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Jujuy, la ley orgánica de la autoridad de contralor y la ley de procedimientos administrativos prevén, firmando también todos los escritos, documentos y escrituras públicas que se requieren para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.- Con el acta constitutiva y estatutos transcriptos queda constituida la razón Social MINERA RO-CAS S.A. – Leo a los comparecientes que así la otorgan y firman por ante mí, doy fe. Firmando Mariana Lidia Choque y Gustavo Manuel Rojas ante mí IVONNE MARCELA ADRIANA VAZQUEZ, está mi sello notarial.- CONCUERDA fielmente con la Escritura Matriz que pasó por ante mí bajo el folio trescientos veinticuatro al trescientos veintiocho del Protocolo del corriente año a mi cargo, Registro Notarial número cincuenta y tres, del cual soy Titular, doy fe.- EXPIDO el presente primer Testimonio para los Interesados en cinco fojas de Actuación Notarial, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. IVONNE M.A. VAZQUEZ, TIT. REG. Nº 53, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 7 de febrero de 2012-02-17 MARTA ISABEL CORTE

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

22 FEB. LIQ. Nº 100875 $ 75,00.-