Nº 223.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS VEINTITRES. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA. “HENKA S.A.”En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, República Argentina a veinticuatro de Noviembre de Dos mil once, ante mí, IVONNE MARCELA ADRIANA VAZQUEZ, Escribana Titular del Registro Notarial número cincuenta y tres, con asiento en ésta ciudad, COMPARECEN: SILVIA TERESITA RODRIGUEZ SEGON, D.N.I. Nº 5321631 C.U.I.T.: 27-05321631-0, de Sesenta y Cinco años de edad, nacida el 18 de Julio de Mil Novecientos Cuarenta y Seis, Estado Civil Soltera, comerciante, con domicilio real en Ruta Nacional N° 9 KM 1687 N° 2429 – Acceso Sur – San Pedrito – San Salvador de Jujuy , Provincia de Jujuy, y domicilio especial en Ruta Nacional Nº 9 KM 1687 Nº 2429 –Acceso Sur- San Pedrito – San Salvador de Jujuy , Provincia de Jujuy; CLARISA MARIA PUSSETTO , D.N.I. Nº 27187300, C.U.I.T.: 27-27187300-5, argentina, de Treinta y Dos años de edad, nacida el 16 de Marzo de Mil Novecientos Setenta y Nueve, Estado Civil soltera, Comerciante, con domicilio real en Calle Conesa 1970 – Piso11 Dpto.“C” – Belgrano – Ciudad de Buenos Aires, y domicilio especial en Ruta Nacional Nº 9 KM 1687 Nº 2429 –Acceso Sur- San Pedrito – San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; y LUCIANA MARIA PUSSETTO, DNI. Nº 26321867, C.U.I.T 27-26321867-7, argentina, de Treinta y Tres años, nacida el Siete de Enero de Mil Novecientos Setenta y Ocho, Estado Civil soltera ,con domicilio real en Calle Conesa 1950/6 – Piso 11 Dpto.“C” – Belgrano – Ciudad Autónoma de Buenos Aires y domicilio especial en Ruta Nacional Nº 9 KM 1687 Nº 2429 –Acceso Sur- San Pedrito – San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Las comparecientes son hábiles, capaces, mayores de edad, a quienes individualizo con el documento de identidad que tengo a la vista y los que en fotocopia autenticada agrego al legajo de comprobantes bajo el número de la presente de conformidad al artículo 1002 inciso c) del Código Civil.- INTERVIENEN por sí y expresan: PRIMERO: Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima bajo la denominación de “HENKA S.A.”, con domicilio legal en Ruta Nacional 9 Km 1687 Nº 2429, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy , Provincia de Jujuy, la que se regirá por el Estatuto que se agrega a la presente y se considera parte integrante de la misma, el cual, previa lectura, es aprobado por unanimidad de los presentes. SEGUNDO: El capital social de la precitada sociedad anónima es de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($ 400.000.-), representado por CUATROCIENTAS acciones de PESOS UN MIL ($ 1.000.-) de valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de la clase “A”, con derecho a cinco (5) votos por acción que se suscriben conforme al siguiente detalle: Silvia Teresita Rodríguez Segón, Doscientas Acciones de Pesos UN MIL ($ 1.000.-) cada una o sea Pesos DOSCIENTOS MIL ( $ 200.000.-); Clarisa María Pussetto , Cien acciones de Pesos UN MIL ($ 1.000.-) cada una o sea Pesos CIEN MIL ($ 100.000.-) y la Srta. Luciana María Pussetto, Cien acciones de Pesos UN MIL ($ 1.000.-) cada una o sea Pesos CIEN MIL ($ 100.000.-).- El capital suscripto se integra de la siguiente manera: Cada uno de los accionistas integra en efectivo el veinticinco por ciento de sus respectivas suscripciones, o sea, la Srta. Clarisa María Pussetto y la Srta. Luciana María Pussetto integran la suma de Pesos Veinticinco Mil cada una, y la Sra. Silvia Teresita Rodríguez Segón la suma de Pesos Cincuenta Mil, comprometiéndose a integrar, en efectivo, la parte faltante o sea el setenta y cinco por ciento de las respectivas suscripciones, en la medida que el Directorio lo requiera y nunca más allá del término de dos años contados a partir de la fecha.- TERCERO: Fijar el número de directores titulares en Dos y en Uno el número de suplente, designándose, como directores titulares y director suplente para integrar el Directorio por un período de tres ejercicios, a las siguientes personas: PRESIDENTE: CLARISA MARIA PUSSETTO, D.N.I. Nº 27187300, C.U.I.T.: 27-27187300-5, argentina, de Treinta y Dos años de edad, nacida el 16 de Marzo de Mil Novecientos Setenta y Nueve, estado Civil soltera, Comerciante, con domicilio real en Calle Conesa 1970 – Piso11 Dpto.“C” – Belgrano – Ciudad de Buenos Aires , y domicilio especial en Ruta Nacional Nº 9 KM 1687 Nº 2429 –Acceso Sur- San Pedrito – San Salvador de Jujuy , Provincia de Jujuy; VICEPRESIDENTE: SILVIA TERESITA RODRIGUEZ SEGON, D.N.I. Nº 5321631 C.U.I.T.: 27-05321631-0, de Sesenta y Cinco años de edad, nacida el 18 de Julio de Mil Novecientos Cuarenta y Seis , estado Civil Soltera, comerciante, con domicilio real en Ruta Nacional N°9 KM 1687 N° 2429 – Acceso Sur – San Pedrito – San Salvador de Jujuy , Provincia de Jujuy, y domicilio especial en Ruta Nacional Nº 9 KM 1687 Nº 2429 –Acceso Sur- San Pedrito – San Salvador de Jujuy , Provincia de Jujuy , y DIRECTOR SUPLENTE: LUCIANA MARIA PUSSETTO , DNI. Nº 26321867, C.U.I.T 27-26321867-7, argentina, de Treinta y Tres años, nacida el Siete de Enero de Mil Novecientos Setenta y Ocho, Estado Civil soltera ,con domicilio real en Calle Conesa 1950/6 – Piso 11 Dpto.“C” – Belgrano – Ciudad Autónoma de Buenos Aires y domicilio especial en Ruta Nacional Nº 9 KM 1687 Nº 2429 –Acceso Sur- San Pedrito – San Salvador de Jujuy , Provincia de Jujuy.- CUARTO: ACEPTACION DE CARGOS: Las nombradas, presentes en este acto, aceptan en forma expresa los cargos para los cuales han sido designados, se notifican del tiempo de duración de los mismos y manifiestan, con carácter de declaración jurada, que no les comprenden las prohibiciones e incompatibilidades del art. 264º de la Ley Nº 19550 y en cumplimiento de lo dispuesto por el art. 256º, último párrafo de la Ley Nº 19550, fijan domicilio especial en: Ruta Nacional Nº 9 KM 1687 Nº 2429 –Acceso Sur- San Pedrito – San Salvador de Jujuy , Provincia de Jujuy. QUINTO: Prescindir de la sindicatura en virtud del Art.º 284 de la Ley de Sociedades Comerciales. SEXTO: La sociedad se regirá por el siguiente ESTATUTO: ARTICULO PRIMERO: DENOMINACION: Bajo la denominación de “HENKA S.A.”, queda constituida una Sociedad Anónima, con domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy , Provincia de Jujuy, República Argentina.- Podrá instalar agencias, sucursales, delegaciones, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país y fijarles o no un capital con o sin domicilios especiales.- ARTICULO SEGUNDO: La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE años, contados a partir de su inscripción ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- ARTICULO TERCERO: OBJETO: La Sociedad tiene por objeto realizar , las siguientes actividades: a) COMERCIALES: Mediante la importación, exportación, compra, venta, planes de ahorro, permuta, comisión, representación, consignación y distribución de vehículos automotores y motovehículos, nuevos y usados, lo que incluye , entre otras unidades, automóviles y utilitarios de todo tipo, pick-up, chasis con cabina, furgón, furgoneta, camiones, transporte de pasajeros, minibús, motocicletas y motos, como así también, sus repuestos, neumáticos, lubricantes y accesorios .- b) FINANCIERAS: Mediante el otorgamiento de préstamos y financiación de operaciones comerciales, con garantía real, personal o sin garantía, a corto y/o largo plazo; compraventa y negociación de títulos, debentures y toda otra clase de valores mobiliarios y papeles de crédito, pudiendo realizar toda clase de operaciones financieras con exclusión de las comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso público; c) MANDATARIAS: Mediante el ejercicio de representaciones, comisiones, gestión de negocios y administración de capitales y empresas en general. A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de lícito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su directorio tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones a que hubiere lugar, sin mas limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.- ARTICULO CUARTO: El capital social es de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($ 400.000.-), representado por CUATROCIENTAS ACCIONES de PESOS UN MIL ( $ 1.000.-) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de la clase “A”, con derecho a cinco (5) votos por acción.- El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Art. 188º de la Ley 19.550, la que establecerá las características de las acciones a emitirse en virtud del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condición de pago.- ARTICULO QUINTO: Las acciones que se emitan podrán ser ordinarias nominativas no endosables, escriturales o preferidas.- Las acciones ordinarias pueden ser: clase “A” que confieren derecho a cinco (5) votos por acción con las restricciones establecidas en la última parte del artículo 244 y en el artículo 284 de la Ley 19.550 y de la clase “B” que confieren derecho a un voto por acción.- Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión, también podrán fijárseles una participación adicional en las ganancias y otorgarles o no derecho a voto, salvo lo dispuesto en los Art. 217º y 284º de la Ley 19.550.- ARTICULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del Art. 211º de la Ley 19.550.- Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.-ARTICULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración del Capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el Art. 193º de la Ley 19.550, en cualquiera de sus variantes, según lo estime conveniente.- ARTICULO OCTAVO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto con el número de miembros que fije la Asamblea Ordinaria entre un mínimo de uno y un máximo de tres, electo/s por el término de tres ejercicios.- La Asamblea puede designar mayor, menor o igual número de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. Los Directores en su primera reunión deberán designar un Presidente y un Vicepresidente en su caso, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento, sin tener que justificarlo ante terceros.- El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes.- El Presidente tiene doble voto en caso de empate.- La Asamblea fija la remuneración del Directorio de conformidad con el Art. 261º de la Ley 19.550.- Si la Sociedad prescindiera de la Sindicatura, la elección de Director/es Suplente/s es obligatoria.- ARTICULO NOVENO: Los Directores deberán prestar la siguiente garantía: Depositar en la Sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otra/s sociedad/es en una cantidad equivalente a la suma de PESOS DIEZ MIL o constituir hipotecas, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la Sociedad con el visto bueno del Síndico Titular, en su caso.- Este importe podrá ser actualizado por Asamblea Ordinaria.- ARTICULO DECIMO : El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar, disponer de los bienes, conforme al Art. 1881º del Código Civil, excepto el inciso 6º y las establecidas en el Art. 9º del Decreto Nº 5965/63, pudiendo celebrar toda clase de actos, entre ellos: Establecer agencias, sucursales y otra especie de representación, dentro o fuera del país; operar con todos los bancos e instituciones de crédito oficiales o privadas; otorgar poderes con el objeto y extensión que juzgue conveniente; realizar y/o aceptar toda clase de representaciones, comisiones, consignaciones, servicios y/o mandatos, nacionales y/o extranjeros; importar y/o exportar; participar en licitaciones nacionales y/o internacionales y en general está facultado para efectuar todos los actos que sean necesarios, inclusive la constitución de sociedades por acciones subsidiarias, combinaciones y/o comunidad de intereses con otras sociedades por acciones, con las limitaciones de la Ley.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: La representación de la Sociedad estará a cargo del Presidente del Directorio quien tendrá el uso de la firma social en las escrituras y todos los documentos e instrumentos públicos y/o privados que emanen de la entidad.- En ausencia o impedimento del Presidente será sustituido con idénticas atribuciones y deberes, en su caso, por el Vicepresidente.- El Directorio podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en cualquier miembro de su cuerpo, gerente o apoderado con las facultades y atribuciones que se les confiera en el mandato que se les otorgue, quedando en todos los casos legalmente obligada la sociedad.-ARTICULO DECIMO SEGUNDO: FISCALIZACION: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de un síndico titular elegido por la Asamblea Ordinaria por el término de tres ejercicios.- La Asamblea también debe elegir un suplente y por el mismo término.- Los Síndicos deberán reunir las condiciones y tendrán las funciones, derechos y obligaciones establecidas por la Ley 19.550.- Si la Sociedad no estuviera comprendida en las disposiciones del Art. 299º de la Ley 19.550, podrá prescindir de la Sindicatura, adquiriendo los Accionistas las facultades de contralor del Art. 55º de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO TERCERO: ASAMBLEAS: Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el Art. 237º de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea “Unánime”.- Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de Asistencia para la comunicación o el depósito previo de las acciones, establecido en el Artículo 238º de la Ley 19.550.- Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta última una hora después de haber fracasado la primera.- ARTICULO DECIMO CUARTO: Rigen el quórum y mayoría determinados por los Arts. 243º y 244º de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate.- La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los Arts. 70º última parte, y 244º “in fine” de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO QUINTO: BALANCE: El Ejercicio Social cierra el 30 de Noviembre de cada año.- A esa fecha se confeccionan los Estados Contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia.- ARTICULO DECIMO SEXTO: DISTRIBUCION DE UTILIDADES : Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) El 5% hasta alcanzar el 20% del Capital suscripto, para el fondo de Reserva Legal, b) a remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso, c) A reservas facultativas, conforme lo previsto en el art. 70º “in fine” de la Ley 19.550, d) A dividendos de acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos, de corresponder e) A dividendos de acciones ordinarias, y f) El saldo al destino que fije la Asamblea.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Los dividendos deberán ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados.-ARTICULO DECIMO OCTAVO: DISOLUCION – LIQUIDACION: Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el Art. 94º de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por Asamblea Extraordinaria quienes deberán actuar conforme lo dispuesto en los Art. 101º, siguientes y concordantes de la Ley 19.550 y bajo la fiscalización del Síndico, en su caso. ARTICULO DECIMO NOVENO: Se confiere autorización suficiente a la Escribana Autorizante a fin de que gestione la conformidad de la autoridad administrativa de contralor y solicite la inscripción del contrato social ante el organismo registral correspondiente.- A tal efecto la facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dichos organismos estimaren precedente, incluso lo relativo a la denominación de la sociedad, domicilio, plazo, objeto, capital social, ya sea la suscripción o integración, administración, representación, fiscalización, asambleas, disolución y liquidación, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos.- Igualmente se la faculta para interponer a su caso los recursos que el Artículo 169 de la Ley 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Jujuy, la ley orgánica de la autoridad de contralor y la ley de procedimientos administrativos prevén, firmando también todos los escritos, documentos y escrituras públicas que se requieren para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.- Con el acta constitutiva y estatutos transcriptos queda constituida la razón Social HENKA S.A. – Leo a las comparecientes que así la otorgan y firman por ante mí, doy fe. Firmando Silvia Teresita Rodríguez Segón, Clarisa María Pusetto y Luciana María Pussetto, ante mí IVONNE MARCELA ADRIANA VAZQUEZ, está mi sello notarial.- CONCUERDA fielmente con la Escritura Matriz que pasó por ante mí bajo el folio trescientos veintinueve al trescientos treinta y tres del Protocolo del corriente año a mi cargo, Registro Notarial número cincuenta y tres, del cual soy titular, doy fe.- EXPIDO el presente primer Testimonio para las Interesadas en cinco fojas de Actuación Notarial, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. IVONNE M. A. VAZQUEZ, TIT. REG. Nº 53, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 30 de Diciembre de 2011.

Marta Isabel Corte

P/ Habilitación al Juzgado de Comercio.-

17 FEB. LIQ. Nº 100874 $ 75,00.-