PRIMER TESTIMONIO N° 711.-ESCRITURA PUBLICA NUMERO SETECIENTOS ONCE.-PROTOCOLIZACION DE ACTA DE ACCIONISTAS SOLICITADA POR FABIO MONTANARI.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los quince días del mes de diciembre del año 2011, ante mí CESAR RICARDO FRÍAS, Escribano Público Autorizante, titular del registro Numero treinta y seis, comparece don FABIO MONTANARI, italiano, pasaporte de la Unión Europea de la República Italiana numero E571059, CDI20-603464339, domiciliado a los efectos del presente en calle Independencia doscientos diecinueve de esta ciudad, persona hábil, mayor de edad, de mi conocimiento, doy fé. Como que el compareciente, solicita del suscripto Escribano, se proceda a la protocolización del presente instrumento que me hace entrega en éste acto correspondiente al Acta de Asamblea numero veinte de fecha catorce de diciembre del corriente año de la razón social INCAS MINERAL S.A. inscripta al folio 289, asiento 283, libro I de S.A. que me exhibe en este acto y en copia repuesta por la Dirección General de Rentas, el que literalmente dice: “ACTA DE ACCIONISTAS Nº 20. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los catorce días del mes de diciembre del 2011, en Independencia 219, domicilio social de INCAS MINERAL S.A., se encuentran reunidos SOLTERA MINING CORPORATION titular de CINCO MIL SEISCIENTAS DIEZ (5610) ACCIONES del capital social de INCAS MINERAL S.A., representada por la Dra. LEONOR PALOMARES D.N.I. 28.073.581 quien se encuentra facultada a celebrar el presente acto conforme poder que le fuese otorgado por SOLTERA MINING CORPORATION mediante Escritura Numero 32 celebrada ante Escribana Publica MARIA SOLEDAD CARRILLO Adscripta al Registro Notarial Num. 51 de la Provincia de Jujuy en fecha 3 de marzo de 2010, y FABIO MONTANARI italiano, Pasaporte de la Unión Europea República Italiana Numero E 571059 CDI 20-60346433-9, titular de CIENTO CATORCE (114) ACCIONES del capital social de INCAS MINERAL S.A.; en su calidad de únicos socios de INCAS MINERAL S.A., que representan el cien por ciento (100%) de las acciones del capital social de la sociedad; reunidos en Asamblea Ordinaria de accionistas, resuelven en forma UNANIME: PRIMERO: DEL AUMENTO DE CAPITAL INFERIOR AL QUINTUPLO Que, de conformidad a lo previsto por la cláusula quinta del estatuto social de INCAS MINERAL S.A. y art. 188 LSC, se resuelve efectuar un aumento de capital de PESOS DOS MILLONES DOSCIENTOS TRES MIL QUINIENTOS ($2.203.500).De esta manera, se capitaliza: a.-los aportes irrevocables efectuados por SOLTERA MINING CORPORATION durante los últimos seis meses; los cuales ascienden a la suma de PESOS DOS MILLONES CIENTO CINCUENTA Y NUEVE MIL ($2.159.000). Aportes irrevocables que en su momento fueron aceptados en dólares y oportunamente informados al Registro Publico de Comercio y a Personería Jurídica de Fiscalía de Estado; valores convertidos en moneda de curso legal a la época de la recepción de los mismos en fechas: 22-6-2011 PESOS SEISCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL ($652.000), 8-9-2011 PESOS CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL TRESCIENTOS CINCUENTA ($450.350), 4-10-2011 PESOS UN MILLÓN CUARENTA Y SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA ($1.046.250) y 16-11-2011 PESOS CUATROCIENTOS ($400). B.-el aporte irrevocable efectuado por FABIO MONTANARI en fecha 16 de noviembre de 2011 de PESOS CUARENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS ($44.500).- Así es como, al actual capital social de INCAS MINERAL S.A. (inscripto en Folio 33/51 del Legajo XV, Tomo I de marginales del Libro de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas, anotado en fecha 18-4-2011; se le aumentará la suma de PESOS DOS MILLONES DOSCIENTOS TRES MIL QUINIENTOS ($2.203.500).SEGUNDO: EMISION Y SUSCRIPCION DE ACCIONES: Considerando el aumento de capital resuelto, por este acto se resuelve emitir la cantidad de CUATRO MIL CUATROCIENTAS SIETE (4.407) acciones ordinarias clase “A” nominativas no endosables de valor nominal PESOS QUINIENTOS ($ 500) cada una y con derecho a CINCO (5) votos por acción, las que los socios suscriben de la siguiente manera: FABIO MONTANARI: OCHENTA Y NUEVE (89) y SOLTERA MINING CORPORATION: CUATRO MIL TRECIENTAS DIECIOCHO (4.318).TERCERO: PROTOCOLIZACION E INSCRIPCION.Se faculta al Señor FABIO MONTANARI Presidente del Directorio o a la Dra. LEONOR PALOMARES representante de SOLTERA MINING CORPORATION a elevar a escritura pública la presente acta, y a su correspondiente inscripción en el Registro Publico de Comercio. Se da por concluida la asamblea unánime de socios, firmándose, previa lectura y ratificación. s/t: “no vale”.- hay dos firmas.- un sello Leonor Palomares abogada Mat. Prof. N° 2036 Juz Fed T 109 F549- “El documento se encuentra repuesto por la Dirección General de Rentas agregando al legajo de comprobantes también el recibo de pago correspondiente doy fe.-Previa lectura y ratificación firma el compareciente como acostumbra, por ante mi, Escribano Publico autorizante, doy fé.- Hay una firma, ante mi, está mi firma y sello.- CONCUERDA con su matriz que paso ante mi, al folio 1266 del Protocolo A de mi titularidad. Para el INTERESADO expido este PRIMER TESTIMONIO que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento doy fe.- ESC. CESAR RICARDO FRIAS, TIT. REG. Nº 36, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.- SAN SALVADOR DE JUJUY, 30 de diciembre de 2011.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

1 FEB. LIQ. Nº 100796 $ 105,00.-