CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-

Entre los señores JOSE ROBERTO BELLO con domicilio en calle Necochea Nº 222, Provincia de Salta, de 30 años, soltero, comerciante, DNI Nº 27.974.253 y RODRIGO OSCAR CONTE AYBAR con domicilio en calle Hipólito Irigoyen Nº 32, Capital, Provincia de Salta, de 29 años, soltero, comerciante, DNI Nº 28.634.848, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: 1.- PRIMERA. DENOMINACION Y DOMICILIO: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de EL POZO DE AGUA S.R.L. y tendrá su domicilio en la jurisdicción de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; pudiendo trasladar su domicilio dentro de la misma Jurisdicción o en caso contrario a otras con acuerdo unánime de los socios, pudiendo asimismo instalar sucursales, agencias y/o cualquier otro género de representación en donde lo juzguen necesarios los socios, en el país o en el extranjero.- 2.- SEGUNDA. PLAZO: La sociedad tendrá una duración de veinte (20) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado por periodos iguales, con el voto de la mayoría que represente como mínimo las tres cuartas partes del capital social.- 3.- TERCERA. OBJETO: La sociedad tiene por objeto el realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, las siguientes actividades: Producción, elaboración, industrialización, fraccionamiento, envasado, consignación, exportación, compraventa y distribución de vinos, licores, bebidas con o sin alcohol, jugos frutales, aceites comestibles, agua, helados, refrescos, postres, hielo, comidas frías, productos frescos, conservas, congelados o secos y en general productos comestibles, sean frescos, envasados o elaborados, pudiendo adquirir el producto que sea fabricado de terceros, para completar compromisos comerciales. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales, ser parte o constituir fideicomisos; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco Macro S.A.; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; aclarando que la sociedad podrá efectuar, en general, toda operación o negocio licito, teniendo para ello plena capacidad jurídica para celebrar todo acto o contrato permitido por la legislación vigente y compatible con su objeto.- CUARTA. CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de pesos NOVENTA MIL ($ 90.000,00) que se divide en cuotas iguales de pesos CIEN ($100,00). La cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El señor José Roberto Bello, seiscientas treinta cuotas, por la suma de pesos SESENTA Y TRES MIL ($63.000,00); El señor Rodrigo Oscar Conte Aybar, doscientos setenta cuotas por la suma de pesos VEINTISIETE MIL ($ 27.000,00). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. El capital suscripto es integrado por los socios según inventario que forma parte del presente contrato, suscripto por un profesional en la materia e intervenido por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas. Cuando el giro comercial de la empresa lo requiera, podrá aumentarse el capital social, mediante Asamblea de Socios la que será convocada especialmente para tal fin, requiriendo para su aprobación el voto unánime de sus socios que representen el 100% del capital. Esta Asamblea determinará el plazo y el monto de integración, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.- 5° QUINTA. CESIÓN DE CUOTAS: La trasmisión de cuotas sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa e ineludible, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad, siempre en ese orden, del derecho de preferencia. A dichos fines el transmitente deberá notificar fehacientemente y por escrito a la sociedad y a los restantes socios el nombre del interesado y el precio. Los socios y la sociedad, en ese orden, podrán hacer uso del derecho de preferencia dentro del plazo de quince (15) días de recibida dicha notificación, comunicándole al transmitente por igual medio. Aun después de transcurrido dicho plazo queda expresamente sentado que en igualdad de precios y pagos, cualquiera de los socios tendrá derecho de preferencia. El valor de las cuotas se establecerá por medio de un estado de situación patrimonial certificado por profesional independiente conforme las disposiciones establecidas para este particular por los Consejos Profesionales y la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas vigentes al momento de su confección, a realizarse en la fecha de cesión, en el que se determinará la forma y plazo de pago, como así mismo el Valor Llave del negocio, de así corresponder.- 6° SEXTA. INCORPORACIÓN DE HEREDEROS: La transmisión mortis causa de cuotas sociales, no requiere el previo otorgamiento a los otros socios ni a la sociedad del derecho de preferencia. Los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse en la sociedad según la proporción que le corresponda en la herencia. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión.- 7° SEPTIMA. Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula quinta.- 8.- OCTAVA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La Administración y representación de la sociedad será ejercida por el socio RODRIGO OSCAR CONTE GRANDE, quien revestirá el cargo de Gerente. Representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales.- Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. El gerente tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme el art.1881 del Código Civil.- Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, Macro S.A., Hipotecario Nacional, y demás instituciones de crédito oficiales y privadas, establecer agencias, sucursales y otras especies de representación, dentro o fuera del país, inclusive otorgar a una o más personas poderes administrativos y/o trámites judiciales inclusive querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue convenientes. El gerente podrá ser destituido de su cargo, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea. El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados. En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por el socio , quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente.- 9.- NOVENA: DE LAS REUNIONES DE SOCIOS-RESOLUCIONES-MAYORÍAS. Los socios deberán reunirse cuando lo requiera el gerente. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social, aun para el caso de que se realicen modificaciones al Contrato Social, según lo estipulado por el Art. 160 Párr. 1º de la ley 19550. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro. Cada cuota sólo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art.160 y 245 de la Ley 19.550. Se llevará un libro de actas, de acuerdo con lo dispuesto por el art.73, de la Ley 19.550, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdo que tomen los socios en sus reuniones quienes deberán suscribirla.- 10.- DECIMA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS. Los Derechos y Obligaciones de los socios que surgen del presente Contrato y de la Ley 19.550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.-

11.- DECIMO PRIMERA: CAPACIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o este Estatuto.- 12.-DECIMO SEGUNDA: BALANCE-INVENTARIO-DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PERDIDAS La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los noventa días del cierre del ejercicio financiero. Los ejercicios sociales comienzan el 1º de enero y finalizan el 31 de diciembre de cada año, fecha en que se practicará el inventario y balance general.- La aprobación del balance e inventario requerirá la mayoría que dispone la cláusula novena de este contrato. Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art.299, inc. 2º de la Ley 19.550, los socios reunidos en Asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre.- Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios, conforme el art.160 de la Ley 19.550, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y liquidadas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social.- Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.- 13.- DECIMO TERCERA: FISCALIZACIÓN: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden en consecuencia examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informen que estimen pertinentes e, inclusive, designar a su cargo y a su costa auditores contables.-14.- DÉCIMO CUARTA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Las causas de Disolución son las previstas por el Art. 94 de la Ley 19.550. La Liquidación de la sociedad será realizada por el Órgano de Administración. Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el Balance Final y el proyecto de distribución, reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción. Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 10 años por el socio señor JOSE ROBERTO BELLO.- 15.- DECIMO QUINTA. COMPETENCIA Y JURISDICCION: La divergencia entre los socios que surjan del presente contrato serán siempre dirimidas ante los Tribunales Ordinarios en lo Civil y Comercial de San Salvador de Jujuy, renunciando a cualquier fuero o jurisdicción que pudiera corresponderle.- 16.- DECIMO SEXTA: INSCRIPCIÓN. En este estado, los comparecientes por la presente autorizan al Dr. RICARDO SEBASTIÁN CABANA a fin de que gestione y solicite la inscripción del Contrato Social, ante el Registro Público de Comercio. A tal efecto, la facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estime procedentes, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, igualmente se lo faculta para interponer en su caso, los recursos que la Ley 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, y de la Provincia, firmando también todos los escritos, documentos, y escrituras públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.- A continuación prosigue deliberando la reunión constitutiva y de acuerdo a lo normado en el 1º del contrato que se acaba de aprobar, se decide por unanimidad determinar el domicilio societario en Alberro nº 58, de esta Ciudad, según lo dispuesto por el Art.11, inc. 2º, parte 2º de la Ley 19.550.- Previa lectura y ratificación, el día 19 del mes de DICIEMBE de 2011, firman los comparecientes en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, se firman. Cuatro ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto. ESC. MARIA SOLEDAD CONGIU, ADS. REG. Nº 56, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 27 de diciembre de 2.011.-

Dr. RAMON A. SOSA

p/ Habilitación Juzgado de Comercio

04 ENE. LIQ. Nº 100751 $ 55,00.-