CONTRATO CONSTITUTIVO EL TAPIR S.R.L En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los diez días del mes de octubre de 2013, reunidos los señores Mario Enrique Frigerio, Argentino; con D.N.I N° 7.591.413; nacido el 31 de marzo de 1947, de estado civil divorciado, con domicilio en Avda. Libertador 8560, piso 9, Dpto. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de profesión ingeniero, con C.U.I.T.N° 20-07591413-0 y el Sr. Flavio Ernesto Abirad Ferulano, Uruguayo, con D.N.I. N° 93.357.412, nacido el 12 de octubre de 1970, de estado civil casado, con domicilio en Río Sauce de Villa Paranacito, provincia de Entre Ríos, de profesión empresario, con CUIT N° 20-933574412-2;, resuelven celebrar el siguiente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforme a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y por las cláusulas y condiciones que se indican a continuación: PRIMERO: La sociedad se denomina EL TAPIR S.R.L. y establece su domicilio social y legal en calle 19 de abril Nº 837/839 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. SEGUNDO: su duración es de noventa y nueve (99), contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad. TERCERO: la sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: a) Forestales: explotaciones forestales y/o administración de bosques, forestación y reforestación de tierras propias o arrendadas, explotación de obrajes, montes y bosques; elaboración y utilización de la madera en todos sus aspectos y procesos, mantenimiento, conservación y protección de plantaciones, podas, cortes, y raleos, plantación de árboles, arbustos y plantas en general para su venta en pie, en unidades al por mayor, o talarlos para su industrialización o que tengan aplicación a la misma, o para su venta, y de los productos derivados de cultivos permanentes y estacionarios incluyéndose entre ellos a la vitivinicultura, fruticultura, olivicultura, horticultura, silvicultura, ganadería, avicultura, floricultura, y las industriales de comercialización que de ellas se deriven, tales como aserraderos, viveros, bodegas, destilerías de alcohol, fabricación de aceites, hortalizas, frutas, ya sea elaborando, fraccionando, distribuyendo o vendiendo a mayoristas o minoristas, pudiendo actuar en negocios derivados, subsidiarios o complementarios de los anteriores. b) Industriales: fabricación, transformación, industrialización, fraccionamiento, montaje, ensamble, envasamiento y manipulación de materiales relacionados con las actividades mencionadas instalación y explotación de aserraderos, viveros, semilleros e industrialización en general de la madera, elaboración y utilización de la madera en todos sus aspectos y procesos, incluyendo el fraccionamiento, canteado, aserrado, cepillado, acondicionamiento y conservación y la transformación de la materia prima por medios químicos y/o mecánicos c) Comerciales: desarrollo de todas las actividades comerciales relacionadas con las actividades reseñadas, comprendiendo pero no limitado a la compraventa, depósito, transporte, distribución, consignación, acopio, importación y exportación de toda clase de productos relacionados con o derivados de dicha actividad necesarios para el desarrollo del objeto social; presentación y postulación de la sociedad en licitaciones públicas y/o privadas, en concurso de precios y cotizaciones, d) servicios: realización de actividades de consultoría, prestación de servicios forestales y foresto industriales, elaboración proyectos, asesoramientos y controles de emprendimientos y actividades relacionadas con el objeto societario señalado, ya sea en nombre de terceros o por contratación. CUARTO: El capital social se fija en la suma de pesos trescientos mil ($300.000) dividido en cien cuotas de pesos tres mil ($3.000) valor nominal cada una, las que se encuentran totalmente suscriptas por cada uno de los socios, según el siguiente detalle: el Ing. Mario Enrique Frigerio noventa (90) cuotas y el Sr. Flavio Ernesto Abirad, diez (10) cuotas. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.-QUINTA: Las cuotas se integran en un 25 % en forma proporcional a las suscriptas por todos los socios. La integración del saldo se deberá realizar dentro de un plazo máximo de dos años computados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad, en oportunidad que sea requerido por la reunión de socios. En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de treinta (30) días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. SEXTA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin 1a autorización unánime de los socios actuales o del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, si ellos superan la cantidad de cinco, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez competente a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. SÉPTIMA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad incorporará a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o procederá a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. OCTAVA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Sexta. NOVENA: La administración, representación legal y uso de la firma social estarán a cargo de uno o más gerentes en forma individual e indistinta, socios o no, por el término de dos ejercicio/s siendo reelegible/s. A cuyos efectos se designan como socios gerentes a los Sres. Mario Enrique Frigerio, Argentino; D.N.I N° 7.591.413; y el Sr. Flavio Ernesto Abirad, Uruguayo, D.N.I. N° 93.357.412, quienes por este mismo acto aceptan el cargo. Los mismos tendrán todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en los artículos 1881 del Código Civil y 9° del decreto-ley 5965/63. Y podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea El/los gerente/s depositará/n en la sociedad en concepto de garantía la suma de pesos diez mil ($10.000). DÉCIMA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuesta por el 2° párrafo de la primera parte del artículo 159 de la ley 19550 y las mayorías serán las establecidas por el artículo 160 de la referida ley. Cada cuota da derecho a un voto. Toda citación o notificación a los socios deberá realizarse conforme lo dispuesto en el artículo 159, último párrafo de la ley 19550. DÉCIMO PRIMERA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los tres (3) meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 del mes de diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados y la Memoria. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos. DÉCIMO SEGUNDA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito de los socios que representen el 25 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. DÉCIMO TERCERA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. DÉCIMO CUARTA: De las ganancias realizadas y líquidas se destinará el 5% a reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social (artículo 70 de la Ley 19550); el importe que fije la reunión de socios para retribución del/los gerente/s; y el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los socios según sus respectivas participaciones en el capital social Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias. La fiscalización de la sociedad estará a cargo de todos los socios. DÉCIMO QUINTA: Serán causales de disolución las previstas en el artículo 94 de la ley 19550, y la liquidación estará a cargo del/de los gerente/s o por la persona designada por los socios. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado. DÉCIMO SEXTA: Diferencias entre los socios: Cualquier duda o divergencia que se suscitare entre los socios acerca de la interpretación del presente documento o entre ellos y sus herederos, legatarios y/o representantes legales de un socio fallecido o incapacitado, durante la vigencia del mismo o al tiempo de la disolución, liquidación o partición de la sociedad será sometida a la decisión de los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, a cuya competencia se someten los socios, expresamente renunciando, a cualquier fuero de excepción, inclusive el Federal, si pudiere corresponderles. En este acto los socios acuerdan: a) fijar la sede social en la calle 19 de de abril Nº 837/839 de la ciudad de San Salvador de Jujuy; b) designar a ambos socios para que actúen indistintamente como socios gerentes; c) autorizar y dar poder suficiente al Dr. DANIEL HÉCTOR LEMIR M.P 1697, con domicilio legal en calle 19 de abril Nº 837/839 de esta ciudad; para realizar los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio, con facultades para aceptar modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripción. Los autorizados se encuentran facultados, asimismo, para acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar las sumas referidas en el art. 149 2do. Párrafo de la ley 19550. En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento suscriben los socios el presente contrato en prueba de conformidad.- Act. Not. A-00009107- ESC. RODRIGO JOSÉ SUEIRO Y SUEIRO, TIT.. REG. Nº 69- S.S de Jujuy.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 30 de Octubre 2013.

Dr. Ramón Antonio Sosa

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

11 NOV LIQ. N° 114576 $ 255,00