CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 25 días del mes de Marzo del año dos mil trece, entre el Señor GUSTAVO RODRIGO TORRES, Argentino, mayor de edad, soltero, Documento Nacional de Identidad Nº 30.150.734, CUIT 20-30150734-9, de profesión Licenciado en Turismo, con domicilio real en Calle Baigorria Nº 717 del San Pedrito de esta Ciudad, y el Señor LUCIO MARIANO ZURUETA, de nacionalidad Argentino, mayor de edad, de profesión Analista en Sistemas, de estado civil soltero, con Documento Nacional de Identidad Nº 26.501.274, CUIT 20-26501274-5, con domicilio real en Calle El Jazmín Nº 254 del Barrio Los Perales de esta Ciudad, convienen en formalizar una Sociedad de Responsabilidad Limitada y la que se ajustará a lo dispuesto en el Código de Comercio, Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y a las cláusulas y condiciones que a continuación se establecen.-PRIMERA: DENOMINACIÓN.-La Sociedad girará en plaza bajo la denominación de SYNERGO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, sin perjuicio de explotar la misma bajo otro nombre de fantasía.-SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL Y ADMINISTRATIVO.-La Sociedad que se constituye tendrá su domicilio social y legal en Calle Belgrano Nº 851 del Barrio Centro de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, no obstante el derecho de poder fijar otro en la Provincia o trasladar este, y/o establecer filiales y/o sucursales en cualquier otro lugar de nuestra Provincia y/o de la República Argentina. TERCERA: DURACIÓN.- La duración y plazo de existencia de la Sociedad se establece en diez años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio. CUARTA: PRORROGA DEL PLAZO.-El plazo de duración podrá ser prorrogado hasta diez años más por la decisión unánime de los socios y cuya inscripción deberá ser solicitada con noventa días de antelación al vencimiento del plazo.-QUINTA: OBJETO.-La sociedad tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades: Asesoría integral de unidades de negocios, arrendataria de comercios, proveedora y capacitadora de recursos humanos, gestión y desarrollo de Sistemas, creación y posicionamiento de imagen corporativa, fabricación, elaboración, producción, venta, comercialización, distribución, importación y exportación de productos relacionados con la industria turística, hotelera y gastronómica. También la sociedad podrá participar en todo tipo de concurso de precios, ya sea por licitaciones públicas o privadas que hagan a su objeto social, explotar patentes de invención y marcas nacionales y/o extranjeras, constituir sociedades o tomar participación en sociedades o negocios de cualquier clase y realizar financiaciones mediante la recepción y prestación de sumas de dinero, mercaderías, efectos públicos, acciones, otorgamiento de créditos, aportes de capital a sociedades o empresas constituidas o a constituirse y a personas, para operaciones realizadas o a realizarse, financiaciones en general, con fondos propios y/o de terceros, dar fianzas y garantías referentes a operaciones sociales. Para el mejor cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá realizar todos los actos y contratos relacionados directa o indirectamente con ese objeto, como así también hacer cualquier clase de negocios de cualquier naturaleza, en las condiciones que autoricen las leyes y siempre con la mayor amplitud. SEXTA: CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD.-Para el cumplimiento de los fines sociales y de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por la vigencia del presente contrato. SÉPTIMA: DEL CAPITAL SOCIAL.-El capital social de común acuerdo los socios lo establecen y lo fijan en la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000.00), el que se divide en cien cuotas de capital, fijando el valor nominal de cada una en PESOS CIEN ($100), que los socios suscriben en su totalidad y de acuerdo a la siguiente proporción: a) El Señor RODRIGO GUSTAVO TORRES, suscribe cincuenta cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100) cada una, ascendiendo a un total de PESOS CINCO MIL ($ 5.000,00), que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital social. b) El Señor LUCIO MARIANO ZURUETA, suscribe cincuenta cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100) cada una, ascendiendo a un total de PESOS CINCO MIL ($ 5.000,00), que representa el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social. OCTAVA: SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL.-Al capital social los socios proceden a su suscripción e integración de manera total, completa y definitiva con el aporte en dinero en efectivo de la suma de PESOS CINCO MIL ($ 5.000,00) el Sr. Rodrigo Gustavo Torres y PESOS CINCO MIL ($ 5.000,00) el Sr. Lucio Mariano Zurueta.-NOVENA: CESIÓN DE CUOTAS.- Ningún socio podrá ceder sus cuotas a extraños sin el formal y expreso consentimiento de los restantes. El socio que tuviera la intención de ceder sus cuotas sociales, deberá comunicar formal y fehacientemente a la Sociedad, quién notificará a los demás socios para que puedan ejercer su derecho de preferencia. Para el caso de que los mismos no ejerciten su derecho, la Sociedad deberá notificar la conformidad de la cesión dentro del plazo de treinta días contados a partir de la comunicación formulada por el socio cedente, caso contrario se estimará consentimiento y que no media oposición o reparo. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión.-DÉCIMA: DE LA OPOSICIÓN A LA CESIÓN.- En el caso de que se formulase oposición a la cesión de las cuotas sociales del socio cedente, éste se encuentra facultado de recurrir al Juez de Primera Instancia en lo Comercial del Registro, quién citará en audiencia a los representantes de la Sociedad y de los socios oponentes, y quién luego de valorar la causal de oposición podrá autorizar o no la cesión.-DÉCIMA PRIMERA: CESIÓN ENTRE SOCIOS.- Los socios podrán cederse entre sí las cuotas sociales libremente, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato constitutivo o cuando varíe el régimen legal de mayoría.-DÉCIMA SEGUNDA: DE LA TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- La transferencia por causa de muerte se rige por la cláusula novena, décima y décima primera del contrato social, debiéndose incorporar a los herederos del socio fallecido. Esta incorporación se hará efectiva cuando los mismos acrediten su calidad hereditaria, mientras tanto actuará en nombre y representación de los mismos el Administrador de la Sucesión. DÉCIMA TERCERA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.-La administración de la Sociedad estará compuesta por: 1º) GERENCIA O DEPARTAMENTO COMERCIAL y ADMINISTRATIVO: Integrado por Gustavo Rodrigo Torres y Lucio Mariano Zurueta, cuya función específica será la de administración y representación comercial de la Sociedad. Se ejercerá en forma grupal obligando a la Sociedad con su firma, inclusive en los casos de disposición de bienes o que fueran gravados los mismos.-DÉCIMA CUARTA: Los Socios Administradores podrán actuar en forma indistinta teniendo el uso de la firma social, debiendo suscribir las obligaciones con la firma personal de cada socio-gerente a continuación de la fórmula “SYNERGO S.R.L.”.DÉCIMA QUINTA: FACULTADES DE LOS REPRESENTANTES.- Para el cumplimiento de los fines sociales, la Socia Administradora se encuentran facultados con la limitación impuesta en los casos de disposición de bienes o gravámenes de los mismos a: a) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y bienes en general, pudiendo realizar operaciones por cualesquier título y/o contrato; b) Reconocer, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales; c) Pactar precios, formas de pago y condiciones, tomar dinero en préstamo de Sociedades e Instituciones o Establecimientos Bancarios, oficiales, particulares, mixtos, nacionales o extranjeros, ajustándose a sus leyes y disposiciones reglamentarias, a tales efectos podrán presentar solicitudes, realizar manifestaciones de bienes, y en general cumplir con lo establecido por las respectivas Leyes Orgánicas; d) Realizar la apertura de cuentas corrientes, Caja de Ahorro, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualesquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocio; e) Hacer, aceptar e impugnar consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas; f) Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales, policiales, aduaneras y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualesquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, asimismo practicar cualesquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.DECIMA SEXTA: CAUSAL DE REMOCIÓN DE LOS SOCOS GERENTES.-Los Socios-Gerentes solo pueden ser removidos por justa causa, conservando el cargo hasta la sentencia judicial si negare la existencia de la misma, salvo su separación provisional en caso de intervenirse judicialmente. DÉCIMA SÉPTIMA: DEL LLAMADO A ASAMBLEA.-A los fines de la actividad social los socios se deberán reunir en Asamblea y a los efectos de proceder a la deliberación y toma de decisiones, la que se convocará mediante citación dirigida al domicilio real de cada uno y en la que se incluirá el orden del día a tratar. DÉCIMA OCTAVA: DE LA MODIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD.-Cuando los socios decidan sobre el cambio de objeto, su prórroga, la transformación, fusión, escisión de la Sociedad, como así también toda modificación que pudiera incidir en mayor responsabilidad social, solo podrá realizarse por el voto unánime de los socios. Toda otra modificación del contrato social no prevista en la Ley de Sociedades Nº 19.550, requerirá la mayoría de capital, al igual que cualquier otra decisión incluso la designación y remoción de los Socios Gerentes.-DÉCIMA NOVENA: EN CASOS DE DUDA, DIVERGENCIAS O CONTROVERSIAS.- Toda duda, divergencia o controversia que pudiera suscitarse entre los socios, será sometida al dictamen de árbitros y/o amigables componedores con arreglo al Código de Procedimientos Civil de la Provincia de Jujuy. VIGÉSIMA: DEL DERECHO A VOTO.-Se establece que cada cuota de capital solo otorga derecho a un voto, asimismo se deja determinado que el socio que tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tendrá la obligación de abstenerse a votar en los acuerdos relativos a la Sociedad. VIGESIMA PRIMERA: DEL DERECHO DE LOS SOCIOS.- Es derecho de los socios a proceder al examen de los libros y papeles de la Sociedad, como así también el de requerir a la Gerente y/o Administradora los informes que se estimen necesarios y que sean procedente. VIGÉSIMA SEGUNDA: DEL LIBRO DE ACTAS.-La Sociedad para sus actividades y funcionamiento llevará un libro de actas, en el cuál se asentarán las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios que se reúnan en las Asambleas previstas debiendo suscribir las mismas.-VIGÉSIMA TERCERA: DEL CIERRE DEL EJERCICIO ECONÓMICO-DE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.-El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el treinta y uno de diciembre de cada año. Al cierre de cada ejercicio se confeccionará el Balance General, Cuenta de Ganancias y de Pérdidas, los que deberán ajustarse a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. La citada documentación deberá ser puesta por la Administradora a disposición de los socios, a efecto de su consideración, examen y posterior aprobación, dentro de los noventa días de la fecha del cierre del ejercicio. Se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Cuando se haya establecido que la Administradora sea remunerada por un porcentaje de ganancias, la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no haya sido cubierto pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se procederá a la siguiente distribución: 1º) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; 2º) La redistribución a los Gerentes; 3º) La reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea y conforme a la Ley de Sociedades; 4º) El remanente será dispuesto por la Asamblea procediendo a su distribución entre los socios en la proporción al capital que haya ingresado cada uno. VIGÉSIMA CUARTA: DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.-La Sociedad se disuelve por cualesquiera de las causales previstas en el art.94 de la Ley de Sociedades Nº19.550 y 19.880 incorporada como Título III al Código de Comercio con excepción de las causales previstas en los incisos 6º, 7º, 8º y 9º del artículo mencionado y artículo Nº 96.-VIGÉSIMA QUINTA: DE LA LIQUIDACIÓN.- En caso de disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación correspondiente. Para la liquidación de la Sociedad se designarán dos Administradores los que deberán ajustar su labor a lo establecido en la Sección XIII, Capítulo I art. Nº 101 a 112 de la Ley de Sociedades incorporadas al Código de Comercio. Extinguido el pasivo social, los liquidadores procederán a la confección de un balance final y del proyecto de distribución, el remanente será distribuido conforme a las cuotas de capital que cada socio detente. VIGÉSIMA SEXTA: DEL PODER ESPECIAL PARA LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.- Los socios en forma unánime autorizan y/o facultan al Doctor Diego Cussel para que cualquiera de ellos en forma conjunta, alternada o indistinta tramite la inscripción en los Registros correspondientes. VIGÉSIMA SÉPTIMA: Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, renunciando expresamente a cualesquier fuero de excepción. Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes los ejemplares de ley.- ACT. NOT. A-00962224 ESC. Leticia Belen Gilardi ADS. REG. Nº69 . S.S de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 13 de Septiembre 2013.

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

18 SEPT. LIQ. Nº 109622 $ 110,00