CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-ENTRE los Señores/ras JOSÉ ARSENIO FLORES, con D.N.I. Nº 27.682.490, de nacionalidad argentino, mayor de edad, de estado civil casado con Noelia Anabel Tolaba, de profesión empresario, con domicilio real en calle El Palenque Nº 159, Barrio Los Perales de esta Ciudad Capital, MARCELO DAMIÁN SANTILLÁN, con D.N.I. Nº 23.303.049, de nacionalidad argentino, mayor de edad, de estado civil casado con Andrea Roxana Leithold, de profesión comerciante, con domicilio real en calle Maipú s/n, Finca Quintar Barrio La Florida de la Ciudad de Palpalá, CLAUDIA VIRGINIA LUNA MURILLO, con D.N.I. Nº 25.613.597, de nacionalidad argentina, mayor de edad, de estado civil casada, de profesión ama de casa, con domicilio real en calle Hipólito Irigoyen Nº 1830 del Barrio Cuyaya de esta Ciudad Capital, VALERIA NATALIA VELASQUEZ, con D.N.I. Nº 26.675.943, de nacionalidad argentina, mayor de edad, de estado civil casada con Ismael Javier Tejerina, de profesión comerciante, con domicilio real en calle Los Pinos Nº 614 del Barrio Chijra de esta Ciudad Capital; JOSÉ ANTONIO ARANIBAR, con D.N.I. Nº 12.236.499, de nacionalidad argentino, mayor de edad, de estado civil casado con Norma Carmen Zalazar, de profesión mecánico, con domicilio real en calle Avenida 10 de Junio Nº 551 del Barrio Malvinas Argentina de esta Ciudad Capital y ROBERTO PANIAGUA, con D.N.I. Nº 14.550.992, de nacionalidad argentino, mayor de edad, de estado civil casado con Patricia Elvira Zalazar, de profesión policía, con domicilio real en calle San Gabriel Nº 513 del Barrio La Merced de la Ciudad de Palpalá, convienen en formalizar una Sociedad de Responsabilidad Limitada y la que se ajustará a lo dispuesto en el Código de Comercio, Ley de Sociedades Nº 19.550 y a las cláusulas y condiciones que a continuación se establecen:-PRIMERA: DENOMINACIÓN.-La Sociedad de Responsabilidad Limitada que se formaliza y constituye se denominará “BARRANCAS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA“.–SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL Y ADMINISTRATIVO.-La Sociedad que se constituye tendrá su domicilio social en calle El Palenque Nº 159, Barrio Los Perales de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.-TERCERA: DURACIÓN.- La duración y plazo de existencia de la Sociedad se establece en treinta años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.-CUARTA: PRORROGA DEL PLAZO.- El plazo de duración podrá ser prorrogado por igual período por la decisión unánime de los socios y cuya inscripción deberá ser solicitada con noventa días de antelación al vencimiento del plazo.-QUINTA: OBJETO.-Tiene por objeto el TRANSPORTE AUTOMOTOR DE PERSONAS por sí, por cuenta de terceros o asociada a terceros en el país o en el exterior. Particularmente tendrá las siguientes actividades: TRANSPORTE DE PASAJEROS: A través de la explotación y/o comercialización como concesionario o permisionario de líneas se servicios públicos de transporte de pasajeros, de corta y larga distancia, urbanos o interurbanos, provincial, nacional o internacional. Como también servicios de transporte privado de pasajeros a través de viajes especiales, ya se adentro de la provincia, como nacionales e internacionales.-SEXTA: CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD.- Para el cumplimiento de los fines sociales y de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer y cumplir obligaciones y realizar los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por la vigencia del presente contrato.-SÉPTIMA: DEL CAPITAL.- El capital de común acuerdo los socios lo establecen y lo fijan en la suma de PESOS SEISCIENTOS MIL ($600.000,-), el que se divide en SEISCIENTAS cuotas de capital, fijando el valor nominal de cada una en PESOS CIEN ($100,-), que los socios suscriben en su totalidad y de acuerdo a la siguiente proporción: a) El Sr. JOSÉ ARSENIO FLORES, suscribe mil (1.000) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,-) cada una, ascendiendo a un total de PESOS CIEN MIL ($100.000,-); b) El Sr. MARCELO DAMINA SANTILLÁN, suscribe mil (1.000) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,-) cada una, ascendiendo a un total de PESOS CIEN MIL ($100.000,-); c) La Sra. CLAUDIA VIRGINIA LUNA MURILLO, suscribe mil (1.000) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,-) cada una, ascendiendo a un total de PESOS CIEN MIL ($100.000,-); d) La Sra. VALERIA NATALIA VELAZQUEZ, suscribe mil (1.000) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,-) cada una, ascendiendo a un total de PESOS CIEN MIL ($100.000,-); e) El Sr. JOSÉ ANTONIO ARANIBAR, suscribe mil (1.000) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,-) cada una, ascendiendo a un total de PESOS CIEN MIL ($100.000,-); f) El Sr. ROBERTO PANIAGUA, suscribe mil (1.000) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,-) cada una, ascendiendo a un total de PESOS CIEN MIL ($100.000,-). Con dichas suscripciones se constituye un total de PESOS SEISCIENTOS MIL ($600.000), configurando el ciento por ciento del capital social suscripto. Los socios podrán ofrecer sus servicios profesionales o capacidades individuales a la sociedad, los que serán remunerados, salvo pacto en contrario. Tales servicios serán considerados como prestaciones accesorias y no integran bajo ningún concepto el capital social.-OCTAVA: Los socios que forman parte de la presente sociedad, proceden a suscribir el total del Capital Social detallado en la cláusula anterior y se obligan a integrarlo de la siguiente manera; a) En el acto de la constitución y formalización de la Sociedad un veinticinco por ciento (25%); b) El setenta y cinco por ciento (75%) restante en el plazo de dos años a contar desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, completando de esta manera el total del capital suscripto.-NOVENA: CESIÓN DE CUOTAS.-Ningún socio podrá ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad sin el formal y expreso consentimiento de los socios que representen la totalidad del capital social. El socio que tuviera la intención de ceder sus cuotas sociales, deberá comunicar formal y fehacientemente a la Sociedad, quién notificará a los demás socios para que puedan ejercer su derecho de preferencia. Para el caso de que los mismos no ejerciten su derecho, la Sociedad deberá notificar la conformidad de la cesión dentro del plazo de treinta días contados a partir de la comunicación formulada por el socio cedente, caso contrario se estimará consentimiento y que no media oposición o reparo. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance especial a la fecha de la cesión.-DÉCIMA: DE LA OPOSICIÓN A LA CESIÓN.-En el caso de que uno de los socios formulase oposición a la cesión de las cuotas sociales del otro socio, éste último se encuentra facultado de recurrir al Juez de Primera Instancia en lo Comercial del Registro, quién citará en audiencia al representante de la Sociedad y del socio oponente, y quién luego de valorar la causal de oposición podrá autorizar la cesión.-DÉCIMA PRIMERA: CESIÓN ENTRE SOCIOS.- Los socios podrán cederse entre sí las cuotas sociales libremente, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato constitutivo o cuando varíe el régimen legal de mayoría.-DÉCIMA SEGUNDA: DE LA TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- La transferencia por causa de muerte se rige por las disposiciones establecidas en el Artículo 155 de la Ley de Sociedades Comerciales y por las cláusulas novenas, décima y décima primera del contrato social, debiéndose incorporar a los herederos del socio fallecido. Esta incorporación se hará efectiva cuando los mismos acrediten su calidad hereditaria, mientras tanto actuará en nombre y representación de los mismos el Administrador de la Sucesión.-DÉCIMA TERCERA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.-La administración de la Sociedad será llevada a cabo por una Gerencia Unipersonal, socio o no, designándose en este acto al Sr. JOSÉ ARSENIO FLORES, como gerente titular y al Sr. ROBERTO PANIAGUA, como gerente suplente, quienes en éste acto aceptan, los que serán remplazados solo en los casos de ausencia prolongada, incapacidad o inhabilidad personal, siendo su función específica la de administración y representación comercial de la Sociedad. Se ejercerá de manera personal, obligando a la Sociedad con su sola firma, salvo en los casos de disposición de bienes o que fueran gravados los mismos o que implique una modificación o agravamiento de la responsabilidad de los socios, que requerirán autorización formal y expresa de la reunión de socios.-DÉCIMA CUARTA: FACULTADES DEL REPRESENTANTE.- Para el cumplimiento de los fines sociales, el Administrador se encuentra facultado con la limitación impuesta en la cláusula décima tercera en los casos de disposición de bienes o gravámenes de los mismos a: a) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles de la sociedad en el país y en el exterior, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y bienes en general, pudiendo realizar operaciones por cualesquier título y/o contrato; b) Reconocer, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales; c) Pactar precios, formas de pago y condiciones, tomar dinero en préstamo de Sociedades, Financieras e Instituciones o Establecimientos Bancarios, oficiales, particulares, mixtos, nacionales o extranjeros, en sus agencias y sucursales, ajustándose a sus leyes y disposiciones reglamentarias, a tales efectos podrán presentar solicitudes, realizar manifestaciones de bienes, y en general cumplir con lo establecido por las respectivas Leyes Orgánicas; d) Realizar la apertura de cuentas corrientes, Caja de Ahorro, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualesquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocio; e) Hacer, aceptar e impugnar consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas; f) Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales, policiales, aduaneras y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualesquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, asimismo practicar cualesquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, g) Representar a la sociedad en licitaciones públicas o privadas para la concesión y/o explotación de servicios públicos o privados de transporte de pasajeros, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.-DÉCIMA QUINTA: DURACIÓN EN EL CARGO-CAUSAL DE REMOCIÓN DEL GERENTE.- El Gerente, titular y suplente, durará en el cargo tres ejercicios, siendo renovables automáticamente por otro período igual hasta que la reunión de socios resuelva un nuevo administrador y representante de la sociedad.-DÉCIMA SEXTA: DEL LLAMADO A REUNIÓN DE SOCIOS.- A los fines de la actividad social los socios se deberán reunir en Asamblea y a los efectos de proceder a la deliberación y toma de decisiones, la que se convocará mediante citación dirigida al domicilio real de cada uno y en la que se incluirá el orden del día a tratar.-DÉCIMA SÉPTIMA: DE LA MODIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD.-Cuando los socios decidan sobre el cambio de objeto, su prórroga, la transformación, fusión, escisión de la Sociedad, como así también toda modificación que pudiera incidir en mayor responsabilidad social, solo podrá realizarse con la mayoría de votos favorables que representen más de la mitad del capital social. Toda otra resolución social que no implique modificación del contrato social, con excepción a la prevista en la cláusula novena del presente contrato, requerirá el voto favorable de la mayoría del capital social presente en la asamblea o participe en el acuerdo.-DÉCIMA OCTAVA: DE LA TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD.-En el caso que se decidiera la transformación de la presente Sociedad en Sociedad Anónima, se requerirá el voto favorable de los socios que representen la totalidad del capital social, como así también la preparación de un balance especial el que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social y por el plazo de treinta días conforme a la Ley de Sociedades, la publicación de la transformación en el período de avisos legales, el otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la Sociedad ajustándose a las previsiones legales específicas e inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad.-DÉCIMA NOVENA: DEL DERECHO A VOTO.- Se establece que cada cuota de capital solo otorga derecho a un voto, asimismo se deja determinado que el socio que tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tendrá la obligación de abstenerse a votar en los acuerdos relativos a la Sociedad.-VIGÉSIMA: DEL DERECHO DE LOS SOCIOS.- Es derecho de los socios a proceder al examen de los libros y papeles de la Sociedad, como así también el de requerir a la Gerencia los informes que se estimen necesarios y que sean procedentes.-VIGÉSIMA PRIMERA: DEL LIBRO DE ACTAS.- La Sociedad para sus actividades y funcionamiento llevará un libro de actas, en el cuál se asentarán las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios que se reúnan en las Asambleas previstas debiendo suscribir las mismas.-VIGÉSIMA SEGUNDA: DEL CIERRE DEL EJERCICIO ECONÓMICO-DE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.- El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el treinta y uno de diciembre de cada año. Al cierre de cada ejercicio se confeccionará el Balance General, Cuenta de Ganancias y de Pérdidas, los que deberán ajustarse a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. La citada documentación será aprobada por asamblea de socios, dentro de los noventa días posteriores de la fecha del cierre del ejercicio, designándose en el mismo acto nuevos administradores en caso de corresponder. Se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Cuando se haya establecido que los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la Reunión de Socios podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no haya sido cubierto pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se procederá a la siguiente distribución: 1º) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; 2º) La redistribución a los Administradores, en caso de que por asamblea se decidiera su remuneración; 3º) La reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea y conforme a la Ley de Sociedades; 4º) El remanente será dispuesto por la Asamblea procediendo a su distribución entre los socios en la proporción al capital que haya ingresado cada uno.-VIGÉSIMA TERCERA: DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad se disuelve por cualesquiera de las causales previstas en el Artículo 94 de la Ley de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias, con excepción de las causales previstas en los incisos 6º, 7º, 8º y 9º del Artículo mencionado y Artículo Nº 96 del citado ordenamiento legal.-VIGÉSIMA CUARTA: DE LA LIQUIDACIÓN.-En caso de disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación correspondiente. Para la liquidación de la Sociedad se designarán dos Administradores los que deberán ajustar su labor a lo establecido a lo establecido en la Sección XIII, Capítulo I Art. Nº 101 a 112 de la Ley de Sociedades incorporadas al Código de Comercio. Extinguido el pasivo social, los liquidadores procederán a la confección de un balance final y del proyecto de distribución, el remanente será distribuido conforme a las cuotas de capital que cada socio detente.-VIGÉSIMA QUINTA: DEL PODER ESPECIAL PARA LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.- Los socios en forma unánime autorizan al Doctor Agustín Roberto Labarta, para la realización de todas aquellas gestiones necesarias tendientes a lograr la conformidad administrativa y su posterior inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente sociedad “BARRANCAS S.R.L.”, con amplias facultades para aceptar y rechazar observaciones e interponer recursos y apelaciones, teniendo en cuenta que le fuera encomendado con anterioridad el estudio, la estructuración técnica-jurídica del contrato social y su confección final.-VIGÉSIMA SEXTA: Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, renunciando expresamente a cualesquier fuero de excepción.-No siendo para más este acto, previa lectura y ratificación del presente contrato y de cada una de las veintisiete cláusulas que se estructura y compone, obligándose los socios a su fiel cumplimiento, conforme a derecho, firman de plena conformidad tres ejemplar de un mismo tenor, a los 03 días del mes de septiembre del año dos mil trece, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.-ACT. NOT. B-00000645 ESC. LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA TIT. REG. Nº 29. S.S de Jujuy.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 09 de septiembre de 2013.-

Dr. RAMÓN ANTONIO SOSA

P/ Habilitación al Juzgado de Comercio

13 SEPT. LIQ. Nº 109584 $ 100.00