Nro. 82. ESCRITURA NÚMERO OCHENTA Y DOS. Sección “A”.CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DENOMINADA: HCARDOZO S.R.L. En la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Ocho días del mes de Agosto del año Dos mil trece, ante mí, Escribana Gabriela Alejandra Strizic, Titular del Registro Notarial número Ochenta, comparecen: Daniel Hernán CARDOZO, Documento Nacional de Identidad número 34.635.223, CUIT. número 20-34635223-0, nacido el día 26 de Junio del año 1989, de 24 años de edad, comerciante; y Sandra Beatriz CARDOZO, Documento Nacional de Identidad número 32.888.375, C.U.I.L. número 27-32888375-4, nacida el día 12 de Junio del año 1987, de 26 años de edad, comerciante. Ambos de nacionalidad argentina, solteros, con domicilio real y fiscal en calle Vélez Sarsfield número Cuatrocientos setenta y cuatro de esta Comuna, quienes son capaces, mayores de edad y son individualizados mediante la exhibición del documento de identidad antes mencionado, conforme lo establece el inciso c) del artículo 1002 del Código Civil (Ley número 26.140). Y los comparecientes declaran: que actuando por sus propios derechos, han resuelto constituir regularmente una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se sujetará a la Ley número 19.550, sus modificatorias y las declaraciones y estipulaciones siguientes: PRIMERO: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO: La sociedad girará bajo la denominación “HCARDOZO S.R.L.”. La misma tendrá su domicilio legal y social en la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, sin perjuicio de establecer sucursales, agencias, corresponsalías o representaciones en el interior o exterior del país. SEGUNDO: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros, a las actividades que se detallan a continuación: servicio de seguridad privada, vigilancia de bienes, personas, valores y actividades lícitas, custodia o portería de locales o lugares destinados a recreación, protección y seguridad interior de edificios, viviendas, locales, recintos, entre otros, custodia de personas, bienes o valores, investigación privada con el objeto de recabar información sobre hechos o actos privados o públicos requeridos por cualquier persona física o jurídica; seguimiento de personas o bienes. La sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean notoriamente extraños a su objeto social, todo en cumplimiento a lo expresamente establecido por la legislación vigente en la materia.TERCERO: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de Pesos Doscientos mil ($ 200.000), representado por doscientas (200) cuotas sociales de Pesos Un mil ($ 1.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en este acto, en las siguientes proporciones: Daniel Hernán Cardozo, suscribe Ciento ochenta cuotas sociales de Pesos Un mil ($1.000) de valor nominal cada una, o sea la suma de Pesos Ciento ochenta mil ($180.000) que representa un 90 % del capital social; y Sandra Beatriz Cardozo, suscribe Veinte cuotas sociales de Pesos Un mil ($ 1.000) de valor nominal cada una, o sea la suma de Pesos Veinte mil ($20.000) que representa un 10 % del capital social. Los socios integran en este acto el 25% del capital social, comprometiéndose a integrar el saldo del capital social en el plazo establecido legalmente. La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de CUOTAS SUPLEMENTARIAS del capital social, con el alcance previsto en el artículo 151 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigibles sea inscripta en el Registro pertinente. CUARTO: DURACIÓN: El plazo de duración de la sociedad se fija en Veinte años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, este documento notarial. Este plazo podrá prorrogarse cuantas veces los socios lo consideren conveniente. Por tanto, los derechos y obligaciones de los socios que emergen del presente contrato, de la Ley 19.550 y sus modificatorias, comienzan a partir de la fecha del presente convenio. QUINTO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de un Socio Gerente que a tal efecto designe la reunión de socios, quien actuará con mandato por todo el término de duración de la sociedad, o por un mandato menor siempre que así lo decida la Reunión de Socios. Se designará un gerente suplente para subsanar la falta del gerente titular, por cualquier causa. En tal carácter tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, en especial tomar créditos y/o realizar toda clase de operaciones con los bancos oficiales y privados, inclusive aquellos actos y contratos para los cuales la ley requiere poderes especiales conforme lo prescriben los artículos 1881 del código civil y 9º del decreto ley 5965/63 y en general realizar todos los negocios jurídicos o contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Así también se dispone que podrá otorgar avales o garantías a favor de terceros y realizar adquisición y disposición de bienes muebles e inmuebles. Los gerentes designados deberán reunirse periódicamente, sin perjuicio de las reuniones que pudieran celebrarse a pedido de cualquiera de ellos, tomándose las decisiones por mayoría absoluta de los integrantes. La función de gerente será ad honorem, salvo determinación de remuneración en reunión de socios. SEXTO: REUNIÓN DE SOCIOS: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez cada tres meses o cuando lo requiera cualquiera de los socios. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación, si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 73 de la Ley de Sociedades Comerciales. La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse, siempre que estuviere presente la totalidad del capital.-SÉPTIMO: RESOLUCIONES: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato, se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento, remoción y revocación del cargo de Gerente. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. OCTAVO: TRANSMISIÓN DE CUOTAS SOCIALES La cesión de cuotas sociales entre socios será libre. Respecto de terceros, sea a título gratuito u oneroso, la misma se encuentra sujeta a las siguientes estipulaciones: A).- Pacto de Conformidad: El socio que pretenda ceder sus participaciones, deberá comunicarlo por medio fehaciente a la sociedad por medio de la Gerencia, indicando la forma y condiciones de la cesión, acompañando los datos personales del cesionario de conformidad a lo prescripto en el art. 11, inc. 1º, de la ley 19.550, y el precio de la operación. La Gerencia informará dicha circunstancia a los restantes socios.- Del resultado de la votación se dejará constancia. El plazo para ejercer el derecho de prestar conformidad u oponerse, reconocido en la presente cláusula, será de 20 días desde que fue notificada la voluntad del cedente a la Gerencia.- B).- Pacto sobre derecho de suscripción preferente: A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia por parte de los restantes socios, el cedente deberá comunicar a la gerencia su voluntad de ceder y los datos personales del pretenso cesionario de conformidad al art.11, inc. 1º de la ley 19.550, así como el precio de la cesión. Igualmente la sociedad, si los restantes socios no lo ejercieran, podrá adquirir las cuotas sociales con ganancias líquidas y realizadas y previa resolución de reducción voluntaria del capital social.- Los restantes socios podrán por mayoría de personas optar por cualquiera de ambos pactos, debiendo dejarse constancia del sentido de su voto. Recurrida judicialmente la resolución denegatoria de la conformidad, los socios que votaron por la negativa podrán ejercer el derecho de suscripción preferente.- Si más de un socio se encontrare habilitado a ejercer la suscripción preferente, suscribirán en proporción a sus respectivas participaciones y con derecho a acrecer.- El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido sobre la totalidad de las cuotas sociales.-DÉCIMO: EJERCICIO ECONÓMICO Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS: El ejercicio social cerrará el día 31 de Diciembre de cada año, oportunidad en la que se practicará el inventario y se confeccionarán los Estados Contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, el que será puesto a disposición de los socios con una antelación no menor a 15 días para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades líquidas y realizadas correspondientes a cada ejercicio se destinará: a) el cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los gerentes, si así se determinase; y e) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se asignará conforme lo disponga la asamblea correspondiente. DÉCIMO PRIMERO: SUPUESTO DE MUERTE O INCAPACIDAD DE LOS SOCIOS: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad, por la cuota social del socio fallecido. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en ese lapso serán representados por el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la Ley de Sociedades. DÉCIMO SEGUNDA: SINDICATURA: La sociedad prescindirá de Sindicatura, mientras no esté comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la Ley 19550. En tal caso, los socios poseen el derecho de controlar que confiere el artículo 55 de la misma ley. DÉCIMO TERCERO: DISOLUCIÓN: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley de Sociedades, la liquidación será practicada por el/los Gerente/s actuantes en ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. DÉCIMO CUARTO: JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA: Para todos los efectos legales emergentes directa o indirectamente de este contrato, los contratantes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando a cualquier otro fuero, incluso el Federal, constituyendo domicilios especiales en los lugares citados en el encabezamiento durante la vigencia de este contrato y aún después de extinguido el mismo, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que deban o puedan cursarse y hasta que el cambio sea notificado por acto auténtico. Así, bajo las cláusulas contractuales preinsertas, queda constituida esta Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “HCARDOZO S.R.L.”. Y en este acto los socios ACUERDAN: a) SEDE: Establecer la sede social en calle Vélez Sarsfield número Cuatrocientos setenta y cuatro de la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen de esta provincia.- b) GERENCIA: Designar como Gerente Titular al Señor Daniel Hernán Cardozo; quien en este acto acepta y toma posesión del cargo, y manifiesta que no se encuentra alcanzados por las incompatibilidades y prohibiciones para revestir dicho cargo, de acuerdo a lo normado por el artículo 264 de la Ley de Sociedades Comerciales.- El Gerente Suplente será designado posteriormente por acta de reunión de socios quien actuará para subsanar la falta del gerente titular, por ausencia, enfermedad o fallecimiento.- c) APODERAMIENTO: Por la presente se otorga PODER ESPECIAL a favor de la Escribana Gabriela Alejandra Strizic, para que soliciten la inscripción del contrato social ante el Registro Público de Comercio de la Provincia.- A tal efecto tendrán facultad para aceptar y/o rechazar las modificaciones que sean solicitadas, proponiendo las que se estimaren procedentes, incluso lo relativo a la denominación de la sociedad, firmando todo instrumento público y privado necesario, como así también desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, depositar y/o retirar fondos y demás trámites a fin de lograr la inscripción definitiva del contrato social. Previa lectura y ratificación, firman en constancia los comparecientes, por ante mí, Escribana Autorizante, que Certifico y Doy Fe.- ACT. NOT. A-00150215 ESC. GABRIELA ALEJANDRA STRIZIC TIT. REG. Nº 80. Ciudad de Perico.

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 16 de Agosto de 2013.-

Dr. RAMÓN ANTONIO SOSA

P/ Habilitación al Juzgado de Comercio

04 SEPT. LIQ. Nº 113747 $ 90,00