Nº 233.- ESCRITURA DOSCIENTOS TREINTA Y TRES.- “DULCEFRUT S.R.L.”.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL y REFORMA DEL CONTRATO SOCIAL.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los tres días del mes de junio de dos mil trece, ante mí, MARÍA SUSANA MACINA DE CARRERA, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial Treinta y Dos, COMPARECEN los cónyuges en primeras nupcias ALBERTO ENRIQUE GALLI, argentino, nacido el 05/05/1960, ingeniero, DNI Nº13.889.786, CUIT/CUIL 23-13889786-9, y LILIANA MABEL GARCÍA, argentina, nacida el 21/04/1963, docente, DNI Nº 16.347.732, CUIT/CUIL 27-16347732-2, domiciliados en calle General Espejo Nº 1997 del barrio Alto Padilla de esta ciudad.- Los comparecientes son personas mayores de edad y afirmo conocer de acuerdo a lo normado en el inc. a) del art. 1002 del Código Civil (Ley 26.140), quienes intervienen en ejercicio de sus propios derechos, haciéndolo al mismo tiempo el Ing. Alberto Enrique Galli en su carácter de Socio GERENTE en nombre y representación de la sociedad denominada “DULCEFRUT S.R.L.”, CUIT 30-71160815-6, con sede social en calle Las Heras Nº 434 de esta ciudad, justificando su investidura, así como la existencia legal de la sociedad que representa, con el Contrato Social instrumentado por Escritura Pública Nº 286, de fecha 22/09/2010, autorizada por mí al Folio 641 de este Protocolo, cuyo Testimonio consta inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al Folio 288, Acta Nº 288 del Libro III de Sociedad de Responsabilidad Limitada; y registrado con copia, bajo Asiento Nº67, a los Folios 476/482 al Legajo XV, Tomo III, del Registro de Escrituras Mercantiles, en fecha 04/11/2010.- El Socio Gerente Ing. Alberto Enrique Galli declara que lo relacionado es la única documentación que a la fecha justifica el carácter que inviste y la existencia legal de la sociedad que representa.-Los compareciente requieren mi actuación para otorgar por escritura pública un aumento del capital social originario y adecuar el contrato social con la reforma pertinente, de acuerdo a lo que seguidamente EXPRESAN: PRIMERO: Del Antecedente: En el acto jurídico por el cual constituyeron “DULCEFRUT S.R.L.”, escritura Nº286, de fecha 22/09/2010, autorizada por mí al Folio 641, inscripta en la forma supra relacionada, quedó fijado el capital social en la suma de $100.000 (pesos cien mil), representado por 100 cuotas sociales de pesos mil ($1.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en partes iguales, es decir, cada socio titular de 50 cuotas sociales de $1.000 de valor nominal cada una, las que representan el 50% del capital social para cada uno.- La integración de dicho aporte, ya cumplida, esta efectuada totalmente en dinero efectivo conforme lo acordaron en el acto fundacional.-SEGUNDO: Siendo los comparecientes quienes reflejan la voluntad social de “DULCEFRUT SRL”, atento ser los únicos miembros que integran el elenco social y representan el 100% del capital social, por este acto resuelven constituirse en sesión de Reunión de Socios, a fin de dejar debidamente acreditado con la presente que han aceptado deliberar, expresando su consenso unánime para dar por aprobado un AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, llevándolo de pesos CIEN MIL ($100.000) a la suma de PESOS SETECIENTOS MIL ($700.000), significando un aumento de pesos seiscientos mil ($600.000), representativo de 600 cuotas sociales de pesos mil ($1.000) de valor nominal cada, las cuales son suscriptas en su totalidad por el socio Alberto Enrique Galli, cuya integración realiza en este acto en dinero efectivo con la suma de $17.178, y en especie con la transferencia de una mitad indivisa de los bienes raíces que se describen mas adelante, en la suma de $582.822.-TERCERO: Como consecuencia del aumento de capital aprobado y a los efectos de dejar determinada las cuotas sociales que ahora tienen los socios, por medio del presente instrumento REFORMAN el contrato social en su Artículo 4º, reemplazando su texto originario por el siguiente: “ARTICULO 4º.- Capital Social. Suscripción e Integración: El capital social lo constituye la suma de PESOS SETECIENTOS MIL ($700.000.-), representado por 700 cuotas sociales de pesos mil ($1.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en las proporciones siguientes: El socio ALBERTO ENRIQUE GALLI suscribe 650 cuotas sociales de pesos mil ($1.000) de valor nominal cada una, o sea pesos seiscientos cincuenta mil ($650.000).- La socia LILIANA MABEL GARCÍA suscribe 50 cuotas sociales de valor nominal pesos mil ($1.000) cada una, o sea pesos cincuenta mil ($50.000).- Integración del aporte: La socia LILIANA MABEL GARCÍA tiene ya integrado el valor de su aporte de $50.000 en dinero efectivo, parte en fecha 22/09/2010 con el acto constitutivo y a posteriori, durante el año 2011, completó la integración de su aporte en dinero efectivo.-El socio ALBERTO ENRIQUE GALLI integra el valor de su aporte $650.000, parte en efectivo y parte en especie, de la siguiente forma: a) En efectivo: Tiene ya integrada parte en efectivo en fecha 22/09/2010 con el acto constitutivo y a posteriori, durante el año 2011 completó la suma de $50.000, y en este acto integra la suma de $17.178 en dinero efectivo.- b) En especie: Su aporte en especie, -no dinerario-, lo integra en este acto haciendo la transferencia de una mitad indivisa de los bienes raíces que se describen en esta escritura, que justiprecian acorde al valor venal en esta plaza, en la suma de $582.822.-Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el art. 151 de la ley 19.551.- Deberán ser proporcionadas al número de cuotas que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigible sea inscripta.- Figurarán en el balance a partir de la inscripción”.-CUARTO: Integración del Aporte en Especie.-El socio ALBERTO ENRIQUE GALLI, cumple ahora con la integración del valor de su aporte en especie, no dinerario, por lo que por este acto TRANSFIERE A TÍTULO DE APORTE a favor de “DULCEFRUT S.R.L.”, los siguientes bienes raíces, a saber: a) Mitad indivisa del inmueble rural ubicado en la Localidad de Pampa Blanca-Pocitos, jurisdicción del Departamento El Carmen de esta provincia, individualizado según su título como LOTE 445-D, PADRÓN B-14013, y conforme al Plano aprobado por la Dirección General de Inmuebles mediante la Resolución Nº75/82, tiene las siguientes características: Del punto 62 al 63 mide: 14,32m.; del punto 63 al 64: 8,68m.; del punto 64 al 65: 36,53m.; del punto 65 al 66: 193,10m.; del punto 66 al 67: 82,23m.: del punto 67 al 68: 405,42m.; del punto 68 al 69: 40,58m.; del punto 69 al 70: 160,19m.; del punto 70 al 71: 172,19m.; del punto 71 al 72: 238,12m.; del punto 72 al 73: 451,43m.; del punto 73 al 74: 53,44m.; del punto 74 al 75: 1451,63m.; del punto 75 al punto I: 232,60m.; del punto I al H: 1012,36m.; del punto H al punto de partid a: 62, 927,04m., encerrando una superficie de 201Has.4738,2275m2.- Y son sus linderos: al NORTE con Lote 445-C, al ESTE con Arroyo de la Paja Colorada, lote 440, 447 y parte del lote 439-d; al SUDESTE con Ruta 42, al SUD con el lote 445 y al OESTE con el lote 445-E.-Asignan a esta transferencia un valor de $170.322.- b) Mitad indivisa del inmueble rural ubicado en Finca San José del Bordo, distrito San Lucas, jurisdicción del departamento San Pedro de esta provincia, individualizado con la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción 4, Sección 5, Parcela 23.a.20, PADRÓN D-3763, y según el Plano aprobado por la Dirección General de Inmuebles mediante la Resolución Nº49/62, tiene la siguiente extensión: Mide 300,00m. de frente e igual medida en su contrafrente, por 1.800,00m. de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de 54 hectáreas.- Y son sus linderos: al NORTE con la Parcela 23.a.19 y parte de la Parcela 23.a.25; al SUD con la Parcela 23.a.21, al ESTE con Camino, y al OESTE con parte de la Parcela 23.a.25.- c) Mitad indivisa del inmueble rural ubicado en Finca San José del Bordo, distrito San Lucas, jurisdicción del departamento San Pedro de esta provincia, individualizado con la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción 4, Sección 5, Parcela 23.a.21, PADRÓN D-3764, y según el Plano aprobado por la Dirección General de Inmuebles mediante la Resolución Nº49/62, tiene la siguiente extensión: Mide 300,00m. de frente e igual medida en su contrafrente, por 1.800,00m. de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de 54 hectáreas.- Y son sus linderos: al NORTE con la Parcela 23.a.20; al SUD con la Parcela 23.a.22, al ESTE con Camino, y al OESTE con parte de la Parcela 23.a.25.- d) Mitad indivisa del inmueble rural ubicado en Finca San José del Bordo, distrito San Lucas, jurisdicción del departamento San Pedro de esta provincia, individualizado con la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción 4, Sección 5, Parcela 23a22, PADRÓN D-3765, y según el Plano aprobado por la Dirección General de Inmuebles mediante la Resolución Nº49/62, tiene las siguientes características: Mide 300,00m. de frente e igual medida en su contrafrente, por 1.800,00m. de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de 54 hectáreas.- Y limita: al NORTE con la Parcela 23.a.21; al SUD con la Parcela 23.a.15 y parte de la Parcela 23.a.24, al ESTE con Camino, y al OESTE con parte de la Parcela 23.a.25.- Asignan a la transferencia de los apartados b), c), y d), -en conjunto- un valor de $ 412.500.- QUINTO: En consecuencia, el Socio Alberto Enrique Galli REALIZA este aporte en especie por el importe total asignado de $582.822, correspondiente a la mitad indivisa de los bienes raíces descriptos, con mas la suma de $17.178 en dinero efectivo que integra en este acto, todo lo cual asciende al monto total aprobado del aumento de capital de PESOS SEISCIENTOS MIL ($600.000), que se tiene por totalmente recibido y cancelado con el valor de su cuota parte o participación societaria correspondiente, por cuya razón queda otorgada formal carta de pago con la presente.- SEXTO: El Ing. Alberto Enrique Galli, en virtud del aporte efectuado, transfiere a la sociedad adquirente la plenitud de los derechos inherentes a la propiedad, posesión y dominio que sobre la mitad indivisa de cada inmueble transferido tenía, obligándose a responder por evicción conforme a derecho.- POR ESTE MISMO ACTO, Alberto Enrique Galli, actuando ahora en su carácter de Socio GERENTE, en nombre y representación de la sociedad adquirente “DULCEFRUT S.R.L.”, presta total conformidad y acepta la transferencia del derecho real de condominio de una mitad indivisa verificada a favor de su representada respecto de cada bien raíz descripto, y AGREGA: a) Que la posesión de cada inmueble ya se ejerce por estar cumplido el requisito de la tradición antes de ahora.-b) Que la sociedad asume la obligación de pagar el impuesto inmobiliario que se hubiere devengado hasta la fecha, en proporción a una mitad indivisa, requiriendo los comparecientes que esta escritura se instrumente prescindiendo de los certificados administrativos correspondientes, eximiendo a la Autorizante de toda responsabilidad al respecto.- Consentimiento Conyugal: Por su parte, LILIANA MABEL GARCÍA, actuando ahora en su calidad de cónyuge del transmítete, cumple con el requisito de prestar el asentimiento conyugal exigido por el art. 1277 del Código Civil con relación a los actos de disposición que formaliza su cónyuge mediante el presente acto escriturario.- LEGITIMACIONES NOTARIALES.- Títulos: Le corresponde al transmítete Alberto Enrique Galli en virtud de los siguientes títulos: a) Una mitad indivisa del LOTE 445-D, PADRÓN B-14013, por compra efectuada a los señores Damián Ramiro García, Emanuel Rodrigo García y Juliana Carolina García, -por el orden en que son nombrados-, mediante las escrituras número 266, 267 y 268, respectivamente, todas de fecha 24/11/2008 y autorizadas por el escribano Jorge Alberto Frías, Titular del Registro 35 de esta provincia, cuyos testimonios tengo a la vista y constan inscriptos en la MATRÍCULA B-6785.-b)Una mitad indivisa de las PARCELAS 23.a.20, 23.a.21 y 23.a.22, PADRONES D-3763, D-3764 y D-3765, respectivamente, por compra efectuada a la sociedad “San Marcos S.A.”, mediante escritura Nº 159, de fecha 10/07/2008, autorizada por el escribano Jorge Alberto Frías, cuyo título consta inscripto en las MATRICULAS D-12755, D-127554 y D-12753, respectivamente.- Situación Registral: DE LOS CERTIFICADOS número 6617, 6618, 6619 y 6620, expedidos en fecha 16/05/2013, que agrego al Legajo de esta escritura, se desprende: a) Que el transmítete Alberto Enrique Galli no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes y que el condominio de una mitad indivisa de los inmuebles descriptos consta inscripto a su nombre en la forma expresada, sin modificaciones. b) Que la mitad indivisa transferida no registra embargos, hipotecas, ni ningún otro género de gravámenes, medidas cautelares o derechos reales limitativos.-c) Que en forma proporcional a una mitad indivisa y en conjunto tienen una valuación fiscal de $399.881(pesos trescientos noventa y nueve mil ochocientos ochenta y uno).-Impositiva: En cumplimiento a lo dispuesto por la ley 23.905, al transmítete le corresponde tributar la suma de pesos $8.743 (pesos ocho mil setecientos cuarenta y tres) por aplicación del quince por mil sobre el valor asignado a la transferencia, importe que me es entregado en este acto para imputar su pago dentro del término de ley ante la AFIP.- LEÍDA esta escritura, los comparecientes así la otorgan y firman por ante mí, doy fe.- ACT. NOT. A-00149902 ESC. MARIA SUSANA MACINA DE CABRERA TIT. REG. Nº 32. S.S de Jujuy.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 09 de Agosto de 2013.-

Dr. RAMÓN ANTONIO SOSA

P/Habilitación al Juzgado de Comercio.-

28 AGO. LIQ. Nº 113701 $ 90.00