NÚMERO CIENTO DOCE.-Nº 112.- FUSIÓN POR ABSORCIÓN: ALBERDI S.A. (absorbente)-ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (absorbida).- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los once días del mes de Julio del año dos mil trece, ante mí: Ernesto González de los Ríos, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro número Trece, comparecen, por una parte doña NELIDA SEGURA DE MOLINA, argentina, Documento Nacional de Identidad número 12.725.309, CUIT Nº 27-12725309-4, casada en primeras nupcias con Pedro Antonio Molina Pardo, empresaria, con domicilio real en calle La Reina Mora número 591, de esta Ciudad, y por la otra don PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO, argentino, Documento Nacional de Identidad número 11.276.067, CUIT Nº 23-11276067-9, casado en primeras nupcias con Nélida Segura de Molina, domiciliado legalmente en calle La Reina Mora número 591, de esta ciudad; ambos comparecientes son mayores de edad, hábiles, a quienes identifico conforme al Artículo 1002 inciso c) del Código Civil, doy fe, como así la doy que doña Nélida Segura de Molina, concurre a este acto en el carácter de Presidente de la razón social ALBERDI S.A., CUIT Nº 30-57841117-4, con domicilio legal en calle Alberdi número 52 de la Ciudad de San Pedro de Jujuy, Departamento de San Pedro, de esta Provincia, a mérito de los siguientes instrumentos: a) Del Contrato Constitutivo de la sociedad, según escritura número 61 de fecha 11 de Marzo del año 1980, autorizada por la Escribana de la Ciudad de Salta, Provincia del mismo nombre, de esta República Doña Lucrecia Arangio en el Protocolo de ese año de su Adscripción al Registro número 20, inscripta en el Juzgado de Minas y de Registro de Comercio de la Provincia de Salta, al Folio 37 Asiento 317 del Libro 2 de Sociedades Anónimas en fecha 4 de Noviembre del año 1980, e inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia con copia bajo Asiento Nº 4.204, Folio 833/849, Tomo III del Legajo XLV del Registro de Escrituras Mercantiles, y al Folio 109, Acta Nº 3.059, Libro VIII de la Matrícula de Comerciantes, ambas en fecha 12 de Diciembre del año 1980, y con copia bajo Asiento Nº 28, Folio 1029/1046 del Legajo XIV, Tomo III de marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedad Anónima, en fecha 07 de Diciembre del año 2010; b) Modificación del Contrato Social del domicilio y objeto de la misma, según escritura número 279 de fecha 28 de Octubre del año 1988, autorizada por la Escribana de la Ciudad de San Pedro de Jujuy, Departamento de San Pedro, de esta Provincia, Doña Mirta Beatriz González, al Folio 444 del Protocolo de ese año del Registro número 40 a su cargo, cuyo testimonio se inscribió en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy con copia bajo Asiento número 67, Folio 659/665 de S.A., Legajo I Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles en fecha 17 de Abril del año 1989, y registrada con copia bajo Asiento Nº 28, Folio 1029/1046 del Legajo XIV, Tomo III de marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedad Anónima, en fecha 07 de Diciembre del año 2010, fijando su domicilio legal en calle Rocha Solórzano Nº 950, de ésta ciudad; c) Elección de Autoridades, Aumento de Capital y Modificación de Estatutos, según Escritura número 62 de fecha 9 de Abril del año 2013, autorizada por mí en este mismo Protocolo de este Registro número Trece a mi cargo, inscripta con copia en el Registro Público de Comercio de esta Provincia bajo Asiento Nº 6, Folio 35/105, Legajo XVII, Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas, en fecha 10 de Junio del año 2013; d) Acta de Directorio de fecha 26 de junio del corriente año de Convocatoria; y e) Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha doce de 27 de junio del corriente año de Aprobación de Acuerdo previo; fotocopia autorizada de los instrumentos mencionados en los puntos a, b, d y e se agregan al legajo de la presente Escritura, como así también fotocopia del Libro de Accionistas y del Libro de Asistencia a las Asambleas, agregando la compareciente que dichos instrumentos se encuentran en plena vigencia y de los cuales surgen facultades suficientes para este acto.- Y don Pedro Antonio Molina Pardo concurre a este acto en el carácter de Vicepresidente de la razón social ALUGA S.A.I.C.A.I.F. CUIT Nº 30-68737379-7, con domicilio legal en calle Rocha Solórzano número 950, de esta Capital, a mérito de los siguientes instrumentos: a) ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE “ALUGA S.A.I.C.A.I.F.” pasado por Escritura número 855 de fecha 21 de Diciembre de 1995, autorizado por el Escribano de esta ciudad Cesar Ricardo Frías, en el Protocolo de ese año del Registro Numero treinta y seis a su cargo, el cual fuera inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy al Folio 128, Acta Nº 125, Libro I de Sociedades Anónimas de la Matrícula de Comerciantes y registrado con copia Asiento Nº 12, al Folio 168/171, Tomo 1, del Legajo II, del Registro de Escrituras Mercantiles; ambas con fecha 28 de octubre de 1996; b) Acta de Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 22 de setiembre del año dos mil once, por la cual se designan a los miembros del Directorio; c) Acta de Directorio de fecha 22 de setiembre de dos mil dos mil once de Distribución de cargos de los miembros del Directorio; ambas conformadas por Fiscalía de Estado, según Resolución Nº 165-FE-13 de fecha 24 de Junio de 2013, y en trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio de esta Provincia; d) Acta de Directorio de fecha 22 de Abril del corriente año de Transcripción de Acuerdo Previo; y e) Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 27 de junio del corriente año de Aprobación de Acuerdo; fotocopia autorizada de los instrumentos mencionados en los puntos a, b, c, d, y e se agregan al legajo de la presente Escritura, como así también fotocopia del Libro de Accionistas y del Libro de Asistencia a las Asambleas, agregando el compareciente que dichos instrumentos se encuentran en plena vigencia y de los cuales surgen facultades suficientes para este acto.- Y los comparecientes en el carácter invocado y acreditado, expresan: PRIMERO: Que sus representadas han decidido fusionarse mediante la absorción de ALUGA S.A.I.C.A.I.F., por parte de ALBERDI S.A., con efectos a partir de la fecha de inscripción de esta Fusión en el Registro Público de Comercio, conforme las resoluciones adoptadas por reuniones de directorio de ambas sociedades y las asambleas de accionistas de ambas sociedades, en un todo de acuerdo con lo establecido por el artículo 82 y concordantes de la ley 19.550. SEGUNDO: Doña Nélida Segura de Molina manifiesta que por acta de reunión de Directorio de ALBERDI S.A. de fecha veintidós de abril de 2013 se resolvió aprobar el Acuerdo Previo de Fusión y que por Acta de Asamblea Extraordinaria unánime de accionistas de ALBERDI S.A., celebrada el veintisiete de junio de 2013, se resolvió: 1) Aprobar la (i) fusión entre las dos sociedades en los términos del compromiso de fusión instrumentado con fecha 22 de abril de 2013, como así también el compromiso de fusión antes citado, con excepción de la planilla determinativa de la relación de cambio de las tenencias accionarías, la que es sustituida por una nueva planilla que se transcribe al pie de la presente, como consecuencia de la modificación del Capital Social (valor nominal) inscripta en el Registro Público de Comercio en fecha diez de junio del año 2013 y (ii) los balances especiales previstos en el artículo 83, inciso 1º b) de la citada ley 19.550, el balance consolidado de fusión, todos cerrados al treinta y uno de enero de 2013, debidamente dictaminados por Contador Público Nacional Germán Pedro Ponce M.P 355 y con su firma certificada por el Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy en fecha 30 de Abril de 2013; 2) Modificar el artículo Quinto del Acuerdo Previo de Fusión como consecuencia de la modificación del artículo CUARTO (CAPITAL SOCIAL) del Estatuto Social de esta Sociedad. 3) Aumentar el Capital Social en la suma de pesos veinte mil siete ($20.007) y emitir veinte mil siete (20.007) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso ($1) cada una, con derecho a cinco (5) votos por acción, que corresponden a los tenedores del dos por ciento (2%) del paquete accionario de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. 4) Conferir autorizaciones suficientes para la firma del acuerdo definitivo de fusión, suscribir todos los instrumentos públicos y privados que fueran necesarios para concretar lo resuelto en el punto anterior y facultades para realizar todos los trámites que sean necesarios. TERCERO: Manifiesta el señor Pedro Antonio Molina Pardo que por acta de reunión de directorio de ALUGA S.A.I.C.A.I.F., de fecha veintidós de abril de 2013 se resolvió aprobar el Acuerdo previo de Fusión firmado por ambas Sociedades en igual fecha y que por resolución de Asamblea Extraordinaria unánime de fecha veintisiete de junio de 2013, se resolvió: 1)Aprobar (i) la fusión con ALBERDI S.A. (Absorbente), mediante la incorporación de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (Absorbida) a aquella, con efectos a partir de la fecha de inscripción de la Fusión en el Registro Público de Comercio, como así también el compromiso de fusión antes citado, con excepción de la planilla determinativa de la relación de cambio de las tenencias accionarías, la que es sustituida por una nueva planilla que se transcribe al pie de la presente, como consecuencia de la modificación del Capital Social (valor nominal) inscripta en el Registro Público de Comercio en fecha diez de junio del año 2013 y (ii) los balances especiales de cada una de las sociedades, previstos en el artículo 83 inciso 1º b) de la mencionada ley 19.550 y el balance consolidado al treinta y uno de enero de 2013, debidamente dictaminados por Contador Público Nacional Germán Pedro Ponce M.P. 355 y con su firma certificada por el Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy en fecha 30 de Abril del 2013; 2) Modificar el artículo Quinto del Acuerdo Previo de Fusión como consecuencia de la modificación del artículo CUARTO (CAPITAL SOCIAL) del Estatuto Social de esta Sociedad. 3) Aprobar la disolución de la sociedad, sin liquidación, como consecuencia de la fusión aprobada, a partir de la fecha de inscripción de esta Fusión en el Registro Público de Comercio. 4) Conferir autorizaciones para la firma del acuerdo definitivo de fusión y suscribir todos los instrumentos públicos y privados necesarios para concretar lo resuelto por dicha asamblea. CUARTO: El señor Pedro Antonio Molina Pardo, en su carácter de representante legal de ALUGA S.A.I.C.A.I.F., y de acuerdo a lo establecido en el punto 2) del punto anterior, deja formalizado a través de la presente escritura el compromiso de disolución de la sociedad, sin liquidación, a partir de la fecha de inscripción de la presente Fusión en el Registro Público de Comercio, en cumplimiento de las normas legales que regulan el proceso de fusión. QUINTO: Que ningún accionista de ALBERDI S.A., ni de ALUGA S.A.I.C.A.I.F., ha ejercido el derecho de receso que la ley acuerda. SEXTO: Que de conformidad con lo determinado por el inciso 2º del artículo 83 de la ley 19.550, se han publicado los correspondientes edictos de ley, en el diario El Tribuno de la ciudad de San Salvador de Jujuy durante los días 20, 22 y 24 de mayo del corriente año; y en el Boletín Oficial de la Provincia de Jujuy durante los días 22, 24 y 27 de mayo de dos mil trece.-SÉPTIMO: Manifestando los representantes de ambas sociedades que habiendo transcurrido el término legal no se presentaron acreedores en oposición a la fusión.- OCTAVO: Que dejan manifestado que las bases y condiciones de ejecución del Acuerdo Definitivo de Fusión que por este instrumento se formaliza y de las participaciones que corresponden a los accionistas de la sociedad incorporada resultan del Acuerdo Previo de Fusión ya mencionado e íntegramente transcripto en las Actas de Directorio de ambas Sociedades que se reproducen más adelante. NOVENO: Que del balance especial consolidado de fusión de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. y ALBERDI S.A., surge la existencia de bienes registrables que se transferirán a la sociedad absorbente, por instrumento separado y complementario, o sea ALBERDI S.A., una vez inscripto la Fusión dispuesta en este instrumento en el Registro Público de Comercio, y de acuerdo a las disposiciones de los respectivos registros.- Y los comparecientes continúan expresando: Que en virtud de lo expuesto vienen por el presente acto a Protocolizar y elevar a escritura pública los siguientes instrumentos: a) El acta de directorio de ALBERDI S.A., de fecha 22 de abril del corriente año, obrante a los folios 153/156 del Libro de Actas de Directorio Nº 3 de ALBERDI S.A.; b) El Acta de Asamblea General Extraordinaria, de fecha veintisiete de junio del corriente año, de ALBERDI S.A., obrante a los Folios 135/141 del Libro de Actas de Asambleas de Accionistas Nº 2 de ALBERDI S.A.; c) El acta de directorio de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. de fecha veintidós de abril del corriente año, obrante al Folio 142/145 del Libro de Actas de Directorio Nº 1 de ALUGA S.A.; d) El Acta de Asamblea General Extraordinaria, de fecha veintisiete de junio del corriente año, de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. obrante al Folio 56/61 del Libro de Actas de Asambleas de Accionistas Nº 1 de ALUGA S.A.; e) Los balances especiales de cada sociedad y el balance consolidado de las sociedades que se fusionan, dictaminados por el Contador Público Nacional Germán Pedro Ponce M.P 355, con sus firmas certificadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy en fecha 30 de Abril del 2013, que se agregan al legajo de comprobantes de la presente escritura. Todos los documentos precitados, a excepción del puntos e), se transcriben a continuación textualmente: a-ACTA DE DIRECTORIO Nº 224-Acuerdo Previo de Fusión Alberdi S.A.-Aluga SAICAIF -En la ciudad de San Pedro de Jujuy, de la Provincia de Jujuy, a los veintidós (22) días del mes de abril de 2013, siendo las 20:00 horas, se reúnen en la sede social de ALBERDI S.A., la totalidad de los miembros del Directorio, con la presencia del Síndico Titular. La Presidente del Directorio Señora Nélida Segura de Molina manifiesta a los presentes que se han efectuado tratativas con los representantes del Directorio de ALUGA S.A.I.C.A.I.F., empresa dedicada a la producción agrícola, especialmente el cultivo de soja, a fin de lograr la fusión de ambas sociedades, habiéndose firmado un compromiso previo de fusión por absorción de dicha sociedad, que se decide transcribir y cuyo contenido es del siguiente tenor: COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN. Entre ALBERDI S.A. y ALUGA S.A.I.C.A.I.F., representadas por los señores Nélida Segura de Molina, en el carácter de Presidente del Directorio de ALBERDI S.A. y en el carácter de Presidente del Directorio de ALUGA S.A.I.C.A.I.F., convienen en celebrar el siguiente compromiso previo de fusión: Primero: La fusión se realizará bajo la forma de fusión por absorción, prevista en el artículo 82 y siguientes de la ley 19.550, siendo ALBERDI S.A. la sociedad absorbente y ALUGA S.A.I.C.A.I.F., la sociedad absorbida. La fusión de ambas sociedades implicará reorganizar sus respectivas actividades empresarias, optimizando el uso de todos sus recursos, ya que: (i) los titulares de los capitales de ambas sociedades pertenecen íntegramente a los mismos accionistas desde las respectivas fechas de constitución de las dos sociedades, aunque en mínimas proporciones diferentes, según se expone en “Anexo I” que se agrega a la presente y forma parte integrante del mismo; (ii) tres (3) de los cuatro (4) actuales integrantes del Directorio son las mismas personas desde los respectivos nacimientos jurídicos de ambas sociedades; (iii) desde el veintitrés de diciembre de 1999 y hasta la actualidad, ALBERDI S.A. (absorbente) es la titular del noventa y ocho por ciento (98%) del paquete accionario de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (absorbida) y el dos por ciento (2%) restante está distribuido entre los mismos accionistas de ambas sociedades; (iv) la liquidez de los flujos de fondos de ambas empresas son complementarios temporalmente, teniendo en cuenta que en el primer semestre de cada año ALBERDI S.A. cuenta con suficiente disponibilidad de fondos como para atender las ingentes necesidades del ciclo productivo de ALUGA S.A.I.C.A.I.F.; (v) la integración horizontal y vertical de la estructura administrativo-contable de ambas sociedades coadyuvará a un mejor aprovechamiento de los recursos humanos y tecnológicos disponibles y propenderá a la reprogramación de la producción de determinados frutos agrícolas por parte de la estructura productiva de la actual ALUGA S.A.I.C.A.I.F., para cuya comercialización ALBERDI S.A. ya cuenta con suficientes e idóneas bocas de expendio en pleno funcionamiento y (vi) la unificación de políticas empresarias y una más eficiente administración financiera redundará en una importante disminución de los costos operativos de administración y financieros y, por ende, en mejores resultados globales. Segundo: La fusión se realiza en base a los balances cerrados al treinta y uno de enero del año 2013. La totalidad de los bienes, derechos, acciones y obligaciones de la que es sea titular ALUGA S.A.I.C.A.I.F., al momento en que se produzca la inscripción de esta Fusión por absorción en el Registro Público de Comercio, será incorporada al patrimonio de ALBERDI S.A., incluida la totalidad de los libros y documentación social, que se conservarán hasta el vencimiento del plazo que fijan las leyes respectivas. La incorporación se realizará a los valores que surjan de los respectivos registros contables de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. a ese momento, los que deberán tener continuidad con los balances especiales de fusión de cada una de las sociedades y el consolidado de fusión, ambos confeccionados al 31 de enero de 2013. Estos últimos estados contables cumplimentan los requerimientos establecidos en el artículo 83 inciso 1º b) de la ley 19.550, habiendo sido confeccionados por sus administradores, con los informes de los síndicos en cada caso en que ello correspondía y sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, los que se agregan al presente y forman parte de este compromiso. Tercero: Ambas sociedades continuarán operando independientemente, en cuanto resulte necesario o conveniente por cualquier razón, hasta el momento de la inscripción definitiva de la fusión. Cuarto: A partir de la fecha de la inscripción de la Fusión por Absorción en el Registro Público de Comercio de Jujuy, ALBERDI S.A. (absorbente) asumirá la responsabilidad por el personal de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (absorbida), a quienes respetará en sus respectivos cargos y derechos que por antigüedad y otras razones les correspondan. Quinto: Se deja constancia de que la sociedad ALBERDI S.A., (absorbente), tiene actualmente en circulación tres mil (3.000) acciones ordinarias nominativas no endosables, de un voto y de un valor nominal de un millonésimo de peso ($0,000001) cada una, las que representan un valor nominal total de tres mil millonésimos de peso ($0,003000) y que por su parte ALUGA S.A.I.C.A.I.F., tiene un capital social (valor nominal) de pesos veinte mil ($20.000,oo), representado por doscientas (200) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un voto y valor nominal de pesos cien ($100,oo) cada una. Una vez cumplidos todos los requisitos legales de la fusión, los accionistas de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (absorbida) que son tenedores del dos por ciento (2%) de las acciones representativas del capital social de dicha Sociedad, recibirán en sustitución de sus respectivas tenencias, en forma proporcional y en total, cincuenta y una (51) acciones ordinarias nominativas no endosables, de un voto cada una y de un millonésimo de peso ($0,000001) de valor nominal cada una, emitidas por ALBERDI S.A. (absorbente), según el detalle que sigue: accionista Sr. Pedro Antonio Segura López, treinta y seis (36) acciones; accionista Sra. Nélida Segura de Molina, siete con cincuenta centésimos (7,50) acciones y accionista Sr. Pedro Antonio Molina Pardo, siete con cincuenta centésimos (7,50) acciones. A este efecto, por asamblea de accionistas de ALBERDI S.A. (absorbente) se deberá aprobar el aumento de su capital de tres mil millonésimos de peso ($0,003000) a tres mil cincuenta y un millonésimos de peso ($0,003051) y la emisión de las correspondientes cincuenta y una (51) acciones ordinarias, nominativas no endosables de un millonésimo de peso ($0,000001) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto cada una. En razón de encontrarse actualmente en trámite la inscripción de la Modificación del Estatuto Social de ALBERDI S.A. formalizada societariamente mediante Asamblea Extraordinaria de fecha 19/03/2013, y protocolizada mediante Escritura Pública número 62, los accionistas de ALBERDI S.A. asumen, de manera irrevocable, la formal obligación de realizar entre ellos -a título gratuito- las cesiones de acciones que sean necesarias para alcanzar cada uno de ellos los siguientes porcentajes de participación en el capital social, con posterioridad a la pertinente inscripción del presente Convenio en el Registro Público de Comercio: Pedro Antonio Segura López el setenta por ciento (70%); Nélida Segura de Molina el veinticinco por ciento (25%) y Pedro Antonio Molina Pardo el cinco por ciento (5%). La referida modificación de los Estatutos Sociales que se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, comprende, entre otros temas, el aumento del capital social a la suma de PESOS VEINTICINCO MILLONES ($25.000.000). Sexto: Cumplidos los trámites de fusión ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (absorbida), se considerará disuelta, sin liquidarse, cancelándose su inscripción en el Registro Público de Comercio. Séptimo: El convenio se suscribe ad-referendum de las asambleas extraordinarias de ambas sociedades que deberán celebrarse en el plazo de treinta días y las que deberán considerar las condiciones del mismo, los balances respectivos, como asimismo, el aumento de capital y reforma del estatuto en la sociedad absorbente y la disolución anticipada en la sociedad absorbida. Octavo: ALBERDI S.A. (Sociedad Absorbente) modificará el ARTICULO CUARTO (Capital social) de sus Estatutos Sociales, aumentando el Capital Social, cuyo texto quedará redactado de la siguiente forma: “ARTICULO CUARTO (CAPITAL SOCIAL): El capital social se fija en la suma de pesos VEINTICINCO MILLONES VEINTE MIL SIETE ($25.020.007), representado por igual cantidad de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un peso ($1) valor nominal cada una, Clase A, con derecho a cinco (5) votos por acción. La Asamblea puede delegar en el Directorio la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones suscriptas, dentro de los dos años a contar desde la fecha de las respectivas suscripciones. El capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea ordinaria en los términos del Art. 188 de la Ley de Sociedades Comerciales. En caso que la Sociedad haga oferta pública de sus valores negociables, la evolución posterior del capital figurará en los balances de la Sociedad conforme lo dispuesto en las normas vigentes y el capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas sin límite alguno, sin requerirse nueva conformidad administrativa y sin necesidad de modificar el presente estatuto, fijando las características de las acciones a emitir dentro de las condiciones generales establecidas en este estatuto.” Noveno: A partir del día siguiente al de la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público de Comercio, la administración y representación de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (absorbida), estará a cargo del Directorio de ALBERDI S.A. (absorbente), quién también formalizará la inscripción del referido acuerdo en el Registro Público de Comercio. Décimo: Ambas sociedades se comprometen a realizar oportunamente y de manera conjunta la publicación que establece el artículo 83 inciso 3º de la ley 19.550 y, cumplidos los términos legales, los representantes de ambas sociedades otorgarán el Acuerdo Definitivo de Fusión, el que deberá ser aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas, quedando a cargo de ALBERDI S. A. (Sociedad Absorbente) la inscripción del referido Acuerdo en el Registro Público de Comercio. Décimo primero: En caso de no ser aprobado por las asambleas, o no celebrarse las mismas en el plazo establecido, el convenio quedará sin efecto, estando a cargo de cada una de las sociedades los gastos ocasionados y sin efectos las convenciones respecto a los actos cumplidos desde la fecha de los balances de fusión. Se firma el presente en dos (2) ejemplares de un mismo tenor en la ciudad de San Pedro de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 22 días del mes de abril de 2013. “Anexo I”: Relación de cambio: ALBERDI S.A: (ABSORBENTE)-Accionista: Segura López, Pedro Antonio.- Monto en $ 0,002100.-;Valor Nominal 0,000001.-Cantidad de Acciones 2.100.-Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.-Participación Accionaría 70,00 %.-Accionista: Segura de Molina, Nélida.-Monto en $: 0,000750.-Valor Nominal 0,000001.- Cantidad de Acciones: 750.- Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.- Participación Accionaría: 25,00%.- Accionista: Molina Pardo, Pedro Antonio.-Monto en $: 0,000150.-Valor Nominal: 0,000001.-Cantidad de Acciones: 150.-; Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.- Participación Accionaría: 5,00%.-Total acciones Ordinarias: Monto en $: 0,003000; Valor Nominal: 0,000001.- Cantidad de Acciones 3.000.-Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.-Participación Accionaría 100%.-ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (ABSORBIDA) Accionista: Segura López, Pedro Antonio.-Monto en $: 280.-Valor Nominal: 100.-Cantidad de Acciones: 2.-Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.-Participación Accionaría: 1,40 %.-Participación accionaría minoritaria: 70,00 %.-Accionista: Molina Pardo Pedro Antonio.-Monto en $: 60.-Valor Nominal: 100.- Cantidad de Acciones 1.-Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.- Participación Accionaría: 0,30 %.- Participación accionaría minoritaria: 15,00 %.- Accionista: Segura de Molina, Nélida.-Monto en $: 60; Valor Nominal 100.-Cantidad de Acciones: 1; Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.- Participación Accionaría: 0,30 %, Participación accionaría minoritaria: 15,00 %.- Accionista: Alberdi S.A..-Monto en $:19.600; Valor Nominal: $100.-Cantidad de Acciones 196.-; Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.-Participación Accionaría: 98,00 %.-Participación accionaría minoritaria: TOTAL: Acciones Ordinarias: Monto en $:20.000.-Valor Nominal: 100.-Cantidad Acciones: 200.-Clase: A-Ordinarias c/1 voto por acción.-Participación Accionaría: 100,00%.-Participación accionaría Minoritaria: 2%.-Valuación de los patrimonios netos según balances especiales art. 83 Ley 19.550.-Sociedad ALBERDI S.A.:Patrimonio neto antes de la fusión $58.590.589,43.-Sociedad ALUGA S.A.I.C.A.I.F.- Patrimonio neto antes de la fusión: $1.000.333,63.-Calculo de la relación de Cambio: Patrimonio neto especial de la absorbente ALBERDI S.A.:$58.590.589,43.-Cantidad de Acciones antes de la fusión 3000.-Valor por acción de Alberdi S.A.: $19.530,20.-Patrimonio neto especial de la absorbida ALUGA S.A.I.C.A.I.F: $1.000.333,63.-Patrimonio neto perteneciente a la adquirente (98%):-$980.326,96.- Patrimonio neto a adquirir (2%): $20.007,00.-Valor por Acción de la adquirente: $19.530,20.-Acciones a emitir: 51,22.-Concepto: patrimonio neto especial de la absorbente Alberdi S.A: Importe: $58.590.589,43.-Concepto: P.N. que se adquiere de la absorbida ALUGA S.A.I.C.AI.F: Importe: $20.007,00.-Concepto: Acciones antes de la fusión: 3.000,00.-Concepto: Acciones a emitir 51.22.-Total: 3.051,22.-DISTRIBUCIÓN DE LAS ACCIONES: Accionista: Segura López, Pedro Antonio.-Cantidad de Acciones : 2.100.-Votos por acción 1.-Valor nominal por acción: 0,000001.-Valor nominal total: 0,002100- % participación: 68,8249 %.- Accionista: Nélida Segura de Molina- Cantidad de Acciones: 750.-Votos por acción 1.-Valor nominal por acción: 0,000001.-Valor nominal total: 0,000750.- % participación: 24,5803%.- Accionista: Molina Pardo, Pedro Antonio.-Cantidad de Acciones 150.- Votos por acción: 1.- Valor nominal por acción 0,000001.-Valor nominal total 0,000150.-% participación: 4,9161%.-Cantidad de acciones: 3.000-Valor Nominal por Acción: 0,000001-Valor Nominal Total 0,003000-% Participación 98,3213%.- Accionista: Segura López, Pedro Antonio- Cantidad de Acciones: 35.85.- Votos por acción: 1.-Valor nominal por acción: 0,000001.-Valor nominal total 0,00003585389.- % participación: 0,0873 %.-Accionista: Molina Pardo, Pedro Antonio.- Cantidad de Acciones: 2.66.- Votos por acción:1.-Valor nominal por acción: 0,000001.-Valor nominal total: 0,00000266343.% participación: 0,0873%.- Accionista: Segura Molina, Nélida.-Cantidad de Acciones: 12.70.- Votos por acción 1.-Valor nominal por acción: 0,000001.-Valor nominal total: 0,00001270252.% participación: 0,4163%.-Cantidad de Acciones 51.22-Valor Nominal Total 0,00005121984-% participación 1,6787%-Total: Valor Nominal total: 0,00005121984-% participación 100.0000%.-NUEVA COMPOSICIÓN ACCIONARÍA ALBERDI S.A.:Accionista: Segura López Pedro Antonio.-Cantidad de Acciones: 2.135,85.-Votos por acción: 1.-Valor nominal por acción 0,000001.-Valor nominal total: 0,002133585.- % participación: 70,0000%-Accionista Segura de Molina, Nélida.-Cantidad de Acciones: 762,70.-Votos por acción 1.-Valor nominal por acción: 0,000001.-Valor nominal total: 0,00076270.- % participación: 24,9966 %.- Accionista: Molina Pardo Pedro Antonio.- Cantidad de Acciones: 152,67.-Votos por acción 1.-Valor nominal por acción: 0,000001.-Valor nominal total: 0,00015267.- % participación: 5,0034%.-Totales: Cantidad de Acciones: 3.051,22, Valor Nominal total: 0,0030512.- %, Participación: 100%.-S.S. de Jujuy, 22 de abril de 2013.” Hay tres firmas ilegibles con las siguientes aclaraciones: Sra. Nélida Segura de Molina-Presidente de ALBERDI S.A.; ALUGA SAICAIF-Nélida Segura-Presidente; Sr. Pedro A. Molina Pardo-Vicepresidente de ALUGA S.A.I.C.A.I.F…“Leído todo en alta voz, los integrantes del Directorio aprueban por unanimidad el Acuerdo Previo de Fusión y el “Anexo I” transcriptos precedentemente”. Hay cuatro firmas ilegibles con las siguientes aclaraciones: SRA. NELIDA SEGURA DE MOLINA-Presidente; Sr. PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO-Vicepresidente; DRA. MARIA DANIELA MALINAR-Director Titular, y GERMAN PEDRO PONCE-Síndico Titular.“Testado: “es”: No Vale-Entre Líneas: “Nélida”: Vale”.-Hay cinco firmas ilegibles.b.-“ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. En la ciudad de San Pedro de Jujuy, provincia de Jujuy, siendo las dieciséis 16:00 horas del día veintisiete (27) de junio del año dos mil trece, se reúnen en Asamblea Extraordinaria, todos los accionistas de la empresa ALBERDI S.A., inscripta actualmente en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, bajo Asiento Nº 67, al Folio 659/665, del Legajo I, Tomo I, del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A. en fecha 17 de abril de 1989. Los accionistas presentes representan el ciento por ciento (100 %) del capital social y, de acuerdo a la convocatoria oportunamente efectuada por el Directorio en fecha veintiséis de junio del año 2013, se constituyen en Asamblea Extraordinaria en la sede social de la Empresa, bajo el régimen del art. 237º, última parte, de la Ley de Sociedades Comerciales, para tratar los siguientes puntos del Orden del Día: 1º) Consideración de la fusión mediante la absorción de ALUGA S.A.I.C.A.I.F.. Aprobación del Acuerdo Previo de Fusión y formalización del Acuerdo Definitivo de Fusión. 2°) Consideración y Aprobación del Balance Especial y del Balance de Fusión, ambos cerrados al día 31 de enero de 2013. 3°) Modificación del artículo Quinto del Acuerdo Previo de Fusión como consecuencia de la modificación del artículo CUARTO (CAPITAL SOCIAL) del Estatuto Social de esta Sociedad y de la relación de cambio de las participaciones accionarías. 4°) Aumento del Capital Social en la suma de pesos veinte mil siete ($20.007) y emitir veinte mil siete (20.007) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, de valor nominal un peso ($1) cada una, con derecho a cinco (5) votos por acción, que corresponden a los tenedores del dos por ciento (2%) del paquete accionario de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. Aumento del capital social y reforma del Estatuto Social (Artículo CUARTO-CAPITAL SOCIAL).- 5°) Confirmación en sus cargos a los integrantes del Directorio y Síndicos o Designación de nuevos Directores y Síndicos, con motivo de la Fusión.- 6°) Otorgamiento de autorizaciones y poderes para formalizar la Fusión.-La Presidente del Directorio pone a consideración el punto 1° del Orden del Día e informa acerca de las necesidades y ventajas de orden técnico administrativo, productivo y comercial que reportará la fusión con la sociedad ALUGA S.A.I.C.A.I.F., por la incorporación de los bienes y derechos que integran el Activo y Pasivo de la misma, procediéndose luego a la lectura del Acuerdo Previo de Fusión suscripto por los representantes de ambas sociedades. Informa además la Presidente que en fecha diez de junio del corriente año se inscribieron en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy las modificaciones y el nuevo texto ordenado del Estatuto Social de ALBERDI S.A. (Sociedad Absorbente), que habían sido aprobadas en Asamblea Extraordinaria unánime de fecha nueve de abril del año 2013, donde, entre otros artículos, se aumentó el Capital Social de tres milésimos de pesos ($0,003), expuesta en los estados contables por la cifra significativa de un centavo de peso ($0,01), a la suma de pesos veinticinco millones ($25.000.000) de valor nominal, representado por veinticinco millones de acciones (25.000.000) de valor nominal un peso cada una. Luego de breves deliberaciones y considerando el aumento del Capital Social de la ALBERDI S.A. (Sociedad Absorbente) antes mencionado, los accionistas, por unanimidad, aprueban el Acuerdo Previo de Fusión, con excepción del Cuadro de Relación de Cambio de las participaciones sociales, que quedará sustituido por otro que se transcribe al pie de la presente Acta y del que se desprende que a los tenedores del dos por ciento (2%) de las acciones emitidas por ALUGA S.A.I.C.A.I.F. les corresponden, en total, veinte mil siete (20.007) acciones que deberá emitir ALBERDI S.A., resolviendo además que dicho instrumento no se transcriba en la presente por encontrarse ya inserto en el acta de Directorio de fecha veintidós de abril del corriente año que obra a los folios 153 a 156 del Libro de Actas de Directorio N° 3 rubricado por el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy al Folio 109, Asiento N° 3.059, del Libro VIII de la Matrícula de Comerciantes en fecha 18 de octubre del año 2005 y que todo su contenido, con la nueva relación de cambio y el nuevo artículo Quinto de dicho Acuerdo Previo de Fusión, integre el Acuerdo Definitivo de Fusión que, como tal y a todos sus efectos, se aprueba también por unanimidad y se formaliza con esta escritura pública. Se pone a consideración el punto 2° del Orden del Día, el accionista Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LÓPEZ mociona que, siendo de conocimiento de todos los presentes, se omita la lectura del Balance Especial y del Balance de Fusión, ambos cerrados al día 31 de enero de 2013, dejándose constancia que ambos documentos se encuentran transcriptos en el Libro Copiador de Inventarios y Balances N° 9, rubricado por el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al Folio N° 109, Asiento N° 3059, del Libro VIII de la Matrícula de Comerciantes con fecha 21 de octubre de 2011, lo que se aprueba por unanimidad. Puesto a consideración el punto 3° del orden del Día, la Presidente manifiesta que en razón de haberse inscripto en fecha 10 de junio del corriente año la modificación del artículo CUARTO (CAPITAL SOCIAL) del Estatuto Social de ALBERDI S.A., por la que se aumentó su Capital Social a la suma de pesos veinticinco millones ($25.000.000), corresponde modificar el artículo Quinto del Acuerdo Previo de Fusión aprobado por el Directorio en fecha veintidós de abril del corriente año, al igual que la relación de cambio aprobada en el mismo Acuerdo, por el texto del Artículo Quinto del Acuerdo Previo de Fusión que se trascribe seguidamente y por la relación de cambio que se expone en el nuevo Cuadro de Relación de Cambio, del cual se desprende que deben emitirse veinte mil siete (20.007) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, con derecho a cinco (5) votos por acción y de valor nominal un peso ($1) por acción: “Quinto: Se deja constancia de que la sociedad ALBERDI S.A., (absorbente), tiene actualmente en circulación veinticinco millones (25.000.000) de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de cinco votos por acción y de un valor nominal de un peso ($1) cada una, las que representan un valor nominal total de pesos veinticinco millones ($25.000.000) y que por su parte ALUGA S.A.I.C.A.I.F., tiene un capital social (valor nominal) de pesos veinte mil ($20.000,oo), representado por doscientas (200) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un voto y valor nominal de pesos cien ($100,oo) cada una. Una vez cumplidos todos los requisitos legales de la fusión, los accionistas de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (absorbida) que son tenedores del dos por ciento (2%) de las acciones representativas del capital social de dicha Sociedad, recibirán en sustitución de sus respectivas tenencias, en forma proporcional y en total, veinte mil siete (20.007) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, de cinco votos por acción y de un peso ($1) de valor nominal cada una, emitidas por ALBERDI S.A. (absorbente), según el detalle que sigue: accionista Sr. Pedro Antonio Segura López, catorce mil cinco (14.005) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, de cinco votos por acción y de un peso ($1) de valor nominal cada una; accionista Sra. Nélida Segura de Molina, cinco mil dos (5.002) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, de cinco votos por acción y de un peso ($1) de valor nominal cada una y accionista Sr. Pedro Antonio Molina Pardo, un mil (1.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, de cinco votos por acción y de un peso ($1) de valor nominal cada una,. A este efecto, por asamblea de accionistas de ALBERDI S.A. (absorbente) se deberá aprobar el aumento de su capital de pesos veinticinco millones ($25.000.000) a pesos veinticinco millones veinte mil siete ($25.020.007) y la emisión de las correspondientes veinte mil siete (20.007) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, de un peso ($1) de valor nominal cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción. Los accionistas de ALBERDI S.A. asumen, de manera irrevocable, la formal obligación de realizar entre ellos -a título gratuito- las cesiones de acciones que sean necesarias para alcanzar cada uno de ellos los siguientes porcentajes de participación en el capital social, con posterioridad a la pertinente inscripción del presente Convenio en el Registro Público de Comercio: Pedro Antonio Segura López el setenta por ciento (70%); Nélida Segura de Molina el veinticinco por ciento (25%) y Pedro Antonio Molina Pardo el cinco por ciento (5%).” El accionista Sr. Pedro Antonio Molina Pardo mociona para que se apruebe el nuevo Artículo Quinto antes transcripto y el nuevo Cuadro de Relación de Cambio referido por la Presidente que se transcribe a continuación, todo lo que se aprueba por unanimidad: “FUSIÓN POR ABSORCIÓN-ALBERDI S.A.-ALUGA S.A.I.C.A.I.F. RELACIÓN DE CAMBIO-DETERMINACIÓN DE LA CANTIDAD DE ACCIONES DE ALBERDI S.A. (CONTINUADORA) DEBE ENTREGAR A LOS ACCIONISTAS DE ALUGA SAICAIF (DISUELTA).-ALBERDI S.A. (ABSORVENTE).-ACCIONISTAS-Monto Depositado en Pesos-Valor Nominal-Cantidad Acciones-Clase-Cantidad Total de Acciones-Participación accionaría-Derecho a Voto.-SEGURA LÓPEZ PEDRO ANTONIO-17.500.000-1-17.500.000-A-Ordinaria-17.500.000-70,00%-cinco (5) votos por acción.-SEGURA, Nélida-6.250.000-1-6.250.000-A-Ordinaria-6.250.000-25,00%-cinco (5) votos por acción- PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO-1.250.000-1-1.250.000-5,00%-cinco votos por acción. TOTAL Acciones Ordinarias -25.000.000-1,000000-25.000.000-A-Ordinaria-25.000.000-100%-cinco votos por acción”“ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (DISUELTA).-ACCIONISTAS-Monto Depositado en Pesos-Valor Nominal-Cantidad Acciones-Clase-Cantidad Total de Acciones-Participación accionaría-Derecho a Voto.-PEDRO ANTONIO SEGURA LÓPEZ-280-100-2-A-Ordinaria-2- 1,40% -con 1 voto por acción.-PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO-60-100-1-A-Ordinaria-1-0,30%-con 1 voto por acción.- NÉLIDA SEGURA-60-100-1-A-Ordinaria-1-0,30%-con 1 voto por acción.-ALBERDI S.A.-19.600-100-196-A-Ordinaria-196-98,00% -con 1 voto por acción.-TOTAL Acciones Ordinarias-20.000-100-200-200-100%”.“VALUACIÓN DE LOS PATRIMONIOS NETOS SEGÚN BALANCES ESPECIALES ART. 83 LEY 19550.- SOCIEDAD-PN ANTES FUSIÓN.- ALBERDI S.A. 25.000.000-ALUGA S.A. 1.000.334-TOTAL 26.000.334.-ALBERDI SA-98%-980.327.-PEDRO A. SEGURA-70% DEL 2% 14.005.-NELIDA SEGURA-25% DEL 2%-5.002.-PEDRO MOLINA-5% DEL 2%-1.000.- 20.007”.“CALCULO DE LA RELACIÓN DE CAMBIO.-CAPITAL SOCIAL ESPECIAL DE LA ABSORBENTE ALBERDI S.A.-25.000.000,00-PN ESPECIAL DE LA ABSORBIDA ALUGA S.A.I.C.A.I.F.-1.000.333,63.-CANTIDAD DE ACCIONES ANTES DE LA FUSIÓN-25.000.000-VALOR POR ACCIÓN-1,00.-VALOR POR ACCIÓN DE ALBERDI S.A.-1,00-ACCIONES A EMITIR-1.000.334.-CONCEPTO-IMPORTE -%.-CAPITAL SOCIAL ESPECIAL DE LA ABSORBENTE ALBERDI S.A.25.000.000,00-96,15%.- PN ESPECIAL DE LA ABSORBIDA ALUGA S.A.I.C.A.I.F. 1.000.333,63-3,85%.-TOTAL 26.000.333,63.-ACCIONES ANTES DE LA FUSIÓN 25.000.000,00-96%.-ACCIONES A EMITIR 1.000.333,63-4%.-26.000.333,63-100%.-DISTRIBUCIÓN DE LAS ACCIONES.-ACCIONISTA-CANTIDAD DE ACCIONES-Votos por Acción-VALOR NOMINAL POR ACCIÓN-VALOR NOMINAL TOTAL-% PARTICIPACIÓN.- SEGURA LÓPEZ PEDRO ANTONIO-17.500.000-1-1,00-17.500.000,00-67,3068%.- SEGURA, NELIDA-6.250.000 -1-1,00-6.250.000,00-24,0382%.-PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO-1.250.000-1-1,00-1.250.000,00-4,8076%.- 25.000.000 -25.000.000,00-96,1526%.-PEDRO ANTONIO SEGURA LÓPEZ-14.005-1-1,00-14.004,67-0,0539%.-PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO-3.001-1-1,00-3.001,00-0,0115%.-NELIDA SEGURA-3.001-1-1,00-3.001,00-0,0115%.-ALBERDI S.A-980.327-1-1,00-980.326,96-3,7704%.-1.00.334-1.000.333,63-3,8474%. TOTAL 26.000.333,63-100,0000%.-NUEVA COMPOSICIÓN ACCIONARÍA-ALBERDI S.A.-ACCIONISTA-CANTIDAD DE ACCIONES-Votos por Acción -VALOR NOMINAL POR ACCIÓN-VALOR NOMINAL TOTAL – % PARTICIPACIÓN.- SEGURA LÓPEZ PEDRO ANTONIO- 18.200.234-1-1,00-8.200.234-70,0000%.-SEGURA, NELIDA-6.498.083-1-1,00-6.498.083-24,9923%.- PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO-1.302.017-1-1,00-1.302.017-5,0077%.-TOTALES 26.000.334-26.000.334-100,0000%”.-Puesto a consideración el punto 4°) del Orden del Día, la señora Presidente manifiesta que en razón de la relación de canje aprobado en el Acuerdo Previo de Fusión que se trató en el punto anterior, corresponde efectuar el aumento de capital social por un total de pesos veinte mil siete ($20.007). Luego de tratado el tema, se aprueba por unanimidad: (i) El aumento del capital social de pesos veinticinco millones ($25.000.000), a pesos veinticinco millones veinte mil siete ($25.020.007), (ii) La emisión de veinte mil siete (20.007) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, con derecho a cinco (5) votos por acción y de un valor nominal de pesos uno ($1) cada una, que corresponden a los accionistas Sres. PEDRO ANTONIO SEGURA LÓPEZ, NELIDA SEGURA DE MOLINA y PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO, en las siguientes proporciones: setenta por ciento (70%), veinticinco por ciento (25%) y cinco por ciento (5%) respectivamente y (ii) La modificación del Artículo CUARTO del Estatuto Social, que quedará redactado de la siguiente forma: “ARTICULO CUARTO (CAPITAL SOCIAL): El capital social se fija en la suma de pesos VEINTICINCO MILLONES VEINTE MIL SIETE ($25.020.007), representado por igual cantidad de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un peso ($1) valor nominal cada una, Clase A, con derecho a cinco (5) votos por acción. La Asamblea puede delegar en el Directorio la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones suscriptas, dentro de los dos años a contar desde la fecha de las respectivas suscripciones. El capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea ordinaria en los términos del Art. 188 de la Ley de Sociedades Comerciales. En caso que la Sociedad haga oferta pública de sus valores negociables, la evolución posterior del capital figurará en los balances de la Sociedad conforme lo dispuesto en las normas vigentes y el capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas sin límite alguno, sin requerirse nueva conformidad administrativa y sin necesidad de modificar el presente estatuto, fijando las características de las acciones a emitir dentro de las condiciones generales establecidas en este estatuto.”. La Presidente del Directorio pone a consideración el punto 5° del Orden del Día. El accionista Sr. PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO hace uso de la palabra y mociona que todos los integrantes del Directorio, titular y suplentes, al igual que los Síndicos titular y suplente, sean confirmados en sus respectivos cargos que deberán ejercer hasta completar el lapso por el cual fueran designados en Asamblea de Accionistas de fecha 19 de marzo del año 2013, lo que es aprobado por unanimidad. Los integrantes del directorio designados son: Presidente, Sra. NELIDA SEGURA DE MOLINA; Vicepresidente, Sr. PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO; Directores titulares: Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LÓPEZ y DRA. MARIA DANIELA MALINAR; Directores suplentes: CPN. SERGIO ESTEBAN MOLINA y LIC. PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR; Síndico titular CPN. GERMAN PEDRO PONCE y Síndico suplente: CPN. ROBERTO OMAR BATALLA, quienes firman al pie de la presente, aceptando los cargos para los que fueron designados. Puesto a consideración el punto 6° del Orden del Día, por unanimidad, la asamblea resuelve autorizar al presidente y/o al vicepresidente para que, cualquiera de ellos en forma indistinta, firmen el acuerdo definitivo de fusión y efectúen ante la autoridad respectiva todos los trámites que fueran menester para la obtención de la inscripción ante el Registro Público de Comercio, pudiendo suscribir los instrumentos públicos o privados necesarios a tal fin, con facultades de aceptar las observaciones que se efectúen a las mismas. No habiendo más temas que tratar, se da por concluida esta Asamblea, siendo las 18 horas y 35 minutos, firmando la presente en prueba de conformidad”.- Hay tres firmas ilegibles con las siguientes aclaraciones: Pedro Antonio Segura López; Nélida Segura y P.A. Molina Pardo,.- Hay cinco firmas ilegibles.-“Testado: “Ordinaria”; “VEINTICINCO MILLONES /$ 25.000.000): NO VALE.- Entre Líneas: “Extraordinaria”; “acciones”; “VEINTICINCO MILLONES VEINTE MIL SIETE ($ 25.020.007): VALE”.- Hay ocho firmas ilegibles.- c.- “ACTA DE DIRECTORIO.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, de la Provincia de Jujuy, a los veintidós (22)días del mes de abril de 2013, siendo las dieciséis (16:00) horas, se reúnen en la sede social de ALUGA S.A.I.C.A.I.F., la totalidad de los miembros del Directorio. La Presidente del Directorio Señora Nélida Segura de Molina manifiesta a los presentes que se han efectuado tratativas con los representantes del Directorio de ALBERDI S.A., empresa dedicada a la actividad de supermercado y a la producción agropecuaria, a fin de lograr la fusión de ambas sociedades, habiéndose firmado un compromiso previo de fusión por absorción de dicha sociedad, que se decide transcribir y cuyo contenido es del siguiente tenor: COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN. Entre ALBERDI S.A. y ALUGA S.A.I.C.A.I.F., representadas por los señores Nélida Segura de Molina, en el carácter de Presidente del Directorio de ALUGA S.A.I.C.A.I.F., y en el carácter de Presidente del Directorio de ALBERDI S.A. convienen en celebrar el siguiente compromiso previo de fusión: Primero: La fusión se realizará bajo la forma de fusión por absorción, prevista en el artículo 82 y siguientes de la ley 19.550, siendo ALBERDI S.A. la sociedad absorbente y ALUGA S.A.I.C.A.I.F., la sociedad absorbida. La fusión de ambas sociedades implicará reorganizar sus respectivas actividades empresarias, optimizando el uso de todos sus recursos, ya que: (i) los titulares de los capitales de ambas sociedades pertenecen íntegramente a los mismos accionistas desde las respectivas fechas de constitución de las dos sociedades, aunque en mínimas proporciones diferentes, según se expone en “Anexo I” que se agrega a la presente y forma parte integrante del mismo; (ii) tres (3) de los cuatro (4) actuales integrantes del Directorio son las mismas personas desde los respectivos nacimientos jurídicos de ambas sociedades; (iii) desde el veintitrés de diciembre de 1999 y hasta la actualidad, ALBERDI S.A. (absorbente) es la titular del noventa y ocho por ciento (98%) del paquete accionario de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (absorbida) y el dos por ciento (2%) restante está distribuido entre los mismos accionistas de ambas sociedades; (iv) la liquidez de los flujos de fondos de ambas empresas son complementarios temporalmente, teniendo en cuenta que en el primer semestre de cada año ALBERDI S.A. cuenta con suficiente disponibilidad de fondos como para atender las ingentes necesidades del ciclo productivo de ALUGA S.A.I.C.A.I.F.; (v) la integración horizontal y vertical de la estructura administrativo-contable de ambas sociedades coadyuvará a un mejor aprovechamiento de los recursos humanos y tecnológicos disponibles y propenderá a la reprogramación de la producción de determinados frutos agrícolas por parte de la estructura productiva de la actual ALUGA S.A.I.C.A.I.F., para cuya comercialización ALBERDI S.A. ya cuenta con suficientes e idóneas bocas de expendio en pleno funcionamiento y (vi) la unificación de políticas empresarias y una más eficiente administración financiera redundará en una importante disminución de los costos operativos de administración y financieros y, por ende, en mejores resultados globales. Segundo: La fusión se realiza en base a los balances cerrados al treinta y uno de enero del año 2013. La totalidad de los bienes, derechos, acciones y obligaciones de la que es sea titular ALUGA S.A.I.C.A.I.F., al momento en que se produzca la inscripción de esta Fusión por absorción en el Registro Público de Comercio, será incorporada al patrimonio de ALBERDI S.A., incluida la totalidad de los libros y documentación social, que se conservarán hasta el vencimiento del plazo que fijan las leyes respectivas. La incorporación se realizará a los valores que surjan de los respectivos registros contables de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. a ese momento, los que deberán tener continuidad con los balances especiales de fusión de cada una de las sociedades y el consolidado de fusión, ambos confeccionados al 31 de enero de 2013. Estos últimos estados contables cumplimentan los requerimientos establecidos en el artículo 83 inciso 1º b) de la ley 19.550, habiendo sido confeccionados por sus administradores, con los informes de los síndicos en cada caso en que ello correspondía y sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, los que se agregan al presente y forman parte de este compromiso. Tercero: Ambas sociedades continuarán operando independientemente, en cuanto resulte necesario o conveniente por cualquier razón, hasta el momento de la inscripción definitiva de la fusión. Cuarto: A partir de la fecha de la inscripción de la Fusión por Absorción en el Registro Público de Comercio de Jujuy, ALBERDI S.A. (absorbente) asumirá la responsabilidad por el personal de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (absorbida), a quienes respetará en sus respectivos cargos y derechos que por antigüedad y otras razones les correspondan. Quinto: Se deja constancia de que la sociedad ALBERDI S.A., (absorbente), tiene actualmente en circulación tres mil (3.000) acciones ordinarias nominativas no endosables, de un voto y de un valor nominal de un millonésimo de peso ($0,000001) cada una, las que representan un valor nominal total de tres mil millonésimos de peso ($0,003000) y que por su parte ALUGA S.A.I.C.A.I.F., tiene un capital social (valor nominal) de pesos veinte mil ($20.000,oo), representado por doscientas (200) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un voto y valor nominal de pesos cien ($100,oo) cada una. Una vez cumplidos todos los requisitos legales de la fusión, los accionistas de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (absorbida) que son tenedores del dos por ciento (2%) de las acciones representativas del capital social de dicha Sociedad, recibirán en sustitución de sus respectivas tenencias, en forma proporcional y en total, cincuenta y una (51) acciones ordinarias nominativas no endosables, de un voto cada una y de un millonésimo de peso ($0,000001) de valor nominal cada una, emitidas por ALBERDI S.A. (absorbente), según el detalle que sigue: accionista Sr. Pedro Antonio Segura López, treinta y seis (36) acciones; accionista Sra. Nélida Segura de Molina, siete con cincuenta centésimos (7,50) acciones y accionista Sr. Pedro Antonio Molina Pardo, siete con cincuenta centésimos (7,50) acciones. A este efecto, por asamblea de accionistas de ALBERDI S.A. (absorbente) se deberá aprobar el aumento de su capital de tres mil millonésimos de peso ($0,003000) a tres mil cincuenta y un millonésimos de peso ($0,003051) y la emisión de las correspondientes cincuenta y una (51) acciones ordinarias, nominativas no endosables de un millonésimo de peso ($0,000001) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto cada una. En razón de encontrarse actualmente en trámite la inscripción de la Modificación del Estatuto Social de ALBERDI S.A. formalizada societariamente mediante Asamblea Extraordinaria de fecha 19/03/2013, y protocolizada mediante Escritura Pública número 62, los accionistas de ALBERDI S.A. asumen, de manera irrevocable, la formal obligación de realizar entre ellos -a título gratuito- las cesiones de acciones que sean necesarias para alcanzar cada uno de ellos los siguientes porcentajes de participación en el capital social, con posterioridad a la pertinente inscripción del presente Convenio en el Registro Público de Comercio: Pedro Antonio Segura López el setenta por ciento (70%); Nélida Segura de Molina el veinticinco por ciento (25%) y Pedro Antonio Molina Pardo el cinco por ciento (5%). La referida modificación de los Estatutos Sociales que se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, comprende, entre otros temas, el aumento del capital social a la suma de PESOS VEINTICINCO MILLONES ($25.000.000). Sexto: Cumplidos los trámites de fusión ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (absorbida), se considerará disuelta, sin liquidarse, cancelándose su inscripción en el Registro Público de Comercio. Séptimo: El convenio se suscribe ad-referendum de las asambleas extraordinarias de ambas sociedades que deberán celebrarse en el plazo de treinta días y las que deberán considerar las condiciones del mismo, los balances respectivos, como asimismo, el aumento de capital y reforma del estatuto en la sociedad absorbente y la disolución anticipada en la sociedad absorbida. Octavo: ALBERDI S.A. (Sociedad Absorbente) modificará el ARTICULO CUARTO (Capital social) de sus Estatutos Sociales, aumentando el Capital Social, cuyo texto quedará redactado de la siguiente forma: “ARTICULO CUARTO (CAPITAL SOCIAL): El capital social se fija en la suma de pesos VEINTICINCO MILLONES VEINTE MIL SIETE ($25.020.007), representado por igual cantidad de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un peso ($1) valor nominal cada una, Clase A, con derecho a cinco (5) votos por acción. La Asamblea puede delegar en el Directorio la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones suscriptas, dentro de los dos años a contar desde la fecha de las respectivas suscripciones. El capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea ordinaria en los términos del Art. 188 de la Ley de Sociedades Comerciales. En caso que la Sociedad haga oferta pública de sus valores negociables, la evolución posterior del capital figurará en los balances de la Sociedad conforme lo dispuesto en las normas vigentes y el capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas sin límite alguno, sin requerirse nueva conformidad administrativa y sin necesidad de modificar el presente estatuto, fijando las características de las acciones a emitir dentro de las condiciones generales establecidas en este estatuto.” Noveno: A partir del día siguiente al de la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público de Comercio, la administración y representación de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (absorbida), estará a cargo del Directorio de ALBERDI S.A. (absorbente), quién también formalizará la inscripción del referido acuerdo en el Registro Público de Comercio. Décimo: Ambas sociedades se comprometen a realizar oportunamente y de manera conjunta la publicación que establece el artículo 83 inciso 3º de la ley 19.550 y, cumplidos los términos legales, los representantes de ambas sociedades otorgarán el Acuerdo Definitivo de Fusión, el que deberá ser aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas, quedando a cargo de ALBERDI S. A. (Sociedad Absorbente) la inscripción del referido Acuerdo en el Registro Público de Comercio. Décimo primero: En caso de no ser aprobado por las asambleas, o no celebrarse las mismas en el plazo establecido, el convenio quedará sin efecto, estando a cargo de cada una de las sociedades los gastos ocasionados y sin efectos las convenciones respecto a los actos cumplidos desde la fecha de los balances de fusión. Se firma el presente en dos (2) ejemplares de un mismo tenor en la ciudad de San Pedro de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 22 días del mes de abril de 2013. “Anexo I”: Relación de cambio: ALBERDI S.A: (ABSORBENTE)-Accionista: Segura López, Pedro Antonio.- Monto en $ 0,002100.-; Valor Nominal 0,000001.- Cantidad de Acciones 2.100.- Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.-Participación Accionaría 70,00 %.- Accionista: Segura de Molina, Nélida.- Monto en $: 0,000750.-Valor Nominal 0,000001.- Cantidad de Acciones: 750.- Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.- Participación Accionaría: 25,00%.- Accionista: Molina Pardo, Pedro Antonio.- Monto en $: 0,000150.- Valor Nominal: 0,000001.- Cantidad de Acciones: 150.-; Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.- Participación Accionaría: 5,00%.- Total acciones Ordinarias: Monto en $: 0,003000; Valor Nominal: 0,000001.- Cantidad de Acciones 3.000.- Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.- Participación Accionaría 100%.- ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (ABSORBIDA) Accionista: Segura López, Pedro Antonio.- Monto en $: 280.- Valor Nominal: 100.- Cantidad de Acciones: 2.- Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.- Participación Accionaría: 1,40 %.- Participación accionaría minoritaria: 70,00 %.-Accionista: Molina Pardo Pedro Antonio.-Monto en $: 60.-Valor Nominal: 100.- Cantidad de Acciones 1.- Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.- Participación Accionaría: 0,30 %.- Participación accionaría minoritaria: 15,00 %.- Accionista: Segura de Molina, Nélida.-Monto en $: 60; Valor Nominal 100.-Cantidad de Acciones: 1; Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.- Participación Accionaría: 0,30 %, Participación accionaría minoritaria: 15,00 %.- Accionista: Alberdi S.A..- Monto en $: 19.600; Valor Nominal: $100.-Cantidad de Acciones 196.-; Clase: A. ordinaria c/1 voto por acción.- Participación Accionaría: 98,00 %.- Participación accionaría minoritaria: TOTAL: Acciones Ordinarias: Monto en $: 20.000.- Valor Nominal: 100.- Cantidad Acciones: 200.- Clase: A-Ordinarias c/1 voto por acción.- Participación Accionaría: 100,00%.- Participación accionaría Minoritaria: 2%.-Valuación de los patrimonios netos según balances especiales art. 83 Ley 19.550.- Sociedad ALBERDI S.A.: Patrimonio neto antes de la fusión $58.590.589,43.- Sociedad ALUGA S.A.I.C.A.I.F.- Patrimonio neto antes de la fusión: $1.000.333,63.- Cálculo de la relación de Cambio: Patrimonio neto especial de la absorbente ALBERDI S.A.: $58.590.589,43.- Cantidad de Acciones antes de la fusión 3000.- Valor por acción de Alberdi S.A.: $19.530.20.- Patrimonio neto especial de la absorbida ALUGA S.A.I.C.A.I.F: $1.000.333,63.- Patrimonio neto perteneciente a la adquirente (98%): -$980.326,96.- Patrimonio neto a adquirir (2%): $20.006,66.- Valor por Acción de la adquirente: $19.530.20.- Acciones a emitir: 51,00.- Concepto: patrimonio neto especial de la absorbente Alberdi S.A: Importe: $58.590.589,43.- Concepto: P.N. que se adquiere de la absorbida ALUGA S.A.I.C.AI.F: Importe: $20.006,67.- Concepto: Acciones antes de la fusión: 3.000,00.-Concepto: Acciones a emitir 51.- Total: 3.051,00.-DISTRIBUCIÓN DE LAS ACCIONES: Accionista: Segura López, Pedro Antonio.- Cantidad de Acciones: 2.100.- Votos por acción 1.- Valor nominal por acción: 0,000001.- Valor nominal total: 0,002100- % participación: 68,8249 %.- Accionista: Segura de Molina.- Cantidad de Acciones: 750.- Votos por acción 1.-Valor nominal por acción: 0,000001.- Valor nominal total: 0,000750.- % participación: 24,5803%.- Accionista: Molina Pardo, Pedro Antonio.- Cantidad de Acciones 150.- Votos por acción: 1.- Valor nominal por acción 0,000001.- Valor nominal total 0,000150.- % participación: 4,9161%.- Cantidad de acciones: 3.000 -Valor Nominal por Acción: 0,000001 – Valor Nominal Total 0,003000 – % Participación 98,3213%.- Accionista: Segura López, Pedro Antonio- Cantidad de Acciones: 35.85.- Votos por acción: 1.- Valor nominal por acción: 0,000001.-Valor nominal total 0,00003585389.- % participación: 0,0873 %.- Accionista: Molina Pardo, Pedro Antonio.- Cantidad de Acciones: 2.66.- Votos por acción: 1.- Valor nominal por acción: 0,000001.- Valor nominal total: 0.00000266343.- % participación: 0,0873%.- Accionista: Segura Molina, Nélida.-Cantidad de Acciones: 12.70.- Votos por acción 1.- Valor nominal por acción: 0,000001.-Valor nominal total: 0,00001270252.- % participación: 0,4163%.- Cantidad de Acciones 51.22 – Valor Nominal Total 0,00005121984 – % participación 1,6787% – Total: Valor Nominal total: 0,00005121984 – % participación 100.0000%.- NUEVA COMPOSICIÓN ACCIONARÍA ALBERDI S.A.: Accionista: Segura López Pedro Antonio.- Cantidad de Acciones: 2.135,85.- Votos por acción: 1.- Valor nominal por acción 0,000001.- Valor nominal total: 0,002133585.- % participación: 70,0000%- Accionista Segura de Molina, Nélida.- Cantidad de Acciones: 762,70.-Votos por acción 1.- Valor nominal por acción: 0,000001.- Valor nominal total: 0,00076270.- % participación: 24,9966 %.- Accionista: Molina Pardo Pedro Antonio.- Cantidad de Acciones: 152,67.- Votos por acción 1.- Valor nominal por acción: 0,000001.- Valor nominal total: 0,00015267.- % participación: 5,0034%.- Totales: Cantidad de Acciones: 3.051,22, Valor Nominal total: 0,0030512.- %, Participación: 100%.- S. S. de Jujuy, 22 de abril de 2013”.- Hay tres firmas ilegibles con las siguientes aclaraciones: ALUGA SAICAIF-NELIDA SEGURA-PRESIDENTE; Sra. Nélida Segura de Molina – Presidente de ALUGA S.A.I.C.A.I.F., y Sra. Nélida Segura de Molina -Presidente de ALBERDI S.A.. “Luego de haberse dado lectura de todo en alta voz, los integrantes del Directorio aprueban por unanimidad el Compromiso Previo de Fusión y el “Anexo I” transcriptos precedentemente”.- Hay tres firmas ilegibles con las siguientes aclaraciones: SRA. NELIDA SEGURA DE MOLINA – Presidente; Sr. PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO-Vicepresidente, y DRA. MARIA DANIELA MALINAR -Director Titular.- “Testado: “es”; “Cantidad”: No Vale.- Testado: “ S.A.”: No Vale.- Entre líneas: “Cantidad”: Vale”.- Hay cuatro firmas ilegibles.-d.- ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, siendo las 20:00 horas del día veintisiete (27) de junio del año dos mil trece, se reúnen en Asamblea Ordinaria, todos los accionistas de la empresa ALUGA S.A.I.C.A.I.F., inscripta actualmente en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al Folio 128, Acta N° 125, Libro I de Sociedades Anónimas y registrada con copia, bajo Asiento Nº 12, al Folio 168/171, del Legajo II del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A. en fecha 28 de octubre de 1996.- Los accionistas presentes representan el ciento por ciento (100 %) del capital social y, de acuerdo a la convocatoria oportunamente efectuada por el Directorio en fecha 26 de junio del corriente año, se constituyen en Asamblea Extraordinaria en la sede social de la Empresa, bajo el régimen del art. 237º, última parte, de la Ley de Sociedades Comerciales, para tratar los siguientes puntos del Orden del Día: 1º) Consideración de la fusión de esta Sociedad, mediante su incorporación a ALBERDI S.A. (Absorbente). Aprobación del Acuerdo Previo de Fusión y formalización del Acuerdo Definitivo de Fusión y formalización del Acuerdo Definitivo de Fusión. 2°) Consideración y Aprobación del Balance Especial y del Balance de Fusión, ambos cerrados al día 31 de enero de 2013. 3°) Modificación del artículo Quinto del Acuerdo Previo de Fusión como consecuencia de la modificación del artículo CUARTO (CAPITAL SOCIAL) del Estatuto Social de ALBERDI S.A. y de la relación de cambio de las participaciones accionarías. 4°) Disolución de esta Sociedad, a partir de la inscripción de la referida fusión por absorción en el Registro Público de Comercio. 5°) Otorgamiento de autorizaciones y poderes para formalizar la Fusión. La Presidente del Directorio pone a consideración el punto 1° del Orden del Día e informa acerca de las necesidades y ventajas de orden técnico administrativo, productivo y comercial que reportará la fusión con la sociedad ALUGA S.A.I.C.A.I.F., por la incorporación de los bienes y derechos que integran el Activo y Pasivo de la misma, procediéndose luego a la lectura del Acuerdo Previo de Fusión suscripto por los representantes de ambas sociedades. Informa además la Presidente que en fecha diez de junio del corriente año se inscribieron en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy las modificaciones y el nuevo texto ordenado del Estatuto Social de ALBERDI S.A. (Sociedad Absorbente), que habían sido aprobadas en Asamblea Extraordinaria unánime de fecha nueve de abril del año 2013, donde, entre otros artículos, se aumentó el Capital Social de tres milésimos de pesos ($0,003), expuesta en los estados contables por la cifra significativa de un centavo de peso ($0,01), a la suma de pesos veinticinco millones ($25.000.000) de valor nominal, representado por veinticinco millones de acciones (25.000.000) de valor nominal un peso cada una. Luego de breves deliberaciones y considerando el aumento del Capital Social de la ALBERDI S.A. (Sociedad Absorbente) antes mencionado, los accionistas, por unanimidad, aprueban el Acuerdo Previo de Fusión, con excepción del Cuadro de Relación de Cambio de las participaciones sociales, que quedará sustituido por otro que se transcribe al pie de la presente Acta y del que se desprende que a los tenedores del dos por ciento (2%) de las acciones emitidas por ALUGA S.A.I.C.A.I.F. les corresponden, en total, veinte mil siete (20.007) acciones que deberá emitir ALBERDI S.A., resolviendo además que dicho instrumento no se transcriba en la presente por encontrarse ya inserto en el acta de Directorio de fecha veintidós de abril del corriente año que obra a los folios 153 a 156 del Libro de Actas de Directorio N° 3 rubricado por el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy al Folio 109, Asiento N° 3.059, del Libro VIII de la Matrícula de Comerciantes en fecha 18 de octubre del año 2005 y que todo su contenido, con la nueva relación de cambio y el nuevo artículo Quinto de dicho Acuerdo Previo de Fusión, integre el Acuerdo Definitivo de Fusión que, como tal y a todos sus efectos, se aprueba también por unanimidad y se formaliza con esta escritura pública. Se pone a consideración el punto 2°) del Orden del Día. El accionista Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ mociona que, siendo de conocimiento de todos los presentes, se omita la lectura del Balance Especial y del Balance de Fusión, ambos cerrados al día 31 de enero de 2013, que se transcriben al pie de la presente, lo que se aprueba por unanimidad. Puesto a consideración el punto 3°) del Orden del Día, la Presidente manifiesta que en razón de haberse inscripto en fecha 10 de junio del corriente año la modificación del artículo CUARTO (CAPITAL SOCIAL) del Estatuto Social de ALBERDI S.A., por la que se aumentó su Capital Social a la suma de pesos veinticinco millones ($25.000.000), corresponde modificar el artículo Quinto del Acuerdo Previo de Fusión aprobado por el Directorio en fecha veintidós de abril del corriente año, al igual que la relación de cambio aprobada en el mismo Acuerdo, por el texto del Artículo Quinto del Acuerdo Previo de Fusión que se trascribe seguidamente y por la relación de cambio que se expone en el nuevo Cuadro de Relación de Cambio, del cual se desprende que deben emitirse veinte mil siete (20.007) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, con derecho a cinco (5) votos por acción y de valor nominal un peso ($1) por acción: “Quinto: Se deja constancia de que la sociedad ALBERDI S.A., (absorbente), tiene actualmente en circulación veinticinco millones (25.000.000) de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de cinco votos por acción y de un valor nominal de un peso ($1) cada una, las que representan un valor nominal total de pesos veinticinco millones ($25.000.000) y que por su parte ALUGA S.A.I.C.A.I.F., tiene un capital social (valor nominal) de pesos veinte mil ($20.000,oo), representado por doscientas (200) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un voto y valor nominal de pesos cien ($100,oo) cada una. Una vez cumplidos todos los requisitos legales de la fusión, los accionistas de ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (absorbida) que son tenedores del dos por ciento (2%) de las acciones representativas del capital social de dicha Sociedad, recibirán en sustitución de sus respectivas tenencias, en forma proporcional y en total, veinte mil siete (20.007) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, de cinco votos por acción y de un peso ($1) de valor nominal cada una, emitidas por ALBERDI S.A. (absorbente), según el detalle que sigue: accionista Sr. Pedro Antonio Segura López, catorce mil cinco (14.005) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, de cinco votos por acción y de un peso ($1) de valor nominal cada una; accionista Sra. Nélida Segura de Molina, cinco mil dos (5.002) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, de cinco votos por acción y de un peso ($1) de valor nominal cada una y accionista Sr. Pedro Antonio Molina Pardo, un mil (1.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, de cinco votos por acción y de un peso ($1) de valor nominal cada una,. A este efecto, por asamblea de accionistas de ALBERDI S.A. (absorbente) se deberá aprobar el aumento de su capital de pesos veinticinco millones ($25.000.000) a pesos veinticinco millones veinte mil siete ($25.020.007) y la emisión de las correspondientes veinte mil siete (20.007) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, de un peso ($1) de valor nominal cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción. Los accionistas de ALBERDI S.A. asumen, de manera irrevocable, la formal obligación de realizar entre ellos -a título gratuito- las cesiones de acciones que sean necesarias para alcanzar cada uno de ellos los siguientes porcentajes de participación en el capital social, con posterioridad a la pertinente inscripción del presente Convenio en el Registro Público de Comercio: Pedro Antonio Segura López el setenta por ciento (70%); Nélida Segura de Molina el veinticinco por ciento (25%) y Pedro Antonio Molina Pardo el cinco por ciento (5%).” El accionista Sr. Pedro Antonio Molina Pardo mociona para que se apruebe el nuevo Artículo Quinto antes transcripto y el nuevo Cuadro de Relación de Cambio referido por la Presidente que se transcribe a continuación, todo lo que se aprueba por unanimidad: “FUSIÓN POR ABSORCIÓN ALBERDI S.A.-ALUGA S.A.I.C.A.I.F.-RELACIÓN DE CAMBIO-DETERMINACIÓN DE LA CANTIDAD DE ACCIONES DE ALBERDI S.A. (CONTINUADORA) DEBE ENTREGAR A LOS ACCIONISTAS DE ALUGA SAICAIF (DISUELTA).-ALBERDI S.A. (ABSORVENTE).- ACCIONISTAS-Monto Depositado en Pesos -Valor Nominal-Cantidad Acciones-Clase-Cantidad Total de Acciones-Participación accionaría-Derecho a Voto. SEGURA LÓPEZ PEDRO ANTONIO-17.500.000-1-17.500.000-A-Ordinaria-17.500.000-70,00% – cinco (5) votos por acción.- SEGURA, NELIDA- 6.250.000-1-6.250.000-A-Ordinaria-6.250.000-25,00% – cinco (5) votos por acción.- PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO 1.250.000-1-1.250.000-A-Ordinaria-1.250.000 – 5,00% – cinco votos por acción.- TOTAL Acciones Ordinarias-25.000.000 – 1,000000-25.000.000-A-Ordinaria-25.000.000-100%-cinco votos por acción” “ALUGA S.A.I.C.A.I.F. (DISUELTA).- ACCIONISTAS-Monto Depositado en Pesos -Valor Nominal-Cantidad Acciones-Clase-Cantidad Total de Acciones Participación accionaría -Derecho a Voto.- PEDRO ANTONIO SEGURA LÓPEZ -280-100-2-A-Ordinaria-2-1,40% – con 1 voto por acción.- PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO-60-100-1-A-Ordinaria-1-0,30% – con 1 voto por acción.- NÉLIDA SEGURA-60-100-1-A-Ordinaria-1-0,30% – con 1 voto por acción.- ALBERDI S.A.-19.600 -100 -196 -A-Ordinaria – 196 – 98,00%-con 1 voto por acción.- TOTAL Acciones Ordinarias-20.000-100-200-200-100,00%.-”“VALUACIÓN DE LOS PATRIMONIOS NETOS SEGÚN BALANCES ESPECIALES ART. 83 LEY 19550.- SOCIEDAD-PN ANTES FUSIÓN.- ALBERDI S.A. 25.000.000-ALUGA S.A. 1.000.334-TOTAL 26.000.334.- ALBERDI SA- 98% – 980.327.- PEDRO A. SEGURA- 70% DEL 2% -14.005.- NELIDA SEGURA-25% DEL 2% – 5.002.- PEDRO MOLINA -5% DEL 2% – 1.000.- 20.007”. “CALCULO DE LA RELACIÓN DE CAMBIO.- CAPITAL SOCIAL ESPECIAL DE LA ABSORBENTE ALBERDI S.A.-25.000.000,00-PN ESPECIAL DE LA ABSORBIDA ALUGA S.A.I.C.A.I.F.-1.000.333,63.- CANTIDAD DE ACCIONES ANTES DE LA FUSIÓN-25.000.000-VALOR POR ACCIÓN-1,00.-VALOR POR ACCIÓN DE ALBERDI S.A.-1,00-ACCIONES A EMITIR-1.000.334.-CONCEPTO-IMPORTE %.-CAPITAL SOCIAL ESPECIAL DE LA ABSORBENTE ALBERDI S.A. 25.000.000,00 -96,15%.-PN ESPECIAL DE LA ABSORBIDA ALUGA S.A.I.C.A.I.F. 1.000.333,63-3,85%.-TOTAL 26.000.333,63.- ACCIONES ANTES DE LA FUSIÓN 25.000.000,00 -96%.- ACCIONES A EMITIR 1.000.333,63-4%.-26.000.333,63-100%.-DISTRIBUCIÓN DE LAS ACCIONES.-ACCIONISTA-CANTIDAD DE ACCIONES-Votos por Acción -VALOR NOMINAL POR ACCIÓN-VALOR NOMINAL TOTAL -% PARTICIPACIÓN.- SEGURA LÓPEZ PEDRO ANTONIO-17.500.000 -1-1,00 -17.500.000,00-67,3068%.-SEGURA, NELIDA- 6.250.000 -1- 1,00-6.250.000,00-24,0382%.-PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO-1.250.000-1-1,00-1.250.000,00-4,8076%.- 25.000.000 25.000.000,00-96,1526%.- PEDRO ANTONIO SEGURA LÓPEZ-14.005-1-1,00-14.004,67-0,0539%.- PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO-3.001-1-1,00-3.001,00-0,0115%.- NELIDA SEGURA-3.001-1-1,00-3.001,00-0,0115%.-ALBERDI S.A -980.327-1-1,00-980.326,96-3,7704%.-1.00.334-1.000.333,63-3,8474%.-TOTAL26.000.333,63-100,0000%.-NUEVA COMPOSICIÓN ACCIONARÍA-ALBERDI S.A..- ACCIONISTA-CANTIDAD DE ACCIONES-Votos por Acción – VALOR NOMINAL POR ACCIÓN-VALOR NOMINAL TOTAL – % PARTICIPACIÓN.- SEGURA LÓPEZ PEDRO ANTONIO-18.200.234-1-1,00-18.200.234-70,0000%.-SEGURA,NELIDA-6.498.083-1-1,00-6.498.083-24,9923%.- PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO-1.302.017-1-1,00-1.302.017-5,0077%.- TOTALES 26.000.334-26.000.334-100,0000%”.- Puesto a consideración el punto 4°) del Orden del Día y luego de tratado el tema, el accionista Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LÓPEZ mociona para que esta Sociedad se disuelva sin liquidarse a partir de la fecha en que se concluyan los trámites de esta Fusión con su inscripción en el Registro Público de Comercio, lo que se aprueba por unanimidad. Puesto a consideración el punto 5°) del Orden del Día, por unanimidad, la asamblea resuelve autorizar a la presidente y/o al vicepresidente para que, cualquiera de ellos en forma indistinta, firmen el acuerdo definitivo de fusión y efectúen ante la autoridad respectiva todos los trámites que fueran menester para la obtención de la inscripción ante el Registro Público de Comercio, pudiendo suscribir los instrumentos públicos o privados necesarios a tal fin, con facultades de aceptar las observaciones que se efectúen a las mismas. No habiendo más temas que tratar, se da por concluida esta Asamblea, siendo las veintidós horas y treinta minutos, firmando la presente todos los accionistas en prueba de conformidad”.- Hay cuatro firmas ilegibles con las siguientes aclaraciones: Nelida Segura de Molina; Nelida Segura de Molina-PRESIDENTE-ALBERDI S.A.; Pedro Antonio Molina Pardo; y Pedro Antonio Segura López.- ES COPIA FIEL de los instrumentos mencionados y transcriptos que en original he tenido a la vista y que en fotocopia certificada se agrega al legajo de comprobantes de la presente escritura, quedando así PROTOCOLIZADA LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE ALBERDI S.A. (Absorbente) y ALUGA S.I.C.A.I.F. (Absorbida).- Y Doña Nélida Segura de Molina y Don Pedro Antonio Molina Pardo, continúan diciendo: DÉCIMO: A partir de la fecha de inscripción de esta Fusión en el Registro Público de Comercio, la sociedad denominada ALUGA S.A.I.C.A.I.F. quedará disuelta sin liquidarse y será incorporada por fusión a la sociedad denominada ALBERDI S.A., que continuará actuando con el mismo nombre. DÉCIMO PRIMERO: A partir de la fecha de inscripción de esta Fusión en el Registro Público de Comercio, (i) el capital social de ALBERDI S.A., de veinticinco millones ($25.000.000) quedará elevado a veinticinco millones veinte mil siete ($25.020.007) (ii) se emitirán las acciones representativas del aumento del capital de pesos veinte mil siete ($20.007) resultante de la fusión y quedará modificado el artículo CUARTO del Estatuto Social de la sociedad incorporante según surge del texto antes trascripto, que aquí se da por reproducido. DÉCIMO SEGUNDO: Que los balances especiales de fusión de cada una de las sociedades y el balance consolidado de ambas fueron aprobados, así como el compromiso previo de fusión precedentemente transcripto, por sendas asambleas generales extraordinarias, según resulta de las actas que han quedado transcriptas precedentemente y que obran a los folios 135/141 de los libros de Asambleas Nº 2, rubricado en el Registro Público de Comercio al Folio Nº 109, Asiento Nº 3059, del Libro VIII, de la Matrícula de Comerciante con fecha 17 de junio de 1991, de ALBERDI S.A. y a los folios 56/61 del libro de Asambleas de accionistas Nº 1, rubricado en el Registro Público de Comercio al Folio Nº 128, asiento Nº 125, Libro I de Sociedades Anónimas, con fecha 03 de setiembre de 1997, de ALUGA S.A.I.C.A.I.F..- Se deja constancia que de los Balances pertinentes también se agrega fotocopia certificada de los mismos al legajo de comprobantes de la presente escritura.- DÉCIMO TERCERO: como consecuencia de la fusión por absorción de Aluga S.A.I.C.A.I.F. por Alberdi S.A., e inscripta la misma, la sociedad absorbida quedará disuelta sin liquidarse de lo cual deberá tomarse razón en el Registro Público de Comercio.- En consecuencia doña Nélida Segura de Molina, por ALBERDI S.A. y don Pedro Antonio Molina Pardo por ALUGA S.A.I.C.A.I.F., dan por cumplido el cometido encomendado por las sociedades a la que representan.- En este estado, las partes resuelven otorgar poder especial a favor de los Escribanos de esta Ciudad don Ernesto González de los Ríos y/o don Juan Pablo González Cernuschi, y a favor de la Doctora Elsa Susana Salinas, D.N.I. Nº 12.763.334, para que indistintamente acepten o propongan modificaciones a la presente, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la autorización pertinente de la repartición responsable del contralor de las sociedades por acciones y realicen también la inscripción en el Registro Público de Comercio y demás que correspondan, facultándolos para firmar las escrituras públicas o instrumentos públicos y/o privados que se requieran para tal fin, desglosar, retirar constancias y los expedientes respectivos y presentar escritos.- Igualmente se los faculta para interponer en su caso los recursos que el art. 169 de la Ley 19.550, el Código Procesal Civil y la ley Orgánica de la autoridad de control prevén.- Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes, como acostumbran hacerlo, todo por ante mí, doy fe.- Sigue a la de Poder General para Asuntos Judiciales y Trámites Administrativos.- Hay dos firmas que pertenecen a Pedro Antonio Segura López y a Nélida Segura.- Esta mi firma y sello notarial, ante mi, LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA.———————————————————————–C O N C U E R D A: con su escritura matriz, que pasó ante mi, al folio trescientos noventa y ocho, del protocolo del corriente año, de este registro a mi cargo.- Para ALBERDI S.A. expido este primer testimonio en dieciséis hojas de actuación notarial, que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamienHay dos firmas que pertenecen a Doña NÉLIDA SEGURA DE MOLINA, y a Don PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO.- Está mi sello notarial, Ante mí: E. GONZÁLEZ R..CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí a los folios doscientos veinte al doscientos cuarenta y uno, del Protocolo “A” del corriente año, del Registro número Trece a mi cargo, doy fé.-Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO, en veintidós hojas Notariales números A00785937 al A00785958, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 29 de Julio de 2013.-

Dr. RAMÓN ANTONIO SOSA

P/ Habilitación al Juzgado de Comercio.-

31 JUL. Liq. nº 113534 $ 300,00