Nº 93.-ESCRITURA NOVENTA Y TRES.-CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: “TRANSPORTES AUTOMOTORES COLÓN S.R.L.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, República Argentina, a los diecinueve días del mes de junio del año dos mil trece, ante mí, Mariana ANTORAZ, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial sesenta y nueve; COMPARECE: el señor Alejandro Gabriel PASCUAS, argentino, Documento Nacional de Identidad 24.897.163, divorciado, con domicilio en calle José de la Iglesia 1148, de esta ciudad. Persona mayor de edad, capaz para este acto y de mi conocimiento doy fe, como así también la doy de que concurre a este acto en su carácter de APODERADO en nombre y representación de los señores Guillermo Diego DERUDDER, argentino, Documento Nacional de Identidad 11.979.293, CUIT. 20-11979293-3, nacido el 05 de febrero de 1958, de 53 de edad, Empresario, casado en primeras nupcias con Irma Raquel Oliver, y Raúl Hugo DERUDDER, argentino, Documento nacional de Identidad 12.432.095, CUIT. 20-12432095-0, nacido el 18 de febrero de 1956, de 55 de edad, Empresario, casado en primeras nupcias con María Ana Jiménez, ambos domiciliados en calle Moreno 480 de la Ciudad de Colón, Departamento del mismo nombre, Provincia de Entre Ríos.- Y DICE: que en nombre y representación de Guillermo Diego Derudder y Raúl Hugo Derudder, celebra el presente contrato y constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada, conforme las disposiciones de la Ley 19.550 y modificatorias, la cual se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA-DENOMINACIÓN: La sociedad se denomina “TRANSPORTES AUTOMOTORES COLÓN S.R.L.”:SEGUNDA-DOMICILIO: La sociedad tiene su domicilio en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy, el que podrá ser modificado, así como establecer sucursales, agencias, representaciones, delegaciones y/o corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero. TERCERA-PLAZO: La duración de la sociedad es de NOVENTA Y NUEVE AÑOS (99), contados a partir de la inscripción del presente contrato Constitutivo en el Registro Público de Comercio de Jujuy. Para la prórroga o reconducción de la sociedad se requerirá el voto favorable de los socios que representen, como mínimo las dos terceras partes de cuotas de capital totalmente integradas, sin perjuicio de lo dispuesto por el Artículo 160 de la Ley de Sociedades Comerciales, respecto de los socios ausentes o que hayan votado en contra de la prórroga o reconducción.- CUARTA-OBJETO: La sociedad tiene por OBJETO dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociadas a terceros en forma permanente o transitoria, incluso a través de uniones transitorias de empresas y/o agrupaciones de colaboración empresaria, o de cualquier otra forma societaria, al SERVICIO PÚBLICO DE TRANSPORTE: a la Prestación de Servicios Públicos de Transporte Automotor de Pasajeros regulares y especiales de turismo, sea mediante permisos, autorizaciones o concesiones de la autoridad pública nacional, provincial o municipal, sean estos de carácter internacionales, ínterjurisdiccionales, interprovinciales, intraprovinciales, intermunicipales o municipales y también la prestación de otros servicios de transporte de personas implementadas o que puedan implementarse de acuerdo a la normativa vigente, admisión, clasificación, transporte, distribución y entrega de correspondencia, cartas postales, encomiendas de hasta cincuenta (50) kilogramos que se realicen dentro de la República Argentina y desde o hacia el exterior. Para el cumplimiento del objeto la sociedad podrá realizar todos los actos jurídicos en el marco del derecho civil, comercial, societario, administrativo y laboral, pudiendo contratar utilizando todas y cualesquiera de las figuras previstas en el derecho tanto codificado como en leyes especiales, así como los convenios originados en la aplicación de marcos regulatorios nuevos utilizados como consecuencia de convenios colectivos de trabajo, teniendo para ello las más amplias facultades que los órganos de administración podrán utilizar o ejercer dentro del mandato conferido por ésta estructura societaria, especialmente locar y tercerizar servicios, efectuar leasing y fideicomisos. Capacidad Jurídica: Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos y celebrar todos los contratos que directa o indirectamente se relacionen con su objeto social y que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto, realizar todo tipo de actos de comercialización de las actividades antes mencionadas, sin restricciones de ninguna naturaleza, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacionen directa o indirectamente con la consecución de sus fines, pudiendo realizar todas las operaciones de lícito comercio incluidas o no en la enumeración precedente. QUINTA-SOCIOS: CESIÓN DE CUOTAS: Los socios no podrán ceder sus cuotas de capital a terceros extraños a la Sociedad, salvo que contaren con el voto unánime de todos los socios que representen, juntamente con el cedente, el cien por ciento del capital social. La cesión es libre entre los socios. DERECHO DE PREFERENCIA: Si alguno de los socios deseare retirarse de la sociedad o ceder total o parcialmente sus cuotas de capital, deberá notificar en forma fehaciente a los demás socios, quienes tendrán un plazo de treinta (30) días, para optar por la compra de las mismas. Si hubiere más de un socio interesado en la compra, el derecho de preferencia se ejercerá en proporción las respectivas tenencias de cuotas efectivamente integradas.-FALLECIMIENTO o INCAPACIDAD: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales, se incorporaran a la sociedad por la cuota social del fallecido o incapaz. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de herederos o representante; en el interín, serán representados por el administrador designado. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación. En este caso, la sociedad o los socios podrán ejercer la opción de comprar por el mismo precio dentro de los 15 días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente. En caso que opere retiro o fallecimiento de algún socio y sea la sociedad la que ejerza la opción de compra, se confeccionará un balance general a la fecha de retiro o del fallecimiento. En los casos en que no hubiere acuerdo respecto del precio de las cuotas, se procederá a determinar el valor de las mismas conforme con las normas técnicas que aplicará el perito profesional contable que de común acuerdo designen las partes. SERVICIOS PERSONALES: Los socios no podrán negarse a prestar a la sociedad los servicios personales que le fueren requeridos para un mejor cumplimiento de los objetivos sociales.- ASAMBLEAS: Los socios se reunirán en asamblea por lo menos una vez cada tres meses para deliberar y resolver sobre asuntos de importancia para la sociedad. Las citaciones se realizarán por la Administración en el Libro de Citaciones a reuniones de Socios que se llevará al efecto o, si resultare imposible, por Carta Documento. Las reuniones se realizarán en la sede social y constarán en el Libro de Actas.-SEXTA-CAPITAL SOCIAL: El capital social quedará fijado en la suma de PESOS DOS MILLONES SETECIENTOS MIL ($2.700.000.-), dividido en doscientas setenta (270) Cuotas Sociales de PESOS DIEZ MIL ($10.000.-), cada una, que los socios SUSCRIBEN en su totalidad en dinero efectivo y en la siguiente proporción: El socio Guillermo Diego DERUDDER, suscribe ciento treinta y cinco (135) Cuotas; y el socio Raúl Hugo DERUDDER, suscribe otras ciento treinta y cinco (135) Cuotas. Las cuotas se INTEGRAN de la forma siguiente: a) El veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto por los socios, lo que hace un total de PESOS SEISCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL ($675.000.-), en el acto de constitución de ésta sociedad, importe que será depositado en la Cuenta respectiva del Banco autorizado, y b) El saldo de PESOS DOS MILLONES VEINTICINCO MIL ($2.025.000) dentro de los dos años de la fecha de constitución. Los socios determinarán la oportunidad de la integración en la medida de las necesidades del giro comercial de la sociedad. AUMENTO: Todo aumento de capital, por encima de los valores aquí suscritos, podrá realizarse en cualquier momento requiriéndose para ello el voto favorable de socios que representen dos tercios del capital social integrado. El socio ausente o que haya votado contra el aumento de capital podrá, si lo desea, suscribir cuotas en proporción a su participación social. Si no lo hiciere podrán acrecer los otros o incorporar nuevos socios. SÉPTIMA-ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La dirección, administración, manejo, gerenciamiento y uso de la firma social, estará a cargo INDISTINTAMENTE de los socios Guillermo Diego DERUDDER y/o Raúl Hugo DERUDDER, quienes durarán en sus cargos de GERENTES mientras continúe su buena conducta. En este estado, el compareciente, en su carácter de apoderado ACEPTA expresamente la designación de gerentes de sus mandantes: Guillermo Diego Derudder y Raúl Hugo Derudder, con las responsabilidades propias de ésta condición.-FACULTADES: Los gerentes podrán actuar en la realización de todos aquellos actos y resoluciones que hagan al giro normal y necesario al desenvolvimiento de la actividad social y no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se vinculen con él, incluso los que menciona el artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del decreto ley 5965/63, la “adquisición” de bienes muebles, inmuebles, contratación de préstamos, la constitución de derechos reales de garantía, la presentación en licitaciones públicas y privadas, el otorgamientos de poderes, la intervención en actuaciones ante todos los bancos oficiales y privados, entendiendo a la presente enunciación como meramente enunciativa y no taxativa. MAYORÍA ABSOLUTA: Cuando se trate de tomar decisiones que impliquen “disponer” de bienes inmuebles o automotores; constituir derechos reales sobre bienes de la sociedad; designar apoderados judiciales o decidir estar en juicio, será necesaria la decisión de la mayoría absoluta del capital social, lo que deberá constar en el Libro de Actas respectivo. RETRIBUCIÓN MENSUAL: Los socios gerentes percibirán la retribución mensual que se fije en reunión de socios.-OTRAS DESIGNACIONES: La sociedad podrá, cuando lo considere necesario, designar otros gerentes no socios a quienes se les asignará las funciones y responsabilidades que se requieran para el mejor desenvolvimiento de los negocios sociales.-OCTAVA-EJERCICIO ECONÓMICO SOCIAL: CIERRE: El ejercicio económico financiero de la sociedad cerrará el 31 de mayo de cada año, oportunidad en que se deberá confeccionar un inventario, balance general y demás documentación exigida por las normas legales en vigencia o las que surjan de disposiciones emanadas de los Organismos Tributarios. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: De las Utilidades realizadas y líquidas que resulte del respectivo balance se hará la distribución siguiente: a) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal y hasta que ésta alcance el límite máximo exigido por la Ley; b) Retribución especial a los Gerentes si así estuviere resuelto; c) A reservas facultativas que los socios hayan establecido previamente y d) El remanente se distribuirá a los socios en proporción a las cuotas de capital que tengan efectivamente integradas.- Las utilidades no podrán ser distribuidas en tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores, salvo que las mismas fueran meramente técnicas por aplicación de operaciones contables o impositivas permitidas.-NOVENA –DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Ocurrida la disolución de la sociedad por cualquiera de las causales que establece la ley y si no se diere la opción de prórroga, reconducción u otra forma de subsanación, la misma entrará en liquidación; debiendo el administrador (gerente) constituirse en Órgano Liquidador dejando constancia en acta de ésta circunstancia e inscribir en el Registro Público de Comercio haciendo las publicaciones que correspondan. En éste periodo los socios actuarán con asesoramiento profesional del Contador de la Empresa o, en su defecto o desinteligencia con respecto al mismo, a un tercero que se designe por mayoría absoluta de votos de los socios. En todo lo demás, el proceso liquidatorio se efectuará conforme a la ley y las normas contables e impositivas que rigen en el futuro con relación al mismo.-DÉCIMA-FUERO APLICABLE: Cualquier divergencia que se produjera entre los socios o duda sobre la interpretación de las cláusulas sociales durante la vigencia o disolución de la sociedad, previo a cualquier acción judicial, será sometida al proceso de Mediación, a cuyo fin las partes determinan la competencia del Departamento de Mediación dependiente del Poder Judicial de la Provincia de Jujuy, siendo obligatoria la resolución de un árbitro único, profesional de derecho o ciencias económicas, designado por el voto favorable de dos tercios de los socios; cuya decisión será inapelable. El socio que no estuviere de acuerdo con la designación y/o decisión del árbitro, podrá designar un veedor o fiscalizador por su exclusiva cuenta. Para el caso en que éste proceso no arrojara resultados positivos, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, haciendo los socios expresa renuncia al Fuero Federal o a cualquier otro que pudiera corresponderles. DÉCIMA PRIMERA-CLÁUSULAS TRANSITORIAS: SEDE SOCIAL: La sede social se fijará en Avenida Hipólito Irigoyen 1170 del Barrio San Isidro de esta ciudad. PODERES ESPECIALES: El compareciente, en el carácter invocado, otorga poder especial a favor de la Escribana autorizante y/o su adscripta y/o al abogado Doctor Eduardo Gabriel INSAUSTI Documento Nacional de Identidad 20.455.864, para realizar todos y cada uno de los trámites, gestiones y diligencias que fueran necesarias a fin de lograr la inscripción de dicha sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, pudiendo además diligenciar la publicación de edictos en el Boletín Oficial, presentar escritos, copias certificadas, testimonios, contestar observaciones, vistas, notificaciones, resoluciones, apelarlas, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos y privados que fueran menester, agilizar trámites, imponerse de la marcha de expedientes e instarlos, aceptar, observar, consentir o apelar las resoluciones y demás actos; pagar sellados, tasas, que correspondan; solicitar recibos y cuanta documentación se le requiera, actuar ante el banco oficial con relación al depósito que determina el artículo 149 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar tal depósito bancario, como así también para retirar los fondos oportunamente, retirar escritos, documentos de toda índole, títulos, formularios, copias de contratos, declaraciones juradas, y constituir domicilios especiales. Asimismo, el señor Alejandro Gabriel Pascuas, en el carácter invocado, otorga poder especial a favor de los Contadores Públicos Nacionales Gustavo Rafael SOLARI, Documento Nacional de Identidad 14.599.839, y/o Natalia Marisa CAJAL Documento Nacional de Identidad 24.423.327, para que en nombre y representación de sus mandantes, se presente ante todos los organismos públicos o privados y autoridades nacionales, provinciales o municipales y sus dependencias y reparticiones en general, y en especial ante el Registro Público de Comercio, Administración Federal de Ingresos Públicos y Dirección General Impositiva, Dirección Provincial de Rentas, para efectuar todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus integrantes, suscribir formularios de alta, modificaciones o bajas si correspondieran, retirar constancias, resoluciones como así también para que solicite la apertura de cuentas bancarias. Y en fin, realizar todos y cada uno de los actos y gestiones que fueren conducentes al mejor desempeño del presente mandato, el que se otorga con amplitud de facultades, siendo las expuestas meramente enunciativas y no limitativas de otras no mencionadas.-ACREDITACIÓN DE REPRESENTACIÓN: El compareciente acredita el carácter invocado con Poder Especial otorgado por Guillermo Diego DERUDDER y Raúl Hugo DERUDDER, a su favor, mediante Escritura 320 de fecha 18 de junio del año en curso, autorizada por ante el Escribano Norberto Rafael Juan, Titular del Registro 1252 de la ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina. Instrumento que en original tengo a la vista debidamente Legalizado por el Colegio de Escribanos correspondiente y agrego a mí Legajo de Comprobantes como parte integrante de la presente escritura doy fe, como así también la doy de que del mismo surgen expresas facultades para el presente otorgamiento. Previa lectura y conformidad, firma el compareciente, en el carácter invocado y acreditado, todo por ante mí, doy fe.-Hay una firma ilegible con su correspondiente aclaración de puño y letra que dice PASCUAS ALEJANDRO GABRIEL. Está mi firma y sello notarial-CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó por ante mí a los folios 195 al 199 del Protocolo “A” del Registro Notarial 69 a mi cargo, doy fe. Para TRANSPORTES AUTOMOTORES COLÓN S.R.L., expido este PRIMER TESTIMONIO en CINCO hojas de Actuación Notarial números 00783772 a la 00783776, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-ESC. MARIANA ANTORAZ -TIT. REG. Nº 69-S. S. de Jujuy.-

Ordénase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550

San Salvador de Jujuy 26 de Junio de 2013.-

RAMÓN ANTONIO SOSA

p/ Habilitación al Juzgado de Comercio

01 JUL LIQ. Nº 112849 $ 80,00