ESCRITURA NÚMERO DOCE.-(12).-SECCIÓN “A”.-MODIFICACIÓN DE CONTRATO SOCIAL y ESTATUTO de “TransVITA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”-CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES: ADRIANA PATRICIA STEREN A FAVOR DE SARA AURORA ZURITA MARTÍNEZ Y OTRO: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a UN día del mes de FEBRERO del año dos mil trece, ante mí, MARIA CRISTINA PALACIOS, Escribana Titular del Registro número dieciséis, comparecen, por una parte, la señora ADRIANA PATRICIA STEREN, Documento Nacional de Identidad número 23.984.146, quien declara ser de estado civil divorciada, domiciliada en calle General Paz número 655 de esta Ciudad; y por la otra, los señores SARA AURORA ZURITA MARTÍNEZ, Documento Nacional de Identidad número 24.790.911, divorciada según sentencia de fecha 30 de mayo de 2008, recaída en el Expediente Nº B-172624/07, que tramitó ante la Vocalía 1ª del Tribunal de Familia de esta Provincia, domiciliada en calle Benavides número 21, Barrio Los Perales de esta Ciudad, y RAÚL EDUARDO HERRERA, Documento Nacional de Identidad número 25.377.961, casado en primeras nupcias con Cecilia Gabriela Jiménez, domiciliado en calle Roberto Sancho número 3221, Barrio Malvinas Argentinas de esta Ciudad. Todos argentinos, mayores de edad. Personas a quienes individualizo, y justifican su identidad con la exhibición de los documentos mencionados.-I) EXPOSICIÓN: Los nombrados comparecientes exponen: I.1.Que a la fecha son los únicos socios integrantes de la sociedad denominada “TransVITA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, cuyo contrato social y estatuto fuera otorgado por instrumento privado de fecha 10 de mayo de 2011, e inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, al folio 55, Acta 55, del Libro IV de Sociedades de Responsabilidad Limitada y bajo Asiento 57, Folios 433/436, Legajo XVI, Tomo III, del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 27 de julio de 2011.I.2. Que el capital social de la sociedad es de $ 75.000, suscripto en partes iguales por los tres socios, es decir $ 25.000,oo cada uno, capital que fuera integrado totalmente en el acto constitutivo, según consta en la cláusula cuarta del referido contrato social, correspondiéndole por lo tanto el mismo número de cuotas sociales a cada socio. I.3. Que por un error involuntario, en la referida cláusula cuarta del contrato social, se omitió consignar el número de cuotas sociales en que quedaba dividido el capital social y el valor de cada cuota, lo que constituye un requisito tipificante de este tipo de sociedades, por lo que es necesario sanear previamente dicho vicio a fin de poder continuar con el otorgamiento de las cesión que se instrumentará seguidamente. II) PRIMERA MODIFICACIÓN DE ESTATUTO: En base a lo expuesto precedentemente, la totalidad de los socios de “TransVITA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, -antes nombrados- resuelven por unanimidad modificar la cláusula “cuarta” de su estatuto, la que queda a partir de ahora, redactada de la siguiente forma: “TERCERA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de PESOS SETENTA Y CINCO MIL ($ 75.000,oo), dividido en SIETE MIL QUINIENTAS CUOTAS de PESOS DIEZ ($ 10,00) cada una. Los socios suscriben e integran el capital totalmente en este acto, en dinero en efectivo y en partes iguales, correspondiendo por lo tanto DOS MIL QUINIENTAS (2.500) CUOTAS a cada uno”.-De esta forma, los socios dejan saneado el vicio del que adolecía el contrato constitutivo y subsanado el error.-III) CESIÓN: III.1.OBJETO: En este estado, la señora Adriana Patricia Steren–en adelante denominada “la cedente”-, dice: que por este instrumento CEDE Y TRANSFIERE A TÍTULO DE VENTA a favor de los señores SARA AURORA ZURITA MARTÍNEZ y RAÚL EDUARDO HERRERA,-en adelante denominados “los cesionarios”, la totalidad de las cuotas sociales que le corresponden en la sociedad denominada “TransVITA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, en la siguiente proporción: a la señora Sara Aurora Zurita Martínez, MIL DOSCIENTAS CINCUENTA (1250) CUOTAS; y al señor Raúl Eduardo Herrera, MIL DOSCIENTAS CINCUENTA (1250) CUOTAS. La cedente agrega que sobre las cuotas sociales cedidas no pesa ningún género de gravámenes o restricciones y que ella tiene la libre disponibilidad de sus bienes. III.2. PRECIO: Realiza esta cesión, por el precio total y convenido de PESOS VEINTICINCO MIL ($ 25.000,oo), -$ 12.500,oo lo cedido a cada cesionario-, que los cesionarios abonan de la siguiente forma: en este acto, la cedente recibe de cada uno de los cesionarios la suma de pesos seis mil doscientos cincuenta ( $ 6.250,oo)-en total $ 12.500,oo-, en dinero en efectivo, por lo que les otorga suficiente recibo a cada uno, sirviendo a tales efectos el presente instrumento. El saldo total, de pesos doce mil quinientos ($ 12.500,oo), (o sea $ 6250,oo cada uno de los cesionarios), ambos cesionarios se obligan abonarlo, sin intereses, en un plazo máximo de ciento veinte (120) días a contar desde la fecha. En el caso de incumplimiento, e independientemente de las acciones legales que correspondan, la cedente tendrá derecho a percibir un interés punitorio equivalente al que cobre el Banco de la Nación Argentina en operaciones en descubierto autorizado, vigente al día del efectivo pago, proporcional al tiempo que dure la mora. III.3. ACEPTACIÓN: Por su parte, los cesionarios dicen: Que ACEPTAN la presente cesión en los términos establecidos, subrogándose, en la proporción respectivamente adquirida por cada uno de ellos, en todos los derechos y obligaciones correspondientes a la participación de la socia cedente en “TransVITA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, cuyo contrato social y estatuto declaran conocer y aceptar. Los cesionarios pactan entre ellos la solidaridad pasiva en el pago del saldo de precio aquí estipulado. Agregan asimismo, que la cedente queda excluida a partir de ahora de toda relación con la sociedad así como de su eventual intervención como representante de la misma frente a terceros, como así también queda excluida de toda responsabilidad por los actos de cualquier naturaleza que fueren otorgados a partir de ahora por la sociedad. III.4. NOTIFICACIÓN A LA SOCIEDAD: En este acto, la señora Sara Aurora Zurita Martínez, en nombre y representación y en su calidad de socio gerente de ““TransVITA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, toma conocimiento y SE NOTIFICA de la presente cesión.-IV) ASENTIMIENTO CONYUGAL: No es requerido por tratarse de bienes de origen propio de la cedente, según así lo ha declarado y hecho constar en el instrumento constitutivo de la sociedad.-IV) SEGUNDA MODIFICACIÓN DE ESTATUTO: En este estado, los socios Sara Aurora Zurita Martínez y Raúl Eduardo Herrera, dicen: que han resuelto modificar algunas otras cláusulas del contrato social y estatuto de la sociedad, a fin de mejorar su funcionamiento y/o clarificar su regulación, según sigue: IV.1 Modifican la cláusula “Primera”, la que a partir de ahora quedará redactada de la siguiente forma: “PRIMERA: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO SOCIAL: La sociedad girará bajo la denominación de “TransVITA S.R.L.”, y tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de la provincia de Jujuy, República Argentina; pudiendo el órgano de administración establecer agencias o sucursales, y constituír domicilios especiales en cualquier punto de la provincia, del país o del extranjero. El domicilio de la sede social será fijado por la gerencia, y de igual modo se procederá para su modificación, la que no implicará, por lo tanto, la modificación del estatuto”.-IV.2. Modifican la cláusula “Novena”, la que a partir de ahora quedará redactada de la siguiente forma: “NOVENA: CESIONES DE CUOTAS: a) Entre socios: Las cuotas son libremente transmisibles entre los socios, salvo las limitaciones que surjan de la ley; siendo la cesión oponible a la sociedad desde la entrega a la gerencia de un ejemplar del contrato de cesión, y frente a terceros mediante su inscripción en el Registro Público de Comercio, en las condiciones establecidas en el artículo 152, de la ley de sociedades vigente. b) A favor de terceros: La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad queda condicionada al cumplimiento del siguiente procedimiento: en caso de que alguno de los socios se proponga ceder a título oneroso o gratuito su cuota social total o parcialmente a un tercero, los demás socios contarán con un derecho de preferencia para adquirirlas, sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia con utilidades o reservas disponibles o reduciendo su capital. A tal efecto, el socio que se propone ceder, deberá comunicar por escrito, su voluntad a la gerencia, indicando el precio de las cuotas -o en su caso, el valor estimado en caso de tratarse de una transferencia a título gratuito-, y el nombre del eventual adquirente. Los demás socios dispondrán de treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia para ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. A falta de acuerdo, se estará al precio que surja del promedio entre dos tasaciones efectuadas por peritos designados por cada parte, rigiendo en lo demás las reglas del artículo 154 de la Ley de Sociedades vigente. Si más de un socio ejerciera el derecho de preferencia, la adquisición se efectuará a prorrata de sus proporciones de participación en la sociedad. Si no se contestare transcurridos los treinta días, se considerará no ejercitada la preferencia.” IV.2.Modifican la cláusula “Décima primera”, la que a partir de ahora quedará redactada de la siguiente forma: “DÉCIMA PRIMERA: EJERCICIO ECONÓMICO-FINANCIERO-DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: El ejercicio económico-financiero de la sociedad se cerrará el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año, en cuya oportunidad se confeccionará una Memoria, un Inventario, Balance General y demás documentos ajustados a las normas legales y contables vigentes que rigen la materia, las que serán puestas a disposición de los socios a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los cuatro meses de la fecha del cierre del ejercicio. Los socios contarán con un plazo de quince días hábiles para efectuar observaciones a dicha documentación, transcurridos los cuales sin que se haya formulado ninguna, se la tendrá por aprobada. Si hubiere alguna observación comunicada por medio fehaciente a la gerencia dentro de ese plazo, ésta deberá convocar a una reunión de socios dentro del plazo de cinco (5) días a los efectos de su tratamiento. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) el cinco por ciento (5%) para constituír la reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) a la retribución de los socios gerentes; c) a la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, resueltas en reunión de socios de conformidad con el artículo 70 in fine de la ley de sociedades vigente; d) el remanente se distribuirá entre los socios en partes iguales y de igual forma se soportarán las pérdidas. Los beneficios se abonarán a los socios cuando así lo resuelva la mayoría absoluta de votos, en un plazo no mayor de un año desde que se celebró la reunión de socios que aprobó la distribución de las utilidades, no pudiendo distribuirse ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores o se hubiere reintegrado la disminución de la reserva legal.”.-Finalmente, los socios dejan aclarado que quedan sin modificación alguna el resto de las cláusulas estatutarias de “TransVITA S.R.L.”.-V) FIJACIÓN DE LA SEDE SOCIAL POR LA GERENCIA: De conformidad con la modificación de la cláusula primera del estatuto, que se acaba de efectuar, la socia gerente de “TransVITA S.R.L.” establece el domicilio de la sede social en calle Benavídez número 21, Barrio Los Perales de esta Ciudad.-VI) TRÁMITE INSCRIPTORIO: Los otorgantes requieren y por tanto facultan a la Escribana María Cristina Palacios, para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de la presente cesión y modificación de contrato social, en el Registro Público de Comercio de esta Provincia.-VII) CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo la Autorizante, hago constar lo siguiente: VII.1 Con el CERTIFICADO número 1233 expedido por el Registro Inmobiliario con fecha 1º de febrero de 2013 se acredita que la cedente no se encuentra inhibida para disponer de sus bienes. VII.2. LEGITIMACIÓN DE LA REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD: La señora Sara Aurora Zurita Martínez acredita la representación ejercida mediante el contrato social relacionado en el punto “I.1” de esta escritura. VII.3. RESOLUCIÓN 348-AFIP: Según lo dispuesto por la citada Resolución las partes han acreditado que poseen las siguiente claves de identificación tributaria: la cedente, CUIT 27-23984146-0, y los cesionarios CUIT 27-24790911-2 y 20-25377961-7, respectivamente. VII.4. PROTOCOLIZACIÓN POR AGREGACIÓN: Agrego al legajo de comprobantes de este protocolo, como parte de esta escritura: VII.4.a. Original del certificado mencionado en el punto “VII.1”. VII.4.b. Fotocopia del contrato social relacionado en este instrumento. VII.4.c. Fotocopia del documento, (fojas pertinentes) y constancia de clave tributaria de la cedente y del señor Herrera, mientras que la correspondiente a la señora Zurita, forma parte de la escritura número 72, autorizada por mí en el protocolo del año 2010.- VIII) OTORGAMIENTO: LEIDA la presente escritura a los comparecientes, manifiestan su consentimiento, y la firman por ante mí. Doy fe.-Sigue a una escritura de poder especial.-ES COPIA SIMPLE (art. 63 Ley 4884) de su escritura matriz que pasó ante mí al folio 26 del Protocolo “A” a mi cargo, doy fe.-Expido la presente para “TransVITA SRL”, en cuatro hojas fotocopiadas, para ser presentada ante el Registro Público de Comercio de esta Provincia, a los fines de su inscripción.-San Salvador de Jujuy, a los 05 días del mes de febrero de 2013.- ESC. MARIA CRISTINA PALACIOS-TIT. REG. Nº 16-SAN SALVADOR de Jujuy.-

Ordénase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550

San Salvador de Jujuy 18 de Junio de 2013.-

MARTA ISABEL CORTE

p/ Habilitación al Juzgado de Comercio

28 JUN LIQ. Nº 112828 $ 60,00