CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE “A O (acero) S.R.L.”En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a un día del mes de marzo de 2013, se reúnen las señoras MARCELA LILIANA TERRADEZ, D.N.I. Nº 23.984.699, argentina, mayor de edad, con domicilio en calle Río Pilcomayo Nº 1051 de esta Ciudad y la Sra. LIDIA MOCLAVIA TERRADEZ, L.C. Nº 3.322.670, argentina, mayor de edad, con domicilio en calle Río Pilcomayo Nº 1051 de esta Ciudad, a los efectos de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las cláusulas siguientes y por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales: PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de A O (acero) S.R.L.; la sociedad establece su domicilio social y legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, actualmente en calle León Oeste Nº 81 Bº San Pedrito del Portal de esta Ciudad; pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. Para eventuales cambios de localización de su administración bastará la simple decisión de la Gerencia, y de su notificación a las autoridades fiscales. SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de veinticinco años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad. TERCERA: El objeto social será la explotación de un taller integral de TORNERIA de forja liviana y pesada, trenes de rodajes de vehículos de transporte en general, venta de repuestos, dentro y fuera del territorio de la Provincia, trabajos de mecánica del tipo que fueran necesarias para llevar adelante el giro comercial de la sociedad. CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos CIEN MIL ($ 100.000,00) que se divide en CIEN cuotas iguales de pesos UN MIL ($1000,00) cada una. La cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: La señora MARCELA LILIANA TERRADEZ, NOVENTA Y CINCO cuotas, por la suma de pesos NOVENTA Y CINCO MIL ($ 95.000,00); y la señora LIDIA MOCLAVIA TERRADEZ las restantes CINCO cuotas por la suma de pesos CINCO MIL QUINIENTOS ($ 5.000,00). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios de la siguiente manera: el 25 %, en efectivo a la firma del presente contrato y el restante 75% a integrar dentro del plazo de doce meses contados a partir de la fecha. SEXTA: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de CINCO días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicio. SÉPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días corridos de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de los tribunales ordinarios de esta jurisdicción a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152º de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días corridos, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del QUINCE POR CIENTO (15%) en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías.OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.NOVENA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. DÉCIMA: La administración, la representación y el uso de la firma social estarán a cargo del socio gerente que sea electo en la asamblea de asociados. Se elegirá un socio que actuará como gerente de la misma, la duración en el cargo será de TRES años y podrán ser reelegidos. Este actuará con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles para el desarrollo de la actividad de la sociedad. El gerente actuará con las siguientes facultades: firmar cheques, letras de cambio, pagarés, facturas de crédito y demás documentos comerciales, así como avalarlos y/o endosarlos, realizar toda clase de operaciones bancarias con cualquier banco oficial, mixto y/o particular, creados y a crearse, pudiendo operar en cuenta corriente y a crédito, efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza, otorgar poderes especiales, generales y/o judiciales; con el objeto y extensión sin limitación alguna y revocarlos, firmar y rescindir convenios, cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros. Las atribuciones mencionadas tienen solo características enunciativas y no limitativas, pudiendo los gerentes efectuar cualquier acto o gestión administrativa que encontrándose dentro del objeto social no perjudique a la sociedad. Queda prohibido comprometer el uso de la firma social en actos o acciones ajenas al objeto; para obligar a la Sociedad será necesaria la firma del gerente y/o apoderado presidida de la denominación social. A fin de administrar la sociedad se elige como socio gerente para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripción de la sociedad, la señora MARCELA LILIANA TERRADEZ. DÉCIMA PRIMERA: El gerente podrá ser destituido de su cargo, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea. DÉCIMA SEGUNDA: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados. DÉCIMO TERCERA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los cuatro meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 de Diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, y la Memoria. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere, y a la fijación de su remuneración. La transformación, fusión, prórroga, escisión, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio de objeto o su ampliación y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de las cuatro quintas partes del capital social. Las demás resoluciones que importen modificaciones del contrato social se adoptarán por mayoría absoluta de capital. DÉCIMO CUARTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes, o a pedido por escrito de los socios que representen el quince por ciento (15 %) del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. DÉCIMO QUINTA: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con quince días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. DÉCIMO SEXTA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que estos .representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria. DÉCIMO SÉPTIMA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes y si correspondiere, dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente. DÉCIMA OCTAVA: La presidencia de la Asamblea será realizada por el socio gerente, los gerentes no socios no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones. DÉCIMO NOVENA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. VIGÉSIMA: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios, durante la existencia de la sociedad, o al tiempo de disolverse, liquidarse o dividirse el caudal común, serán dirimidas por un arbitro o amigable componedor, elegido de común acuerdo, En caso de disolución de la Sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios, quienes actuarán con arreglo a lo dispuesto por las Secciones doce y trece de la Ley 19550. Una vez cancelado el pasivo y realizado el activo, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá entre los socios, en proporción al capital aportado.

En prueba de conformidad, a un día del mes de marzo de 2013, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, se firman cinco ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto. ACT. NOT. A 00956398 ESC. MARIA SUSANA MACINA DE CABRERA TIT. REG. N° 32. S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 24 de Junio de 2013.

RAMÓN ANTONIO SOSA

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

26 JUN. LIQ. 112807 $ 60,00