Nº101.ESCRITURA NUMERO CIENTO UNO.- CONTRATO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA: “LA ENCANTADA SRL“. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los ocho días del mes de marzo de dos mil trece, ante mí, MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial Treinta y Dos, COMPARECEN los cónyuges en primeras nupcias Luciano Emiliano MINERVINI, argentino, nacido el 16/01/1975, médico, DNI Nº 24.425.111, CUIT/CUIL 20-24425111-1; y Patricia De Los Ángeles MICHEL, argentina, nacida el 02/09/1975, médico, DNI Nº 24.803.695, CUIT/CUIL 27-24803695-3, ambos domiciliados en avenida Cafrune Nº 2.085 de Villa Jardín de Reyes, jurisdicción del departamento Dr. Manuel Belgrano de esta provincia.-Los comparecientes son personas mayores de edad, a quienes identifico por la exhibición de los documentos idóneos mencionados, cuyos originales tengo a la vista para este acto y en fotocopias de las partes pertinentes agrego al Legajo de esta escritura.(Ley 26.140), quienes expresan: Que convienen formalizar el presente contrato de sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales 19550 y por los siguientes artículos: Artículo 1º.Denominación y Domicilio: La sociedad girará bajo la denominación: “LA ENCANTADA S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Artículo 2º. Duración: Su duración será de 99 años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.-Artículo 3º.Objeto: Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a toda clase de actividad vinculada con la medicina, prestando servicios médicos con carácter integral y satisfacer consultas o interconsultas; organizar, administrar, e instalar consultorios, centros de diagnósticos, establecimientos asistenciales, sanatorios y clínicas médicas, quirúrgicas y de reposo, con atención a enfermos e internados, y toda prestación vinculada a la protección de la salud y al diagnóstico y tratamiento, prevención y rehabilitaciones de enfermedades y de todo tipo de traumatismos.- La sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, ejerciendo toda clase de actos que tengan vinculación con la actividad social que desarrolle y que no sean notoriamente extraños al objeto social. Artículo 4º.Capital Social. Suscripción e Integración. El capital social lo constituye la suma de PESOS CUARENTA MIL ($40.000), representado por 400 cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cada cuota, totalmente suscriptas por los socios en las siguientes proporciones: LUCIANO EMILIANO MINERVINI suscribe 200 cuotas sociales de $100 de valor nominal cada una, o sea PESOS VEINTE MIL ($20.000), lo que representa un 50% del capital social, y PATRICIA DE LOS ANGELES MICHEL suscribe 200 cuotas sociales de $100 de valor nominal cada una, o sea PESOS VEINTE MIL ($20.000), que representa un 50% del capital social.-Ambos socios integran su aporte en especie con la transferencia de UN bien raíz que se identifica y describe en el acápite “Integración del Aporte en especie”. Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el art. 151 de la ley 19.551.-Deberán ser proporcionadas al número de cuotas que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigible sea inscripta.-Figurarán en el balance a partir de la inscripción.-Artículo 5º. Administración y Representación: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más Gerentes en forma conjunta, individual o indistinta, por el término de duración de la sociedad, o por un mandato menor siempre que así lo decida la Reunión de Socios. Se designará un Gerente Suplente para subsanar la falta de Gerente Titular, por cualquier causa.- En tal carácter, tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social, en especial tomar créditos y realizar toda clase de operaciones con los bancos oficiales y privados, inclusive para aquellos actos y contratos para los cuales la ley requiere poderes especiales, conforme prescriben los artículos 1881 del Código Civil y 9° del decreto-ley 5965/63, y en general realizar todos los negocios jurídicos o contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Artículo 6º. 6.1) Reuniones Sociales: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año o cuando lo requiera cualquiera de los Gerentes. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas de acuerdo a lo dispuesto en el art. 73. La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse siempre que estuviere presente la totalidad del capital. 6.2) Mayorías: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y revocación de gerentes. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. Artículo 7º. Transmisibilidad de las cuotas sociales: La cesión de cuotas sociales entre socios será libre. No podrán ser cedidas a terceros extraños sino con el acuerdo unánime de todos los socios, en cuyo caso la cesión se encuentra sometida a las siguientes estipulaciones: a) Pacto de Conformidad: El socio que pretenda ceder sus participaciones, deberá comunicarlo por medio fehaciente a la sociedad por medio de la Gerencia, indicando la forma y condiciones de la cesión, acompañando los datos personales del cesionario de conformidad a lo prescripto en el art. 11, inc. 1º, de la ley 19.550, y el precio de la operación. La Gerencia informará dicha circunstancia a los restantes socios.- Del resultado de la votación se dejará constancia. El plazo para ejercer el derecho de prestar conformidad u oponerse, reconocido en la presente cláusula, será de 20 días desde que fue notificada la voluntad del cedente a la Gerencia.-b) Pacto sobre derecho de suscripción preferente: A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia por parte de los restantes socios, el cedente deberá comunicar a la Gerencia su voluntad de ceder y los datos personales del pretenso cesionario de conformidad al art.11, inc. 1º de la ley 19.550, así como el precio de la cesión. Igualmente, si los restantes socios no lo ejercieran, la sociedad podrá adquirir las cuotas sociales con ganancias líquidas y realizadas y previa resolución de reducción voluntaria del capital social.-Los restantes socios podrán por mayoría de personas optar por cualquiera de ambos pactos, debiéndose dejar constancia del sentido de su voto. Recurrida judicialmente la resolución denegatoria de la conformidad, los socios que votaron por la negativa podrán ejercer el derecho de suscripción preferente.-Si más de un socio se encontrare habilitado a ejercer la suscripción preferente, suscribirán en proporción a sus respectivas participaciones y con derecho a acrecer.-El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido sobre la totalidad de las cuotas sociales.-Artículo 9º. Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad por la cuota social o participación que tenga el socio fallecido o incapacitado. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando quede acreditada su calidad de herederos y en el interín actuará en su representación el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Artículo 10º. Sindicatura: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen convenientes. La fiscalización será obligatoria cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art.299, inc.2º de la ley 19.550. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resuelva debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesaria la reforma del contrato social. Artículo 11º. Distribución de Utilidades y Pérdidas: El ejercicio social cerrará el día 31 de junio de cada año, oportunidad en la que se practicará el inventario y se confeccionarán los Estados Contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, el que será puesto a disposición de los socios con una antelación no menor a 15 días para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades líquidas y realizadas correspondientes a cada ejercicio se destinará: a) el 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los gerentes; y e) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se asignará conforme lo disponga la asamblea correspondiente. Artículo 12º.- Disolución y Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por los gerentes actuantes a ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores y ejercerán sus funciones en la misma forma prevista en el artículo sexto del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. Así, bajo las cláusulas contractuales preinsertas, queda constituida esta Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “LA ENCANTADA S.R.L.”.- Y en este acto los socios ACUERDAN: a) SEDE: Establecer la sede social en avenida Jorge Cafrune Nº2085 de Villa Jardín de Reyes, Dpto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- b) GERENCIA: Designar como Gerente Titular al socio LUCIANO EMILIANO MINERVINI y como Gerente Suplente a PATRICIA DE LOS ANGELES MICHEL. Los Gerentes designados actuarán durante todo el término de duración de la sociedad.- El Gerente Suplente actuará para subsanar la falta del Gerente Titular, cualquiera que fuese la causa.-INTEGRACIÓN DEL APORTE EN ESPECIE: A fin de cumplir con la obligación de integrar el aporte en especie, no dinerario, los socios LUCIANO EMILIANO MINERVINI y PATRICIA DE LOS ÁNGELES MICHEL, por este acto TRANSFIEREN A TÍTULO DE APORTE a favor de “LA ENCANTADA S.R.L.” el inmueble que ambos poseen en condominio y partes iguales, ubicado en Villa Jardín de Reyes, jurisdicción del Departamento Dr. Manuel Belgrano de esta provincia, individualizado con la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción 5, Sección 4, Manzana Zona F, Parcela 6, Padrón A-11356, el que según plano aprobado por Decreto Nº 5045-H-52 tiene la siguiente extensión: Mide 15,00m. de frente al Sudeste, con igual medida en su contrafrente al Noroeste; por 46,00m. en el costado Noreste, con igual medida en el costado Sudoeste, encerrando todo su perímetro una superficie de 690,00m2., y son sus LINDEROS: al NORESTE con Parcela 5; al SUDOESTE con calle Vereda; al SUDESTE con Ruta Nacional Nº 9 y al SUDOESTE con Parcela 7.-Desafectación: Por no estar comprometido el interés familiar, a los efectos de la presente transferencia de dominio a título de aporte, los cónyuges LUCIANO EMILIANO MINERVINI y PATRICIA DE LOS ÁNGELES MICHEL, en su carácter de condóminos, desafectan al inmueble del carácter de bien de familia que reconoce y solicitan se cancele su toma de razón. EN CONSECUENCIA, los socios LUCIANO EMILIANO MINERVINI y PATRICIA DE LOS ÁNGELES MICHEL, dejan así realizado su aporte por el importe total de PESOS VEINTE MIL ($20.000) cada uno, totalizando PESOS CUARENTA MIL ($40.000), entregados y recibidos íntegramente en las cuotas de participación societaria que suscriben, por cuya razón se otorga a favor de los aportantes, por medio de la presente escritura, suficiente recibo y carta de pago total por el valor de su aporte. Dicho importe surge de aplicar la valuación fiscal del inmueble aportado en la proporción de una mitad indivisa cada socio respectivamente.- EN VIRTUD DE LO EXPUESTO, los aportantes transfieren a la sociedad “LA ENCANTADA SRL”, todos los derechos inherentes a la propiedad, posesión y dominio que sobre el inmueble aportado tenían.- Por último, LUCIANO EMILIANO MINERVINI, actuando en forma coetánea en su carácter de representante legal de la sociedad constituida, presta su total conformidad y aceptación con la transferencia que a título de aporte quedó formalizada con la presente escritura a favor de la sociedad que representa, y declara que la posesión de lo adquirido ya se detenta por haberse cumplido con el requisito de la tradición antes de ahora, y que los transmitentes toman a su cargo el pago de los impuestos, tasas y contribuciones que resultaren exigibles a la fecha y recaigan sobre el inmueble transferido, requiriéndose la instrumentación de la presente sin agregar los libres deuda y dispensan a la Autorizante de toda responsabilidad al respecto.-LEGITIMACIONES NOTARIALES.-Título: CORRESPONDE el inmueble a los aportantes LUCIANO EMILIANO MINERVINI y PATRICIA DE LOS ÁNGELES MICHEL, por la compra efectuada en condominio y partes iguales a los señores Abel Ramos y Damacia Vilca, según así resulta de la escritura Nº 151, de fecha 31/09/2009, autorizada por la escribana Claudia Alicia Trenque, Titular del Registro Nº 10 de esta provincia, cuyo Testimonio tengo a la vista y consta inscripto en el Registro Inmobiliario en la MATRICULA A-39881.-EL CERTIFICADO expedido por el Registro Inmobiliario con el Nº 2258, en fecha 26/02/2013, que agrego al Legajo de esta escritura, me informa: a) Que los aportantes no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes. b) Que la titularidad de dominio consta inscripta a nombre de los aportantes en la forma relacionada y el inmueble aportado no reconoce embargos, hipotecas, ni ningún otro género de gravámenes, medidas cautelares o derechos reales limitativos.- c) Que el bien raíz aportado registra una valuación fiscal actual de $40.746.-Impositiva: En cumplimiento a mi obligación de actuar como Agente de Retención del impuesto instituído por la Ley 23.905, a los transmitentes les corresponde tributar en concepto de Impuesto a la Transferencia de Inmuebles la suma de $600 (pesos seiscientos) por aplicación del quince por mil sobre el valor de aporte, importe que retengo para imputar su pago dentro del término de Ley ante la AFIP.- LEÍDA esta escritura, los comparecientes así la otorgan y firman por ante mí, doy fe. ACT. NOT. A 00145881, ESC. MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA. TIT. REG. N° 32. S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 29 de Mayo 2013.

RAMÓN ANTONIO SOSA

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

24 JUN. LIQ. 112781 $ 80,00