CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: “DA.NO.CE. SRL”. En Ciudad de Perico Provincia de Jujuy, República Argentina a los 31 días de Mayo de 2013, entre los señores Sandra del Rosario DE MARCO, argentina, DNI Nº 17.330.891, CUIT nº 23-17330891-4, divorciada, de 47 años, comerciante; Franco Daniel SILVA, argentino, DNI N° 33.172.956, CUIL nº 20-33172956-7, soltero, de 25 años, estudiante; Sandra Noelia SILVA, argentina, DNI N° 34.426.944, CUIL nº 27-34426944-6, soltera, de 23 años, estudiante; y Fabiana Cecilia SILVA, argentina, DNI N° 38.163.160, CUIL nº 27-38163160-0, soltera, de 19 años, estudiante, todos con domicilio en calle Maria E. Walsh Nº 713, Barrio La Posta, de Ciudad Perico Provincia de Jujuy, mayores de edad y legalmente hábiles para obligarse , convienen en celebrar una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá por lo estatuido de la Ley de Sociedades Nº 19.550 y sus modificaciones y de acuerdo en un todo de conformidad a las cláusulas que a continuación se detallan: PRIMERA: La Sociedad de Responsabilidad Limitada, que por este acto constituyen girara bajo la denominación “DA.NO.CE. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA o DA.NO.CE. S.R.L” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Perico, fijando su sede social en calle Maria E. Walsh Nº 713, Barrio La Posta de esa ciudad. Por resolución de todos sus socios, la sociedad podrá establecer sucursales, locales de venta, depósitos, representaciones o agencias en cualquier parte del País o del exterior, asignándoles o no capital para su giro comercial. SEGUNDA: El término de duración de la Sociedad será de diez (10) años a partir de la fecha de inscripción en el registro público de Comercio de esta Provincia, pudiéndose prorrogar por el plazo que los socios establezcan por el voto unánime conforme lo establecido en el art. 160 de la Ley 19.550.-TERCERA: La Sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros y/o asociada o con participación de terceros dentro o fuera del País, la siguiente actividad: Transporte de mercaderías y cargas generales, propias o de terceros a través de todo tipo de medio terrestre y en especial el trasporte de carga a granel, seca y liquida, como así también todas aquellas actividades primarias relacionadas o vinculadas con este objeto. Asimismo para el cumplimiento del objeto mencionado la sociedad tendrá las siguientes finalidades: a) Comerciales: compra, venta importación, exportación y cualquier otra forma de comercialización de materia prima, productos y artículos industrializados, inclusive derechos, marcas y patentes; b).- Representaciones y Mandatos: todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de sociedades, empresas o particulares nacionales y/o extranjeras. Para ello la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todos los actos relacionados con su objeto social y con las actividades comunes y complementarias a ese objeto social, pudiendo efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones o contratos autorizados por las leyes sin restricción de ninguna naturaleza. CUARTA: El capital social se fija la suma de PESOS DOSCIENTOS MIL ($200.000) , dividido en (200) cuotas sociales de PESOS UN MIL ($1.000) de valor nominal cada una, que los socios suscriben e integran en los siguientes término: SANDRA DEL ROSARIO DE MARCO (110) cuotas sociales por un valor nominal de $110.000 (equivalente al 55% del capital social), FRANCO DANIEL SILVA (30) cuotas sociales por un valor nominal de $30.000 (equivalente al 15% del capital social); SANDRA NOELIA SILVA (30) cuotas sociales por un valor nominal de $30.000 (equivalente al 15% del capital social) y FABIANA CECILIA SILVA (30) cuotas sociales por un valor nominal de $30.000 (equivalente al 15% del capital social). El capital se integra en efectivo, en un veinticinco por ciento en este acto, y el saldo restante, dentro del plazo de dos años a contar desde la fecha del presente contrato.-QUINTA: A los efectos de la aplicación del art. 152 de la Ley de sociedades 19.550 la CESIÓN DE LAS CUOTAS SOCIALES no podrá hacerse a terceros extraños, sin la aprobación unánime de los socios. El valor de las cuotas sociales se determinara por medio de un balance a realizarse a la fecha del retiro, al cual se le aplicaran las normas legales vigente sobre evaluó, debiendo estas pagarse de la siguiente forma: 50 % del valor total al momento de la cesión y el saldo dentro de un plazo de doce (12) meses a contar desde la fecha de cesión. El socio que quiera ceder su cuota social deberá solicitar previamente y por escrito la conformidad de los otros componentes de la sociedad, quienes tendrán prioridad en su adquisición en relación a terceros en iguales condiciones. La sociedad tendrá un plazo de 15 días desde que el socio que pretenda ceder su cuota le haya hecho conocer a ella tal decisión, plazo este que se tendrá por otorgado a los demás socios para que ejerzan su derecho de preferencia. Vencido el mismo sin que los socios hayan ejercido la preferencia, el cedente queda en libertad de acción. SEXTA: En caso de fallecimiento de uno de los socios, los herederos podrán continuar la sociedad decidiendo si fuere necesario unificar la personería y hasta tanto acrediten su calidad de tales podrán actuar en sus nombres y representación quien sea designado administrador judicial y hasta tanto la incorporación de los mismos se haga en forma efectiva. Si los herederos no desearan incorporarse a la sociedad, los demás socios podrán adquirir las cuotas sociales del socio fallecido y el valor de las mismas será reintegrado a los herederos del socio fallecido en un plazo de doce (12) meses de ocurrido el fallecimiento. Toda actuación sobre lo dispuesto en la presente cláusula se hará en todo conforme a lo dispuesto en el art. 155 de la Ley 19.550 parte pertinente. Para el heredero que no se incorpore a la sociedad el valor de la cuota social se determinara conforme al capital actualizado, y a tal fin se confeccionará un balance general, con las reservas legales que hubiere, mas las utilidades no distribuidas o menos las perdidas que hubiere acumuladas. Si existieren saldos deudores o acreedores en cuenta corriente se debitaran o sumaran al haber según corresponda. SÉPTIMA: En caso de incapacidad de uno de los socios, la sociedad podrá optar por: a).-Continuar su giro comercial con el representante único del incapaz; b).-abonarle su cuota social con más los divididos que pudieren corresponderle, previo descuentos de los adelantos que se le hubieren hecho en cuenta corriente o saldo favorable a la sociedad de la siguiente forma: 1).- 20 % al contado; 2).-El del plazo de 24 meses, en cuotas trimestrales en cuotas y con un interés igual al máximo admitido por tribunales. Si por decisión unánime de los socios se optara por lo dispuesto en el apartado “2” de esta cláusula, el valor de la cuota social se determinara de la misma manera que lo dispuesto para el heredero que no se incorporare a la sociedad y en un todo conforme a lo dispuesto en la ultima parte de la ultima cláusula sexta. Esta misma cláusula será de aplicación en caso de ausencia con presunción de fallecimiento o quiebra de algunos de los socios. OCTAVA: La administración y representación de la sociedad será ejercida por la Sra SANDRA DEL ROSARIO DE MARCO DNI Nº 17.330.891, quien acepta el cargo en este mismo acto actuando como SOCIO GERENTE. El Socio Gerente y aquel o aquellos que lo reemplacen en caso de ausencia o impedimento, tendrán el uso de la firma social y usaran la misma precedida del sello social. El socio gerente durara en sus funciones CINCO (5) años y podrá ser reelegido por IGUAL PERIODO, conforme la mayoría de capital presente en la asamblea que a tal efecto se convoque. La firma social solo podrá obligarse en operaciones que se realicen con el giro comercial, quedando prohibido comprometerla en fianzas a favor de terceros. Para los fines sociales el gerente en la forma indicada precedentemente podrá: a) Operar en toda clase de Bancos y/o cualquier potra clase de entidad o instituciones crediticias o financieras de cualquier índole; b) Otorgar poderes a favor de cualquiera de los socios o terceras personas para representarlas en asuntos judiciales y/o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción que ellos fueren; c) Tomar dinero en préstamo garantizado o no con derechos reales, aceptar prendas o constituirlas y cancelar, adquirir o ceder créditos, comprar y vender mercaderías y productos, derechos y acciones, permutar, dar y recibir en pago, cobrar y recibir , efectuar pagos, transacciones y celebrar contratos de locación y rescindirlos, y cualquier contrato de cualquier naturaleza; d) realizar todos los actos previstos en el Art.1881 del Código Civil y Concordantes y el Art.9° del decreto ley 5965/63. Se hace constar que la precedente por quienes, como ya se dijo, tiene el uso de la firma social entre las reparticiones sociales, provinciales y municipales, incluso la dirección general impositiva, Registro de créditos prendarios, Ministerios, secretarias de estado, tribunales o ente de cualquier repartición. En caso de que el Socio Gerente o los demás socios usaran la firma social contradiciendo lo dispuesto en la presente cláusula serán responsables de los daños y perjuicios que ocasionaren a la sociedad, pero si de esa gestión resultare provechoso para la sociedad, el mismo quedara en beneficio para la sociedad. NOVENA: La sociedad llevara un libro de ACTAS de reuniones de socios, en donde estos deberán hacer constar las resoluciones de importancia que consideren dejar expresadas de común acuerdo o a pedido de algunos de los socios. Para todas las resoluciones que deban tomar los socios a excepción de alguna prevista expresamente en el presente contrato, se requerirá el voto favorable de la mayoría de capital social presente. Los socios se reunirán en asamblea como mínimo una vez por año, en la sede social, previa citación del socio gerente dirigida al último domicilio comunicado por el socio de la sociedad, con una anticipación no menor de tres días a la fecha de la asamblea. Asimismo, cualquier socio podrá solicitar que se convoque a asamblea cuando lo considere necesario y en especial por los casos contemplados por el art. 160 de la Ley 19.550 Rigen las mayorías previstas por el mencionado art. 160 de la Ley de sociedades comerciales, y a cada cuota da derecho aun voto. DÉCIMA: La sociedad llevara una contabilidad regular de sus operaciones de conformidad a las prescripciones legales en vigencia y normas técnicas, bajo responsabilidad del SOCIO GERENTE debiendo llevar los libros indicados por la Ley de la materia o de aplicación y los demás auxiliares que los administradores estimen conveniente o necesario. Podrán a estos fines contratar personal competente, teniendo los socios amplio derecho para revisar y verificar dichos libros, por si o por profesional de la materia en el domicilio social, debiendo solo comunicar dicha voluntad a los administradores, quienes dentro de tres (3) días de solicitada esta revisión deberán indicar hora en que podrán efectuar la revisión precedentemente detallada. DÉCIMA PRIMERA La sociedad cerrara su ejercicio económico el día 30 de Junio de cada año y al efecto practicara el BALANCE GENERAL Y CUADRO DE GANANCIAS Y PERDIDAS, el que se aprobara en la asamblea anual establecida en la cláusula novena. A estos fines se entregara con la convocatoria a cada socio una copia de dicho instrumento debidamente certificado por contador público nacional y suscripto por los gerentes designados y en ejercicio de sus funciones. Sin perjuicios de ello, los socios tendrán derecho en cualquier momento a solicitar balances de comprobación de saldos, corriendo a su costo la realización del mismo. DÉCIMA SEGUNDA: De las utilidades liquidas y realizadas anualmente se destinara un 5 % para la constitución del fondo de reserva legal previsto por el art. 70 de la Ley 19.550, hasta que alcance al 20 % del capital social, pudiendo los socios resolver en cada ejercicio, conforme a la marcha de los negocios y actividades sociales y dejando constancia en acta la creación de otros fondos de previsión y reserva, así como las amortizaciones que consideren convenientes y el remanente será distribuido y acreditado en las respectivas cuentas particulares de cada socio por partes iguale s y siempre que el estado económico de la sociedad lo permita comprometiéndose cada socio a retirar solo el 50 % de las utilidades acreditadas y el otro 50 % dejarlo dentro de la sociedad a efectos expresos de aumentar el capital social, el que será elevado mediante las instrumentaciones legales correspondientes. Las perdidas que hubiere en cada ejercicio serán soportadas por los socios y en partes iguales y debitadas en igual forma. DÉCIMA TERCERA: Las causales de disolución de sociedad serán las previstas en el art.94 de la Ley 19.550. Si se resolviera la disolución anticipada, los gerentes administradores procederán hacer preparar, con profesional de la materia, un Balance final de liquidación efectuando los pagos, el saldo se dividirá entre los socios por partes iguales. Se autoriza a la Escribana, Julieta Giacoppo para tramitar la inscripción de este contrato en el Registro Público de Comercio y demás organismos estatales municipales, provinciales, nacionales e internacionales que sean menester, facultándola para aceptar cambios, modificaciones o sustituciones de sus cláusulas en cumplimiento del objetivo encomendado. Se firman dos ejemplares de un mismo tenor, en la ciudad de Perico a los dos días de Junio del año dos mil trece.- ACT. NOT. A 00969608, ESC. JULIETA GIACOPPO ADS. REG. N° 35. S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 11 de Junio de 2013.

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

19 JUN. LIQ. 111983 $ 60,00