Nº208.-ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS OCHO.-CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA “LIBELULA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintisiete días del mes de mayo del año dos mil trece, ante mí: VALERIA PÉREZ DI SANTI, Escribana Pública Autorizante, Adscripta al Registro Número Tres, del Titular Mario Alejandro Pizarro, COMPARECEN: las señora MARCELA CAROLINA CALVO, argentina, Documento Nacional de Identidad número 28.646.753, C.U.I.L. número 27-28646753-4, nacida el día 28 de octubre del año 1981, casada en primeras nupcias con Facundo Alberto Arroyo, de profesión licenciada en ciencias de la educación, con domicilio en calle Luis Agote número 1025, del Barrio Los Perales, de ésta Ciudad, y ELBA RAMONA CORREA FERNANDEZ, argentina, Documento Nacional de Identidad número 12.654.532, C.U.I.L. número 27-12654532-6, nacida el día 29 de mayo del año 1958, soltera, de profesión empleada de comercio, con domicilio en calle Fitz Roy número 165, del Barrio Norte, de ésta Ciudad.- Todos los comparecientes son personas mayores de edad, capaces para este acto, a quienes identifico en los términos del Artículo 1.002 inciso “a” del Código Civil, doy fe.- Y DICEN: Que, han convenido en celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, el que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACIÓN: Se constituye una Sociedad comercial, cuya denominación será “LIBELULA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”. SEGUNDA: DOMICILIO: tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo trasladar su domicilio y también instalar sucursales, agencias y representaciones en el interior del país y naciones extranjeras. TERCERA: Objeto: la sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a la prestación de servicios de producción y gestión de contenidos audiovisuales.- A los fines del cumplimiento del objeto puede desarrollar las siguientes actividades: a) Producción, edición, exhibición, distribución, comercialización, importación y exportación de todo tipo de productos musicales, audiovisuales, radiofónicos, revistas y otras publicaciones en soporte papel, electrónico, audio o video, realizando las actividades periodísticas y de prensa necesarias para cumplir tal objeto, b) Producción y comercialización de productos y servicios publicitarios en el ámbito radial, gráfico, televisivo, cinematográfico, electrónico, mural, impresos de toda clase, derivados y modalidades o por cualquier otra forma de difusión usual para tal fin o que en el futuro se creara, c) Producción y/o coproducción, juntamente con personas físicas y/o jurídicas, de cursos de capacitación, espectáculos, shows, o actos artísticos de variedades, de conciertos musicales, de recitales de cantantes y músicos solistas con o sin acompañamiento orquestal, y la venta a terceros de toda obra artística que la productora pueda producir. La sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. CUARTA: DURACIÓN: El plazo de duración se fija en NOVENTA Y NUEVE (99) AÑOS a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital, de común acuerdo, los socios lo establecen y lo fijan en la suma de PESOS DOSCIENTOS MIL ($200.000,00), el que se divide en DOS MIL (2000) cuotas de capital, fijando el valor nominal de cada una en la suma de PESOS CIEN ($100), que los socios suscriben en su totalidad y de acuerdo a la siguiente proporción: 1) El socio MARCELA CAROLINA CALVO, suscribe mil (1000) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100) cada una, ascendiendo a un total de PESOS CIEN MIL ($100.000,00), que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital social; 2) El socio ELBA RAMONA CORREA FERNANDEZ, suscribe mil (1000) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100) cada una, ascendiendo a total de PESOS CIEN MIL ($100.000,00), que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital social; participaciones que integradas representan el ciento por ciento (100%) del capital social. SEXTA: SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL: Los socios que forman parte de la presente sociedad, procederán a suscribir el total del Capital Social detallado en la cláusula anterior, y se obligan a integrarlo de la siguiente manera: a) En el acto de constitución y formalización de la Sociedad, un veinticinco por ciento (25%); b) El setenta y cinco por ciento (75%) restante en el plazo de dos (2) años a contar desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, completando de esta manera el total del capital suscripto.- Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en la cláusula anterior, con el voto favorable de más de las tres cuartas partes del capital en Asamblea de socios, la que determinará el plazo y el monto de integración conforme a la proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios. SÉPTIMA: CAUSALES POR FALTA DE INTEGRACIÓN DE CUOTAS SOCIALES: En caso que los socios no integraran en el plazo convenido las cuotas sociales suscriptas por ellos, o las ampliaciones estipuladas en asamblea, la Sociedad procederá a intimar fehacientemente el cumplimiento de la obligación, otorgando un plazo no mayor de treinta (30) días para la integración de las cuotas pendientes. En caso de incumplimiento, las cuotas pendientes podrán ser integradas por los socios restantes proporcionalmente a su tenencia original. OCTAVA: CESIÓN DE CUOTAS: 1-Los socios podrán transmitir libremente sus cuotas, ya sea a terceros ajenos a la sociedad o a los demás socios o a la sociedad. 2- El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión. NOVENA: CESIÓN ENTRE SOCIOS: Los socios podrán cederse entre sí las cuotas sociales libremente, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato constitutivo, o cuando varíe el régimen legal de mayoría. DÉCIMA: DE LA TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, podrán incorporarse a la sociedad sus herederos a partir del momento que acrediten esa calidad, en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. DÉCIMA PRIMERA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración y representación de la sociedad, será ejercida en forma conjunta, por los señores MARCELA CAROLINA CALVO y ELBA RAMONA CORREA FERNANDEZ, quienes revestirán el cargo de socios Gerentes. Representaran a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales.- Les queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. Los gerentes tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al art. 1881 del Código Civil.- Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con: Banco de la Nación Argentina, Banco Macro Bansud S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Santiago del Estero, y demás instituciones de crédito oficiales y privadas, establecer agencias, sucursales y otras especies de representación, dentro o fuera del país, inclusive querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzguen convenientes.- Duraran en sus cargos el tiempo de duración de la sociedad y podrán ser removidos con las mayorías exigidas por el Art. 160 de la Ley de sociedades comerciales. DÉCIMA SEGUNDA: FACULTADES DE LOS REPRESENTANTES: Para el cumplimiento de los fines sociales los socios Administradores se encuentran facultados, a: a) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles de la sociedad en el país y en el exterior, títulos, acciones, cedulas, derechos reales y personales y bienes en general, pudiendo realizar operaciones por cualesquier título y/o contrato; b) Reconocer, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales; c) Pactar precios, formas de pago y condiciones, tomar dinero en préstamo de Sociedades Financieras e Instituciones o establecimientos bancarios, oficiales, particulares, mixtos, nacionales o extranjeros, en sus agencias y sucursales, ajustándose a sus leyes y disposiciones reglamentarias, a tales efectos podrá presentar solicitudes, realizar manifestaciones de bienes, y en general cumplir con lo establecido por las respectivas Leyes Orgánicas; d) Realizar aperturas de Cuentas Corrientes, Cajas de Ahorro, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y demás, y de cualquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocio; e) Hacer, aceptar e impugnar consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deuda; f) Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales, policiales, aduaneras y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, asimismo practicar cualesquier otro acto, gestión o diligencia ante dichas autoridades entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.-DÉCIMA TERCERA: REMUNERACIÓN: El cargo de Socio Gerente será remunerado y dicha remuneración será fijada por la Asamblea de Socios. DÉCIMA CUARTA: DEL LLAMADO A ASAMBLEA DE SOCIOS: Los socios deberán reunirse cuando lo requiera cualquiera de los socios. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptaran por el régimen de mayorías que represente como mínimo mas de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitara además el voto del otro. Cada cuota solo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art. 161 de la ley 19550.- Los socios tendrán derecho de receso, conforme en lo previsto en los artículos 160 y 245 de la ley 19550. Se llevara un libro de actas, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 73, de la ley 19550, en el cual se asentaran las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones quienes deberán suscribirla. DÉCIMA QUINTA: DE LA MODIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD: Toda decisión sobre el cambio del objeto social; prórroga, transformación, fusión o escisión de la sociedad; como así también toda modificación que pudiera incidir en mayor responsabilidad social, solo será válida con la mayoría de votos favorables que representen más de las tres cuartas partes del capital social. Toda resolución social que no implique modificación del Contrato Social, con excepción a la prevista en la cláusula novena del presente contrato, requerirá el voto favorable de la mayoría del capital social presente en la reunión de socios que participe en el acuerdo. DÉCIMA SEXTA: EL DERECHO AL VOTO: Se establece que cada cuota de capital solo otorga derecho a un voto, asimismo se deja determinado que el socio que tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tendrá la obligación de abstenerse a votar en los acuerdos relativos a la Sociedad.- DÉCIMA SÉPTIMA: DEL DERECHO DE LOS SOCIOS: Es derecho de los socios a preceder al examen de los libros y papeles de la Sociedad, como así también el requerir a los Gerentes y/o Administradores los informes que se estimen necesarios y que sean procedentes. DÉCIMA OCTAVA: DEL LIBRO DE ACTAS: La Sociedad para sus actividades y funcionamiento llevará un libro de actas en el que se asentarán las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios que se reúnan en las asambleas previstas, debiendo suscribir las mismas.- DÉCIMA NOVENA: DEL CIERRE DE EJERCICIO ECONÓMICO-DE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el día 31 de Diciembre de cada año. Al cierre de cada ejercicio se confeccionará el Balance General, Cuenta de Ganancias y Pérdidas, los que deberán ajustarse a las disposiciones legales reglamentarias y técnicas en vigencia. La citada documentación será aprobada en Asamblea de Socios dentro de los noventa (90) días posteriores a la fecha de cierre del ejercicio, designándose en el mismo acto nuevos administradores en caso de corresponder. Se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Cuando se haya establecido que los Administradores sean remunerados por un porcentaje de las ganancias, la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no hayan sido cubiertas las pérdidas anteriores. De las ganancias líquidas y realizadas aprobadas, se procederá a la siguiente distribución: 1) El cinco por ciento (5%) para constituir reserva legal hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; 2) La retribución de los Administradores, en caso que en la Asamblea se decidiera su remuneración; 3) La reserva facultativa que la Asamblea resuelva constituir conforme a lo establecido por la Ley de Sociedades; 4) El remanente será dispuesto por la Asamblea procediendo a su distribución entre los socios en la proporción del capital que haya ingresado cada uno. VIGÉSIMA: DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: La Sociedad se disuelve por las causales previstas en el Artículo 94° de la Ley de Sociedades N° 19550 y sus modificatorias.- En caso de disolución de la Sociedad, se designará un (1) Liquidador que deberá ajustar su labor a lo establecido en la Sección XIII, Capítulo I Arts. 101 a 112 de la Ley de Sociedades incorporados al Código de Comercio. Extinguido el Pasivo Social, el Liquidador procederá a la confección de un Balance final y del Proyecto de Distribución, el remante será distribuido conforme a las cuotas de capital que cada socio detente. VIGÉSIMA PRIMERA: PODER ESPECIAL PARA LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO: Los socios en forma unánime autorizan a la escribana autorizante, para la realización de todas las gestiones necesarias tendientes a lograr la inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente Sociedad “LIBELULA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.”, con amplias facultades para aceptar y rechazar observaciones e interponer recursos y apelaciones, teniendo en cuenta que le encomendado con anterioridad el estudio, la estructuración técnica-jurídica del contrato social y su confección final. VIGÉSIMA SEGUNDA: JURISDICCIÓN: Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvados de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, renunciando expresamente a cualquier fuero de excepción. Bajo las veintidós cláusulas que anteceden, dejan constituida la sociedad denominada “LIBELULA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.”, estableciendo la sede social en calle Luis Agote número 1005, del Barrio Los Perales, de ésta Ciudad, de la Ciudad San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, de esta de esta Provincia, según lo dispuesto por el art. 11, Inc. 26 parte 26 de la Ley 19550.- Los socios gerentes constituyen domicilios especiales en los denunciados “ut supra”. Asimismo, y en éste acto, en forma expresan aceptan los cargo para los cuales fueron designados y declaran bajo juramento de decir verdad que no se encuentran comprendidos en las inhabilidades que prevé la ley de sociedades comerciales.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, como acostumbran hacerlo, por ante mí, Escribana Pública Autorizante, que certifico y doy fe. Hay dos firmas pertenecientes a “MARCELA CAROLINA CALVO” y “ELBA RAMONA CORREA FERNANDEZ”.- Está mi firma y sello notarial. CONCUERDA fielmente con su escritura matriz que pasó ante mi a los folios 399 al 403 del Protocolo “A” de la Adscripción al Registro Notarial número 03 a mi cargo, doy fe.- Para LOS SOCIOS expido éste PRIMER TESTIMONIO en cinco hojas de Actuación Notarial números A00779173, A00779169, A00779170, A00779171 y A00779174 las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-Esc. Valeria Pérez Di Santi.

Ordénase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 29 de Mayo de 2013.

DRA MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

10 JUN. LIQ. 111885 $ 80,00