NUMERO SESENTA Y DOS.- Nº 62.- PROTOCOLIZACIÓN DE ELECCIÓN DE AUTORIDADES, AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los nueve días del mes de Abril del año dos mil trece, ante mí: Ernesto González de los Ríos, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro número Trece, comparecen Doña NÉLIDA SEGURA DE MOLINA, argentina, con Documento Nacional de Identidad número 12.725.309, CUIT/CUIL Nº 27-12725309-4, nacida el día 31 de Agosto del año 1958, casada en primeras nupcias con Don Pedro Antonio Molina Pardo, empresaria, domiciliada en calle La Reinamora número 591, del Barrio Los Perales, de esta Capital y Don Pedro Antonio Segura López, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 11.060.606, CUIT/CUIL Nº 20-11060606-1, nacido el día 5 de marzo del año 1954, casado en segundas nupcias con Doña María Daniela Malinar, empresario, domiciliado en Avenida Ricardo Balbín número 2310, del Barrio Bajo La Viña, de esta Capital; ambos comparecientes son mayores de edad, hábiles, a quienes identifico conforme al Artículo 1002 inciso “c” del Código Civil, doy fé, como así la doy de que concurren a este acto por sus propios derechos y también en nombre y representación de la firma “ALBERDI SOCIEDAD ANÓNIMA” CUIT Nº 30-57841117-4, con domicilio legal en calle Alberdi número 52 de la Ciudad de San Pedro de Jujuy, Departamento de San Pedro, de esta Provincia, en sus caracteres de Presidente y Director Titular de la misma, respectivamente, a mérito de los siguientes instrumentos: a) Del Contrato Constitutivo de la sociedad, según escritura número 61 de fecha 11 de Marzo del año 1980, autorizada por la Escribana de la Ciudad de Salta, Provincia del mismo nombre, de esta República Doña Lucrecia Arangio en el Protocolo de ese año de su Adscripción al Registro número 20, inscripta en el Juzgado de Minas y de Registro de Comercio de la Provincia de Salta, al Folio 37 Asiento 317 del Libro 2 de Sociedades Anónimas en fecha 4 de Noviembre del año 1980, e inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia con copia bajo Asiento Nº 4.204, Folio 833/849, Tomo III del Legajo XLV del Registro de Escrituras Mercantiles, y al Folio 109, Acta Nº 3.059, Libro VIII de la Matrícula de Comerciantes, ambas en fecha 12 de Diciembre del año 1980, y con copia bajo Asiento Nº 28, Folio 1029/1046 del Legajo XIV, Tomo III de marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedad Anónima, en fecha 07 de Diciembre del año 2010; b) De la Modificación del Contrato Social del domicilio y objeto de la misma, según escritura número 279 de fecha 28 de Octubre del año 1988, autorizada por la Escribana de la Ciudad de San Pedro de Jujuy, Departamento de San Pedro, de esta Provincia, Doña Mirta Beatriz González, al Folio 444 del Protocolo de ese año del Registro número 40 a su cargo, cuyo testimonio se inscribió en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy con copia bajo Asiento número 67, Folio 659/665 de S.A., Legajo I Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles en fecha 17 de Abril del año 1989, y registrada con copia bajo Asiento Nº 28, Folio 1029/1046 del Legajo XIV, Tomo III de marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedad Anónima, en fecha 07 de Diciembre del año 2010; c) Del Acta de Asamblea Ordinaria – Extraordinaria Unánime de fecha 19 de Marzo del año 2013, que más adelante se transcribe, en la cual se eligen y designan a los comparecientes en los cargos que invisten; fotocopia autorizada de los instrumentos mencionados se agregan al legajo de la presente Escritura, agregando los compareciente que dichos instrumentos se encuentran en plena vigencia y de los cuales surgen facultades suficientes para este acto.- Y Doña Nélida Segura de Molina y Don Pedro Antonio Segura López, en los caracteres invocados y acreditados, dicen: Que por este acto me hacen entrega para su PROTOCOLIZACIÓN y elevación a escritura pública, el documento que trascripto literalmente dice así: “ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA-EXTRAORDINARIA UNÁNIME.-En la ciudad de San Pedro de Jujuy, provincia de Jujuy, a los diecinueve (19) días de Marzo del año dos mil trece (2013), siendo las nueve (09:00) horas, se reúnen en Asamblea Ordinaria – Extraordinaria Unánime los accionistas de la empresa ALBERDI S.A., inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al Folio 109, Acta Nro. 3059, Libro VIII de la Matrícula de Comerciantes, en Salvador de Jujuy, el 12 de diciembre del año 1980 y Registrado con copia, bajo Asiento Nro.4.204, al Folio 833/849, Tomo III, del legajo XLV, del Registro de Escrituras Mercantiles, en Salvador de Jujuy, el 12 de diciembre del año 1980, en su sede social, sita en calle Alberdi N° 52 de esta ciudad. Los accionistas presentes representan el ciento por ciento (100 %) del capital social y se constituyen en Asamblea bajo el régimen del art. 237º, última parte, de la Ley de Sociedades Comerciales, para tratar los siguientes puntos del Orden del Día: 1º) Designación, como mínimo, de dos accionistas para firmar la presente acta. 2º) Determinación del número de miembros del Directorio titulares y suplentes, su designación y distribución de cargos por el término de dos ejercicios económicos finalizando el mismo el día 31 de Julio de 2014.- 3º) Designación de 1 Síndico titular y 1 suplente por el término de dos ejercicios económicos finalizando el 31 de Julio de 2014.- 4º) Capitalización parcial de utilidades no distribuidas y expuestas en los estados contables cerrados el día 31 de julio de 2012 por la suma de pesos cincuenta y dos millones ciento ochenta mil ciento uno con 46/100 ($52.180.101,46), en el rubro Resultados no Asignados, hasta la suma de pesos veinticuatro millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve con 99/100 ($24.999.999.99), con entrega a los accionistas de acciones ordinarias, liberadas, nominativas no endosables, en proporción a sus respectivas participaciones accionarías, en los términos del artículo 189 de la Ley de Sociedades Comerciales y aumento del capital social en la suma de pesos veinticuatro millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve con 99/100 ($24.999.999.99), con lo que el nuevo capital social alcanzaría el importe de pesos veinticinco millones ($25.000.000) de valor nominal y modificación del artículo CUARTO (4°) del Estatuto social vigente. 5°) Consideración del Proyecto de Estatuto social con el que se persigue la modificación y un nuevo ordenamiento del Estatuto Social vigente, mediante: (i) Modificación de los artículos TERCERO (3°), QUINTO (5°), SEXTO (6°), SÉPTIMO (7°) y DÉCIMO SEXTO (16°); (ii) Sustitución de los artículos DÉCIMO PRIMERO (11°), DÉCIMO SEGUNDO (12°), DECIMO CUARTO (14°), DECIMO QUINTO (15°), DÉCIMO OCTAVO (18°), DECIMO NOVENO (19°) del Estatuto social actualmente vigente, por los artículos DECIMO (10°), DECIMO TERCERO (13°), DECIMO SEGUNDO (12°), DECIMO CUARTO (14°), DECIMO SÉPTIMO (17°) y DECIMO OCTAVO (18°), respectivamente, del Proyecto de nuevo Estatuto social; (iii) Sustitución de los artículos VIGÉSIMO (20°) y VIGÉSIMO PRIMERO (21°), por el artículo DECIMO NOVENO (19°) del Proyecto de nuevo Estatuto social; (iv) Eliminación de los artículos OCTAVO (8°), NOVENO (9°), DECIMO (10°), DECIMO TERCERO (13°) y DECIMO SÉPTIMO (17°) del Estatuto social actualmente vigente y (v) Incorporación de nuevos artículos OCTAVO (8°) y NOVENO (9°). Se inicia la sesión bajo la presidencia de la titular del Directorio, Sra. NELIDA SEGURA DE MOLINA, quién informa que, no habiendo oposición alguna a la celebración de esta Asamblea, se da por iniciada la misma y pone a consideración el punto 1º del Orden del Día, tras lo cual el accionista Sr. Pedro Antonio Molina Pardo, mociona para que sea firmada por todos los accionistas, lo que se aprueba por unanimidad. A continuación la Presidente pone a consideración el 2º punto del Orden del día e informa: Que se ha resuelto fijar en 4 el número de Directores titulares y 2 suplentes por el término de dos ejercicios económicos, con vencimiento el 31 de Julio del año 2014.- Luego de un intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad designar a la Señora NELIDA SEGURA DE MOLINA como Presidente, a Don PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO, como Vicepresidente; y a Doña MARÍA DANIELA MALINAR como Director Titular, a Don PEDRO ANTONIO SEGURA LÓPEZ como Director Titular, a Don SERGIO ESTEBAN MOLINA como Director Suplente, y a Don PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR como Director Suplente.- Seguidamente la Presidente pone a consideración el 3º punto del Orden del día: Designándose como Síndico Titular a Don GERMÁN PEDRO PONCE y como Síndico Suplente a Don ROBERTO OMAR BATALLA, por el término de dos ejercicios con vencimiento el 31 de Julio del año 2014.- Seguidamente la Presidente pone a consideración el 4º punto del Orden del día: a) Que, por efecto de los distintos procesos inflacionarios sufridos desde la fecha de constitución de la Sociedad en fecha 11 de marzo de 1980, el valor nominal de su Capital Social, de “trescientos millones de pesos”, expresado en dicho año en “pesos Ley 18.188”, ha quedado reducido a un valor no significativo contablemente de tres milésimos de peso actual ($0,003), que en los estados contables se expone como un centavo de peso ($0,01), situación cuya regularización no admite más dilaciones. b) Que los estados contables correspondientes al ejercicio económico-financiero cerrado el día 31 de julio del año 2012 fueron aprobados por Resolución de Directorio de fecha 25 de Noviembre del año 2012, que consta en Acta de Directorio Nº 217 registrada al folio 140 del Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, y en Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas celebrada en fecha 26 de Noviembre del año 2012, que consta en acta registrada al folio número 122 del Libro de Actas de Asambleas de esta Sociedad; c) Que tales estados contables exponen, en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, la cuenta “Resultados no asignados” que arroja un saldo acreedor de pesos cincuenta y dos millones ciento ochenta mil ciento uno con 46/100 ($52.180.101,46) y representa utilidades no distribuidas.- d) Que es legalmente factible disponer la capitalización parcial de tales utilidades hasta la suma de pesos veinticuatro millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve con 99/100 ($24.999.999.99), convirtiendo dicho concepto e importe, contable y jurídicamente, en capital social, lo que hace necesario disponer el aumento del capital social a la suma de pesos veinticinco millones ($25.000.000).- Por lo expuesto, propone que se disponga la capitalización parcial de utilidades no distribuidas y expuestas en el rubro Resultados no Asignados de los estados contables correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de julio de 2012, por la suma de pesos veinticuatro millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve con 99/100 ($24.999.999.99), previa modificación del artículo “CUARTO” del Estatuto Social aumentándolo a pesos veinticinco millones ($25.000.000). Luego de un intenso análisis del tema, el accionista Sr. Pedro Antonio Molina Pardo expresa que este asunto, informalmente, ya se trató en oportunidades anteriores entre los tres actuales y únicos accionistas de la Sociedad, por lo que todos tienen pleno conocimiento del mismo y mociona para que se proceda tal como lo sugirió la Sra. Presidente, lo que se aprueba por unanimidad, resolviéndose, en consecuencia: (i) Capitalizar parte de las utilidades no distribuidas, en la suma de pesos veinticuatro millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve con 99/100 ($24.999.999.99); (ii) Modificar el artículo CUARTO (4°) del Estatuto Social, el que queda redactado de la siguiente forma: “ARTICULO CUARTO (CAPITAL SOCIAL): El capital social se fija en la suma de pesos VEINTICINCO MILLONES ($25.000.000), representado por igual cantidad de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un peso ($1) valor nominal cada una, Clase A, con derecho a cinco (5) votos por acción. La Asamblea puede delegar en el Directorio la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones suscriptas, dentro de los dos años a contar desde la fecha de las respectivas suscripciones. El capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea ordinaria en los términos del Art. 188 de la Ley de Sociedades Comerciales. En caso que la Sociedad haga oferta pública de sus valores negociables, la evolución posterior del capital figurará en los balances de la Sociedad conforme lo dispuesto en las normas vigentes y el capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas sin límite alguno”.- (iii) Emitir las correspondientes acciones ordinarias liberadas, nominativas no endosables, de un peso ($1) de valor nominal cada una, Clase A, con derecho a cinco (5) votos por acción y distribuir las mismas entre los accionistas, en las sumas que correspondan en proporción a sus respectivas tenencias actuales. Seguidamente, se trata el 5° punto del Orden del Día y el Accionista Sr. Pedro Antonio Segura López hace uso de la palabra y manifiesta que en reuniones informales de los tres accionistas, se consideró ampliamente la necesidad de modificar de manera integral el Estatuto social vigente y disponer un nuevo ordenamiento de sus artículos, lo que implica modificar, sustituir o eliminar algunos artículos, por lo que mociona para que se apruebe el siguiente texto del nuevo Estatuto Social, el que contiene el nuevo artículo CUATRO (4°) aprobado precedentemente: ESTATUTOS SOCIALES.- ARTICULO PRIMERO (DENOMINACIÓN-DOMICILIO): La sociedad se denomina “ALBERDI SOCIEDAD ANÓNIMA“ y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Pedro de Jujuy, hallándose facultado el Directorio para establecer agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo de representaciones dentro y fuera de la Republica Argentina”. ARTICULO SEGUNDO (DURACIÓN): Su duración es de noventa y nueve años, contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Su disolución anticipada o su prórroga podrá decidirse mediante el pronunciamiento de una Asamblea extraordinaria de Accionistas, convocada y celebrada con arreglo a las normas vigentes. ARTICULO TERCERO (OBJETO): La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, a las siguientes operaciones: a) Comerciales: mediante la compraventa por mayor y menor, permuta, representación, comisión, consignación, distribución, fraccionamiento, importación y exportación de toda clase de productos y mercaderías comestibles y no comestibles de uso domestico como así también de productos y artículos industrializados. b)-Industriales: Producción, extracción, transformación y/o elaboración de frutos, productos, subproductos, mercaderías y demás bienes relativos a la industria en general y en especial las relacionadas con la industria alimenticia. c)- Financieras: Aportes de capital y otorgamiento de créditos en general con o sin garantías reales o personales; constitución de garantías reales, otorgamiento de avales, fianzas y garantías y la negociación de toda clase de valores mobiliarios, quedando excluidas las operaciones contempladas en la Ley Nacional de Entidades financieras. d)- Inmobiliarias: Negociación y explotación de inmuebles rurales, y/o urbanos propios y/o de terceros; construcción de edificios y edificaciones de cualquier naturaleza incluyendo las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentos de Propiedad Horizontal. e)-Agropecuarias: Explotación y negociación de establecimientos rurales propios y/o de terceros. Para cumplir su objeto, la Sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal -incluso financieros, excluida la intermediación-, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados con el mismo. En particular, la Sociedad podrá: 1) Adquirir por compra o cualquier título, bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos bajo cualquier título, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas físicas o jurídicas, realizar contratos de unión transitoria de empresas y de agrupación de colaboración empresaria; 2) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones, con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza, conceder créditos comerciales vinculados con su giro. ARTICULO CUARTO (CAPITAL SOCIAL): El capital social se fija en la suma de pesos VEINTICINCO MILLONES ($25.000.000), representado por igual cantidad de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un peso ($1) valor nominal cada una, Clase A, con derecho a cinco (5) votos por acción. La Asamblea puede delegar en el Directorio la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones suscriptas, dentro de los dos años a contar desde la fecha de las respectivas suscripciones. El capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea ordinaria en los términos del Art. 188 de la Ley de Sociedades Comerciales. En caso que la Sociedad haga oferta pública de sus valores negociables, la evolución posterior del capital figurará en los balances de la Sociedad conforme lo dispuesto en las normas vigentes y el capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas sin límite alguno.-ARTICULO QUINTO (ACCIONES): Las acciones serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, según se determine al emitir las acciones que representan el capital inicial o lo resuelva la Asamblea General al disponer su aumento. Las acciones ordinarias y las preferidas podrán, a su vez, emitirse en diferentes clases, según lo determine la Asamblea de Accionistas. Las clases se denominarán Clase “A” y Clase “B”, tanto para las acciones ordinarias como para las preferidas y tendrán los derechos que, a cada Clase, les acuerde la Asamblea respectiva y este Estatuto. Las acciones ordinarias o preferidas de cada clase tendrán los mismos derechos que las demás acciones ordinarias o preferidas, según corresponda, de la misma clase. La asamblea podrá decidir el momento de emisión de cada clase de acciones. Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho a entre uno a cinco votos, también conforme se determine al emitir las acciones que representan el capital inicial y en oportunidad de resolver su aumento la Asamblea de Accionistas. Las acciones preferidas tendrán la preferencia que determine la Asamblea de Accionistas al establecer las condiciones de su emisión.-ARTICULO SEXTO (FORMALIDADES DE LOS TITULOS): Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del Art. 211 y, en su caso, del Art. 214 de la Ley de Sociedades Comerciales. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio tiene todas las facultades para actuar de acuerdo con lo establecido en el Art. 193 de la Ley de Sociedades Comerciales. ARTICULO SÉPTIMO (DERECHO DE ACRECER): Las acciones ordinarias y preferidas otorgarán, a sus respectivos titulares, derechos preferentes en la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y derecho de acrecer en proporción a las que se posean, en los términos del artículo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales, salvo lo establecido en el artículo 197 de misma. ARTÍCULO OCTAVO (TRANSFERENCIA RESTRINGIDA DE ACCIONES): A.-Cuando cualesquiera de los Accionistas de esta Sociedad quiera transferir, a cualquier título, total o parcialmente, las acciones que le pertenezcan y que hayan sido emitidas por esta Sociedad, a cualquier otra persona física o jurídica, accionista o no de esta Sociedad, deberá otorgar a los restantes Accionistas el derecho de preferencia para adquirir tales acciones, en proporción a las tenencias de que sea tenedor, conforme a las siguientes reglas y procedimientos: El Accionista que desee transferir sus acciones deberá: (1) Notificar de manera fehaciente al Directorio de esta Sociedad y a los restantes Accionistas su intención de transferir dichas acciones, con la naturaleza de una oferta vinculante e irrevocable: La cantidad y numeración y clase de las acciones; el precio y demás términos y condiciones en que se realizará tal operación; la identificación, actividad y domicilio del potencial Adquirente y (2) Ofrecer formalmente a los restantes Accionistas, en virtud del derecho de preferencia antes referido, la oportunidad de adquirir las acciones que quiere transferir, en el mismo precio y en las mismos términos y condiciones pactados con el eventual Adquirente. B.-Los restantes Accionistas, a partir de la fecha de sus respectivas notificaciones, tendrán un plazo de treinta (30) días para notificar al Accionista Oferente y al Directorio de la Sociedad, por escrito y de manera fehaciente, con carácter irrevocable, la aceptación de la oferta de venta de la totalidad de las acciones ofrecidas. En el caso de que más de un Accionista haya notificado su aceptación de compra en la forma prevista precedentemente, la operación de compra se considerará perfeccionada con todos los Accionistas Oferentes, en proporción a sus respectivas tenencias accionarías, con el carácter de un contrato de compraventa vinculante. C.-Si en el plazo de treinta (30) días precitado el Accionista Oferente no es notificado, por parte de: (a) los restantes Accionistas, de la aceptación de la oferta de venta de la totalidad de las acciones ofrecidas, con las formalidades antes indicadas o de (b) el Directorio de la Sociedad del rechazo de la operación propuesta en mérito a lo establecido en el apartado E) del presente Artículo, se considerará que la oferta fue rechazada y el Accionista Oferente que desee transferir sus acciones estará debidamente habilitado para hacerlo libremente, bajo la único requisito inexcusable y esencial de que el Adquirente de las acciones acepte incondicionalmente los términos y condiciones precedentes que garanticen a los restantes Accionistas el derecho de adquisición preferente establecido en este Artículo. D)- En el caso de que la Sociedad decida emitir acciones de Clase A y B, cuando la transferencia compra acciones de clase A o B, el derecho de preferencia corresponderá, en primer lugar, a los accionistas tenedores de la Clase A y a los tenedores de acciones de la clase B, corresponderá preferencia en segundo lugar. E.- Salvo autorización expresa de la Asamblea de Accionistas, las acciones emitidas por esta Sociedad no podrán transferirse a persona física o jurídica que, directa o indirectamente, produzca, comercialice o distribuya los mismos productos comprendidos en el objeto social de esta Sociedad, quedando el Directorio debidamente facultado para rechazar, dentro del plazo de treinta días antes fijado, las ofertas de transferencias de acciones que no respeten tal condición. F.- Las notificaciones que se realicen a los Accionistas en los términos y por las causas referidas en este Artículo, deberán dirigirse a los domicilios declarados a la Sociedad y que consten inscriptos en su Libro Registro de Acciones. G.- Las transferencias de acciones que no se ajusten a lo establecido en este Artículo, serán nulas y no producirá efectos frente a la Sociedad. H.- Las restricciones previstas en este Artículo no serán de aplicación en los casos de transferencias de acciones a cualquiera de los herederos universales del Accionista fallecido. I.- La limitación contenida en este Artículo deberá cumplir con las exigencias del artículo 214, último párrafo, de la Ley de Sociedades Comerciales. ARTÍCULO NOVENO (RESCATE DE ACCIONES): Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas se podrá disponer el rescate y amortización de acciones, determinando las mismas el valor de recuperación. ARTICULO DÉCIMO (DEBENTURES Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES): Por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, la Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública y privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables dentro o fuera del país, con garantía flotante, común o especial en monedas argentinas o extranjera. en las condiciones que estime conveniente dentro de las normas de la Ley de Sociedades Comerciales. Los accionistas tendrán derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.- ARTICULO DÉCIMO PRIMERO (ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN): La dirección, la representación legal, el uso de la firma social y la administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio compuesto de tres (3) miembros titulares como mínimo y diez como máximo, por el término de tres (3) ejercicios, nombrados por la Asamblea de Accionistas, la que en cada caso fijará su número y podrá designar de dos a cuatro directores suplentes para reemplazar a los titulares en el caso de ausencia, renuncia, fallecimiento, incapacidad u otro impedimento. En su primera reunión designarán un Presidente y un Vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o impedimento. Para el caso de que la Sociedad decida emitir Acciones Clase A y Clase B, el Directorio estará compuesto por seis (6) Directores Titulares y tres (3) Suplentes, que serán elegidos de la siguiente manera: (i) cuatro (4) Directores Titulares y dos (2) Directores suplentes serán designados por la Clase A; y (ii) dos (2) Directores Titulares y un (1) Director Suplente será designado por la Clase B, correspondiendo a la Clase A elegir el Presidente y el Vicepresidente. Los directores titulares y suplentes duraran tres ejercicios en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente. Vencido el periodo para el que fueron elegidos, continuarán en sus funciones hasta el momento en que sean reemplazados por la asamblea. El cargo de director será personal e indelegable; en caso de ausencia no podrán votar por correspondencia, pero podrá autorizar a otro Director a hacerlo en su nombre si hubiera quórum. Los Directores suplentes actuarán por orden de designación. La función de director será compatible con el ejercicio de cualquier servicio o trabajo de orden técnico, comercial, administrativo o judicial en la sociedad. El Directorio podrá reunirse en el país o en el exterior y sesionar por el sistema de videoconferencia, siempre y cuando se cumpla con lo establecido por el Art. 266 de la Ley de Sociedades Comerciales. El Directorio sesionará al menos una vez cada tres meses. Las resoluciones del Directorio se consignarán en un libro de actas rubricado y llevado de conformidad a las disposiciones del Código de Comercio. La asamblea fijará la remuneración de los directores en los términos del artículo 261 de la Ley 19.550. En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia, separación, impedimento o licencia de los Directores que desempeñen los cargos de Presidente y Vice Presidente, el Directorio queda facultado para designar de entre sus miembros el reemplazante. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: El Directorio ejercerá la representación legal de la sociedad por intermedio de su Presidente. En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia, separación, impedimento o licencia del titular, el Vice-Presidente lo reemplazará con las mismas obligaciones y atribuciones, sin necesidad de justificar estos hechos ante terceros, salvo que el Directorio tome otra resolución conforme lo establecido en el artículo DÉCIMO, último párrafo, de este Estatuto. ARTICULO DÉCIMO TERCERO: El directorio tiene toda las facultades para administrar los negocios de la sociedad, disponer de los bienes y ejercer su representación legal, incluso aquellas para las cuales, la ley requiere poderes especiales conforme a los artículos 782 y 1.881 del Código Civil y el artículo 9 del decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento directo o indirecto del objeto social; entre ellos y a mero titulo ejemplificativo: (i) comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar, o gravar bienes inmuebles, muebles, semovientes, créditos, títulos o acciones por los precios, plazos, cantidades, formas de pago y demás condiciones que estime conveniente; celebrar contratos de sociedades, suscribir; comprar o vender acciones de otras sociedades anónimas o en comanditas por acciones, adquirir el activo y el pasivo de establecimientos comerciales e industriales relacionados con su objeto, cobrar y percibir todo lo que se adeude a la sociedad, dar o tomar dinero prestado, operar con toda clase de entidades financieras o crediticias oficiales y privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro y fuera del país; otorgar y revocar, a una o más personas, poderes especiales y generales, judiciales, de administración, u otros, con el objeto y la extensión que juzgue conveniente y celebrar todos los demás actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social, dado el carácter no taxativo de la enumeración precedente. El Directorio podrá nombrar gerentes y apoderados generales o especiales, sean directores o no. El o los gerentes ejercerán la administración de los negocios de la sociedad con la remuneración que el Directorio las asigne con cargo o gastos generales y sus funciones ejecutivas serán las que delegue el Directorio.-ARTICULO DÉCIMO CUARTO (DEPÓSITOS EN GARANTÍA): Cada uno de los directores deberá depositar, en concepto de garantía por su gestión, la suma de pesos cinco ($5.000), en moneda nacional o extranjera, en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la Sociedad, o entregar a la misma su equivalente en bonos, títulos públicos, fianzas, avales bancarios, seguros de caución o responsabilidad civil a favor de la Sociedad. La garantía tendrá el plazo de indisponibilidad que establece la normativa. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO (FISCALIZACIÓN): La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de un Síndico titular y un suplente que serán designados por la Asamblea de Accionistas y durarán dos (2) ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Si la Sociedad estuviera comprendida en las disposiciones del artículo 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, la fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres miembros titulares y tres suplentes designados por la Asamblea de Accionistas y durarán un ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente. En este caso, dos (2) miembros titulares y dos (2) suplentes serán elegidos por la Clase A y los restantes por la Clase B. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora elegirán un Presidente para que los represente ante el Directorio. En caso de vacancia, ausencia o impedimento temporal o definitivo del presidente, sus miembros designarán al reemplazante. La Comisión Fiscalizadora deberá reunirse cada tres meses, con la mayoría de sus miembros, quienes tomarán sus decisiones por mayoría absoluta. La Comisión Fiscalizadora llevará un Libro de Actas especial donde se transcribirán las deliberaciones y decisiones adoptadas. ARTICULO DÉCIMO SEXTO): (RETRIBUCIÓN DE LOS SÍNDICOS La retribución de los Síndicos o de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora será fijada por la Asamblea de Accionistas. ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO (ASAMBLEAS): Toda asamblea debe ser convocada en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asambleas unánimes. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta última una hora después de haber fracasado la primera. Las Asambleas de accionistas se celebrarán dentro de la jurisdicción correspondiente al domicilio de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, podrán ser celebradas en cualquier lugar en la medida en que haya unanimidad de accionistas que representen la totalidad del capital social. Las deliberaciones y resoluciones de las asambleas se consignarán en un libro especial de actas rubricado y llevado de conformidad a las disposiciones del Código de Comercio. Los accionistas podrán hacerse representar mediante carta–poder dirigida al Directorio con firma certificada en legal forma.- ARTICULO DÉCIMO OCTAVO (QUÓRUM Y MAYORÍAS): Rigen el quórum y mayoría determinado por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO (EJERCICIO ECONÓMICO FINANCIERO ANUAL): El ejercicio social cierra el 31 de julio de cada año, a esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea de Accionistas está facultada para modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Publico de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y liquidas se destinarán: a) cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto para el fondo de reserva legal, b) A remuneración del Directorio y Sindico, en su caso; c) al saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas si las hubiera, a dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativa o de previsión o a cuentas nuevas o al destino que determine la asamblea. Ningún dividendo devengará interés en contra de la sociedad. Los dividendos deberán pagarse dentro del año de su aprobación por la Asamblea y los no reclamados prescriben a favor de la sociedad a los tres años de la fecha en que fueron puestos a disposición. Las acciones liberadas que se entreguen en pago de dividendos gozarán de la totalidad del dividendo correspondiente al ejercicio en el cual fueron puestos a disposición de los accionistas. ARTÍCULO VIGÉSIMO (DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN): La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley de Sociedades y 96 del mismo texto legal. La liquidación de la Sociedad puede ser practicada por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la Asamblea de Accionistas, bajo la vigilancia del Síndico o de la Comisión Fiscalizadora, según corresponda y se realizará de acuerdo a las normas prescriptas en la sección XIII, Capitulo I, artículos 101 al 112 de la Ley de Sociedades.- Luego de una breve deliberación, se aprueba la moción por unanimidad y se autoriza a la Sra. Presidente, juntamente con Don PEDRO ANTONIO SEGURA LÓPEZ, para firmar todos los instrumentos públicos o privados que sean menester para elevar a escritura pública e inscribir las modificaciones del Estatuto Social referidas en Fiscalía de Estado y en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. Finalmente, se deja asentado que el nuevo Capital Social de pesos veinticinco millones ($25.000.000) se encuentra totalmente suscripto e integrado a la Sociedad de la siguiente forma: (i) Un centavo de peso ($0,01) en el momento de constitución de la Sociedad según surge del Contrato Constitutivo de la sociedad, conforme a la escritura número 61 de fecha 11 de Marzo del año 1980, autorizada por la Escribana de la Ciudad de Salta, Provincia del mismo nombre, de esta República Doña Lucrecia Arangio en el Protocolo de su Adscripción al Registro número 20, inscripta en el Juzgado de Minas y Registro de Comercio de la Provincia de Salta al Folio 37, Asiento Nº 317 del Libro 2 de Sociedades Anónimas en fecha 4 de Noviembre del año 1980, e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, bajo Asiento 4204, Folio 833/849, Tomo III, Legajo XLV del Registro de Escrituras Mercantiles y al Folio 109, Acta 3059, Libro VIII de la Matrícula de Comerciantes, ambas en fecha 12 de Diciembre del año 1980 y con copia bajo Asiento Nº 28 Folio 1029/1046, Legajo XIV, Tomo III de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedad Anónima en fecha 7 de Diciembre del año 2010; (ii) pesos veinticuatro millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve con 99/100 ($24.999.999.99) mediante la capitalización de utilidades dispuesta en este acto y que surge de conformidad con el balance precitado informado y suscripto por el Contador Público Nacional Germán Pedro Ponce M.P. 355,en fecha 23 de Noviembre del año 2012,y, certificada la firma por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy en fecha 11 de Diciembre del año 2012, que se lo considera integrando el presente instrumento a todos sus efectos, sumando el total del Capital la cantidad de Pesos Veinticinco millones ($ 25.000.000) quedando así cumplimentado el aporte.-Su titularidad corresponde a los siguientes accionistas: Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LÓPEZ, diecisiete millones quinientos mil acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un peso ($1) de valor nominal cada una, Clase A, con derecho a cinco (5) votos por acción, que suman pesos diecisiete millones quinientos mil ($17.500.000) de Capital social, valor nominal y representa el setenta por ciento (70%) del mismo; SRA. NELIDA SEGURA DE MOLINA, cuatro millones trescientos setenta y cinco mil acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un peso ($1) de valor nominal cada una, Clase A, con derecho a cinco (5) votos por acción, que suman pesos seis millones doscientos cincuenta mil ($6.250.000) de Capital social, valor nominal y representa el veinticinco por ciento (25%) del mismo; SR. PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO, un millón doscientos cincuenta mil acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un peso ($1) de valor nominal cada una, Clase A, con derecho a cinco (5) votos por acción, que suman pesos un millón doscientos cincuenta mil ($1.250.000) de Capital social, valor nominal, y representa el cinco por ciento (5%) del mismo. No siendo para más, y siendo las 13:00 horas, se da por concluido este acto, firmando de conformidad todos los Accionistas y el Síndico titular de la Sociedad.- S/Borrado: “dos (2) Vale”.- Hay cuatro firmas ilegibles con las siguientes aclaraciones: Pedro A. Segura López; Nélida Segura de Molina, Pedro A. Molina Pardo y Germán P. Ponce.- “En este estado respecto de la cantidad de acciones de la Sra. Nélida Segura de Molina, los accionistas por unanimidad aclaran el error existente en la trascripción del acta, siendo la cantidad correcta: seis millones doscientos cincuenta mil acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un peso ($1) de valor nominal cada una, Clase A.- Leída nuevamente fue firmada en esta ciudad el día 19 de Marzo del año 2013”.- Hay cuatro firmas ilegibles con las siguientes aclaraciones: Pedro A. Segura López; Nélida Segura de Molina, Pedro A. Molina Pardo y Germán P. Ponce.- Es COPIA FIEL de su original, obrante a fojas 123/133 del Libro de Actas de Asambleas Nº 2 de la firma “ALBERDI SOCIEDAD ANÓNIMA”, que conjuntamente con el Balance precitado informado y suscripto por el Contador Público Nacional Germán Pedro Ponce M.P. 355 en fecha 23 de Noviembre del año 2012, y certificada la firma por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy en fecha 11 de Diciembre del año 2012, en fotocopia autorizada se agrega al legajo de comprobantes de este Protocolo como perteneciente a la presente escritura.- Y los comparecientes, en el carácter invocado y acreditado, finalmente dicen: Que dejan así elevada a Escritura Pública el Acta de Asamblea Ordinaria – Extraordinaria Unánime de fecha 19 de Marzo del año 2013, antes transcripta, solicitando se expida testimonio de la presente, y autorizando a los Escribanos Don Ernesto González de los Ríos y/o Juan Pablo González Cernuschi, a realizar todos los trámites administrativos y demás exigidos por Fiscalía de Estado y necesarios para su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Presentes también en este acto Don PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 11.276.067, CUIT/CUIL Nº 23-11276067-9, nacido el día 30 de Noviembre del año 1954, casado en primeras nupcias con Doña Nélida Segura, empresario, domiciliado en calle La Reinamora número 591, del Barrio Los Perales, de esta Capital; Doña MARÍA DANIELA MALINAR, argentina, con Documento Nacional de Identidad número 20.240.120, CUIT/CUIL Nº 27-20240120-7, nacida el día 3 de Abril del año 1968, casada en primeras nupcias con Don Pedro Antonio Segura López, Abogada, domiciliada en Avenida Ricardo Balbín número 2310, del Barrio Bajo La Viña, de esta Capital; Don SERGIO ESTEBAN MOLINA, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 28.105.371, CUIT/CUIL Nº 20-28105371-0, nacido el día 20 de Junio del año 1980, casado en primeras nupcias con Doña María Laura Fernández Zenoff, Contador Público Nacional, domiciliado en calle Güemes número 934, octavo piso, Departamento C, de esta Ciudad Capital; Don PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 32.796.861, CUIT/CUIL Nº 20-32796861-1, nacido el día 13 de Febrero del año 1987, casado en primeras nupcias con Doña María Macarena Ibarguren, estudiante, domiciliado en calle Pedro Ortiz de Zárate, de la localidad de Yala, jurisdicción de esta Capital; Don GERMÁN PEDRO PONCE, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 12.007.707, CUIT/CUIL Nº 20-12007707-5, nacido el día 01 de Agosto del año 1958, Divorciado, Contador Público Nacional, domiciliado en Avenida 19 de Abril número 661, Planta Baja, Departamento E, de esta Ciudad Capital, y Don ROBERTO OMAR BATALLA, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 16.340.853, CUIT/CUIL Nº 20-16340853-9, nacido el día 10 de Marzo del año 1963, casado en primeras nupcias con Doña Emilia Dip, Contador Público Nacional, domiciliado en calle El Quitupí número 568, casa B, del Barrio Los Perales, de esta Capital; todos mayores de edad, hábiles, a quienes identifico conforme al Artículo 1002 inciso c) del Código Civil, doy fé, todos conjuntamente con Doña NÉLIDA SEGURA DE MOLINA, y Don pedro Antonio segura López, dicen: Que aceptan los cargos para los cuales fueron designados en el Acta antes transcripta y que se protocoliza en este acto, manifestando que los mismos no se encuentran comprendidos en las incompatibilidades del Artículo 264 y 286 de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550.- Previa lectura y ratificación, firman en constancia los comparecientes, como acostumbran hacerlo, por ante mí, de lo que doy fé.- Sigue a la de Compra venta de inmueble.-Hay ocho firmas que pertenecen a Doña NÉLIDA SEGURA DE MOLINA, a Don PEDRO ANTONIO SEGURA LÓPEZ, a Don PEDRO ANTONIO MOLINA PARDO, a Doña MARÍA DANIELA MALINAR, a Don SERGIO ESTEBAN MOLINA, a Don PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR, a Don germán pedro ponce y a Don ROBERTO OMAR BATALLA.-Está mi sello notarial, Ante mí: E. GONZÁLEZ R. CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí a los folios ciento seis al ciento diecisiete, del Protocolo “A” del corriente año, del Registro número Trece a mi cargo, doy fé.-Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO, en doce hojas Notariales números A00774864 y A00774875, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los once días del mes de Abril del año dos mil trece.-

Ordenase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 27 de Mayo de 2013.

DR. RAMÓN ANTONIO SOSA

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

31 MAY. LIQ. 111817 $ 190,00