CONTRATO DE SOCIEDAD de “DISTRIBUIDORA IRASIRI SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”. Reunidos en este acto los Señores Francisco José Bassani Blasco, argentino, soltero, DNI 31.904.377, de veintisiete años de edad, de profesión Contador Público, domiciliado en Barrio de Ingenieros, Mza. 15 ‘C’, casa 10, Tres Cerritos de la Ciudad de Salta, Provincia de Salta, y Alfredo Figueroa Blasco, argentino, soltero, DNI 31.948.179, de veintisiete años de edad, comerciante, domiciliado en Cnel. Puch 450 6º piso Departamento B de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, convienen constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, y por lo convenido en las cláusulas dispuestas a continuación: Artículo 1º.La Sociedad se denominará“Distribuidora Irasiri Sociedad de Responsabilidad Limitada”, y su domicilio legal se constituye en la Jurisdicción de la Provincia de Jujuy. Podrá trasladar su domicilio e instalar sucursales, agencias y representaciones en el país y en el extranjero. Artículo 2º. Su plazo de duración es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de su inscripción en el Registro correspondiente, pudiendo prorrogarse por otro período igual o menor con el voto de la mayoría que represente más de la mitad del capital social, debiendo esto resolverse e inscribirse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. Todo otro acuerdo de reconducción, se resolverá por unanimidad. Artículo 3º.La sociedad tendrá por objeto la comercialización mayorista de productos de consumo masivo elaborados por terceros, ya sea adquiriéndolos para revenderlos, o asociándose a empresas productoras, importadoras o comercializadoras de dichos productos, o ejerciendo representaciones, o bajo cualquier otra modalidad comercial que habilite a la sociedad a comercializar tales productos, sea a nombre propio o ajeno, mediante sistema de distribución al cliente o ventas directas al mostrador. El cumplimiento del objeto social se llevará a cabo con bienes propios, o con bienes de terceros con quienes se vincule por cualquier título jurídico, a cuyos efectos la sociedad queda habilitada para adquirir en el mercado local o extranjero, vehículos, repuestos, muebles, inmuebles, patentes, nombres comerciales, fondos de comercio, y todo tipo de bienes y cosas que sean necesarios para el cumplimiento de su objeto. Artículo 4º. El capital social se fija en la suma de $ 100.000,- (Son Cien Mil Pesos) dividido en DIEZ MIL cuotas de $ 10,- (Son Diez Pesos) de valor nominal cada una, que los socios suscriben e integran de conformidad con el siguiente detalle: el socio Alfredo Figueroa Blasco suscribe cinco mil cuotas sociales por un valor total de $ 50.000,- (Son Cincuenta Mil Pesos) e integra en éste acto, en dinero en efectivo de curso legal, el veinticinco por ciento del capital suscripto por un valor total de $12.500,- (Son Doce Mil Quinientos Pesos); y el socio Francisco Bassani Blasco suscribe cinco mil cuotas sociales por un valor total de $ 50.000,- (Son Cincuenta Mil Pesos) integrando en este acto, en dinero en efectivo de curso legal, el veinticinco por ciento del capital suscripto por un valor total de $12.500,- (Son Doce Mil Quinientos Pesos). Artículo 5º. Los socios podrán transmitir sus cuotas a terceros ajenos a la Sociedad, a cualquiera de los socios o a la Sociedad. Los socios y la sociedad tendrán derecho de preferencia para adquirir las cuotas sociales del socio disponente. El socio enajenante deberá, en forma fehaciente, comunicar su decisión al o los gerentes de la sociedad y a cada uno de los socios, indicando con precisión el nombre del interesado en la adquisición de las cuotas, el número de cuotas que pretende ceder, su valor y las modalidades de la operación. Dentro de los treinta (30) días de recibida la oferta, la sociedad y/o los socios podrán ejercer válidamente su derecho de preferencia sobre la totalidad o una parte de las cuotas sociales ofrecidas comunicando de modo auténtico al socio cedente su decisión de adquirir la totalidad o una parte de las cuotas sociales. En caso de desacuerdo con el valor asignado a las cuotas por el cedente, se procederá del modo establecido por el art. 154 de la ley 19.550. Una vez perfeccionada la cesión, la misma tendrá efectos frente a la sociedad a partir del momento que el cedente o el cesionario entregue a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con sus firmas certificadas en caso de ser instrumento privado. La cesión es oponible a terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, que podrá ser solicitada por la sociedad, por el cedente o por el adquirente que exhiba el instrumento de la cesión y constancia de notificación fehaciente a la gerencia. Para la hipótesis de que el cedente no contara con una oferta de terceros para la adquisición de las cuotas, el valor de las mismas se determinará por medio de un balance general a la fecha de realizada la oferta. Vencido el plazo para ejercer el derecho de preferencia sin que la sociedad o los socios se hayan manifestado del modo establecido precedentemente, el titular de las cuotas sociales podrá enajenarla a terceros bajo idénticas condiciones que las comunicadas a los socios. Artículo 6º.La garantía del cedente subsistirá por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones pendientes, y la sociedad no podrá requerirle el pago sin la previa interpelación al socio moroso. Artículo 7º. La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de uno o más Gerentes Administradores. Los socios o cualquier persona ajena a la sociedad pueden ser designados Gerentes Administradores. Sean o no socios, el o los Gerentes Administradores serán designados válidamente con el voto unánime de los socios y durarán dos (2) años en su cargo, pudiendo ser reelegidos en forma indefinida por igual mayoría. Los Gerentes Administradores percibirán una remuneración cuyo valor será establecido por decisión unánime de los socios. Los Gerentes Administradores, actuando en forma conjunta, se encuentran facultados para la realización de todos los actos de administración y disposición que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social, incluso los que requieran poderes especiales conforme al art. 1.881 del Código Civil y art. 9 del Dto. Ley 5965/63. Los Gerentes Administradores no tienen facultades para disponer ni gravar los bienes que integran el capital de la sociedad. El o los gerentes no podrán utilizar la firma social para garantizar obligaciones propias o de terceros.Tendrán los mismos derechos y obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades y responsabilidades que los directores de las sociedades anónimas.No podrán participar por cuenta propia o ajena en actividades competitivas con la sociedad, salvo autorización expresa conferida por decisión unánime de los socios. También podrán continuar con las actividades profesionales o comerciales llevadas a cabo al tiempo de su designación como gerentes. Artículo 8º. En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos podrán incorporarse a la Sociedad a partir del momento que acrediten su calidad de tales. Durante el tiempo que media entre la apertura del sucesorio y la obtención de la declaratoria de herederos, el Administrador de la Sucesión, o el que de común acuerdo designen los herederos, actuará en nombre y representación de éstos. En caso de que los herederos no lo hicieran, la sociedad o cualquiera de los socios quedan facultada para promover el juicio sucesorio con el objeto de que se designe un administrador judicial que represente las cuotas del socio fallecido. Artículo 9º.Las resoluciones sociales deberán ser adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, la que deberá volcarse en el Libro de Actas y firmarse por todos los socios intervinientes y los Gerentes. Cada cuota social sólo da derecho a un voto y rigen las mayorías previstas en el art. 160 de la Ley 19.550.-Artículo 10º.El ejercicio económico cerrará el día 31 de Diciembre de cada año con un inventario y un balance general confeccionados de acuerdo con las normas técnicas contables generalmente aceptadas, a fin de determinar las ganancias y las pérdidas, el cuál será puesto a disposición de los socios con no menos de 30 días de anticipación a la fecha fijada para la reunión convocada para su tratamiento y aprobación. Aprobado que sea el balance, de las utilidades líquidas y realizadas se destinará un cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta que éste alcance el veinte por ciento del capital social, y a las reservas facultativas. El remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital suscripto. Las ganancias no podrán ser distribuidas hasta que no sean cubiertas las pérdidas de ejercicios anteriores.Artículo 11º.Todos los socios pueden ejercer el derecho de fiscalización de la sociedad para lo cual tendrán amplias facultades de acceso a los libros y papeles sociales. Artículo 12º.Para el supuesto de disolución de la sociedad, por causa legal o contractual, la asamblea de socios deberá designar uno o más liquidadores, que deberán ejercer sus funciones de acuerdo a lo establecido en la Ley de Sociedades Comerciales. La retribución de los liquidadores se fijara por Asamblea de socios en el momento de la consideración del Balance Final y el Plan de Partición. Podrán acordase pagos a cuenta cuando se produzcan particiones y distribuciones parciales o cuando las tareas de liquidación abarquen mas de un ejercicio. Artículo 13º. Una vez cancelado el pasivo, el saldo se adjudicará a los socios, en proporción a sus aportes. En este acto, los socios acuerdan: a) Designar Gerentes Administradores a los señores Francisco José Bassani Blasco, argentino, soltero, DNI 31.904.377, de veintisiete años de edad, de profesión Contador Público, domiciliado en Barrio de Ingenieros, Mzna. 15 ‘C’, casa 10, Tres Cerritos de la Ciudad de Salta, Provincia de Salta y Alfredo Figueroa Blasco, argentino, soltero, dni 31.948.179, de veintisiete años de edad, comerciante, domiciliada en Cnel. Puch 450 6º piso Departamento B de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.b) Autorizar al Abogado Alberto Elías Nallar, DNI 13.284.340, MP 1977, con domicilio real y profesional en calle Gral. Arenales Nº 1.233 2º piso Oficina ‘C’ de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, para que lleve a cabo la inscripción del presente Contrato en el Registro Público de Comercio, con facultades para aceptar las modificaciones que éste organismo disponga, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar los fondos a que se refiere el Art. 149º de la Ley 19.550. Bajo las cláusulas que anteceden, las partes deciden constituir la presente sociedad de Responsabilidad Limitada, comprometiéndose a su fiel cumplimiento de buena fe y conforme a derecho, en prueba de lo cual suscriben el presente contrato en la Ciudad de San Salvador de Jujuy a los veintidós días del mes de marzo de dos mil trece. ACT. NOT. A 00961866, ESC. RODRIGO JOSÉ SUEIRO Y SUEIRO. TIT. REG. N° 79, S. S. DE JUJUY.

Ordenase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 21 de Mayo de 2013.

DR. RAMÓN ANTONIO SOSA

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

03 JUN. LIQ. 111836 $ 60,00