PRIMER TESTIMONIO-ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS VEINTICUATRO (224) PROTOCOLO “A”. CESIÓN GRATUITA DE CUOTAS SOCIALES-ROSANA FERNANDA PROTTI MAINA Y Carlos Alberto MILANESSIO a favor de MATÍAS JUAN MAINA Y DOMINGO MIGUEL MAINA. En la ciudad de San Pedro de Jujuy, Capital del Departamento San Pedro, Provincia de Jujuy, Republica Argentina, a los trece días del mes de Julio del año dos mil doce ante mi Olga Olivia Otero, Escribanía Nacional, Titular del Registro notarial Nº 14, comparecen: por una parte los señores ROSANA FERNANDA PROTTI MAINA, argentina, Documento Nacional de Identidad Nº 22.054.597, CUIT Nº 27-22054597-6, casada en primeras nupcias con Ricardo URTUBEY, de 40 años de edad, comerciante con domicilio legal y fiscal en calle Gorriti Nº 568 de esta ciudad, y Carlos Alberto MILANESSIO argentino, Documento Nacional de Identidad Nº 14.653.553 CUIT Nº 20-14653553-5, de 50 años de edad, casado en primeras nupcias con Marta PICARD, con domicilio legal y fiscal en calle Ayacucho Nº 781 de esta ciudad Rafaela, Provincia de Santa Fe.-Por la otra parte lo hacen los señores MATÍAS JUAN MAINA Documento Nacional de Identidad Nº 32.452.434, CUIT Nº 20-32452434-9, soltero, 18 años de edad, con domicilio en calle Ayacucho Nº 781 de la ciudad de Rafaela , Provincia de Santa Fé y DOMINGO MIGUEL MAINA, argentina, Libreta de Enrolamiento Nº 6.293.964, CUIT Nº 20-06293964-9, de 71 años de edad, casado en primeras nupcias con Nélida Ana SOLARI, con domicilio legal y fiscal en calle Gorriti Nº 568 de esta ciudad. Todos los comparecientes son personas capaces, mayores de edad, hábiles de mi conocimiento, doy fé y acreditan su identidad en los términos del art. 1002 inc.c del Código Civil.- Y los nombrados en primer término, señores Rosana PROTTI MAINA y Carlos Alberto MILANESSIO dicen: PRIMERO: Que son socios integrantes de la firma que gira bajo la denominación de “MAINA Hnos. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, con domicilio legal en calle Gorriti Nº 558 de esta ciudad y acreditan la existencia y vigencia de la nombrada razón social, a merito de los siguientes documentados habilitantes. A) Contrato celebrados mediante instrumento privado de fecha 24 de Enero de 1996, inscripto Público de Comercio de 5ta Nominación de la ciudad de Rafaela, Provincia de Santa Fé, Asiento Nº 6-Folio 2 vta del Libro 1º de SRL en fecha 26 de Agosto de 1996; b) Acta Nº 4 de Asamblea General Extraordinaria de fecha 05 de Noviembre de 2002, de Cambio de Domicilio Legal y Designación de administrador General, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy al folio 259-Acta Nº 247 del Libro II de SRL y Asiento Nº 5-Folio 30/70 al Legajo VII del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL., en fecha 12 de Marzo de 2003; c) Escritura Pública Nº 2 de fecha 03 de Enero de 2006, autorizada por ente este Registro Notarial , de Cesión de Cuotas Sociales y Modificación de Contrato Social, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy bajo Asiento Nº 16 – Folios 66/69 al Legajo IX – Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL., en fecha 1 de Marzo de 2006; y d) Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 7 de fecha 21 de Junio de 2012, mediante la cual se resuelve la Cesión Gratuita de Cuotas Sociales, instrumentos que en fotocopias debidamente autenticadas incorporo al Legajo de Comprobantes de este Protocolo, como parte integrante de la presente escritura, doy fè, y de lo que resulta que la señora Rosana Fernanda PROTTI MAINA integra la razón social con novecientos cincuenta (950) cuotas sociales que representan el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social, y el señor con cincuenta (50) cuotas sociales que representan el cinco por ciento (5%) del capital social.-SEGUNDO:- Los nombrados, en el carácter de socios gerentes y únicos integrantes de la razón social MAINA Hnos. SRL., y conforme lo aprobado por Acta N° 7 de fecha 21 de Junio de 2012 precedentemente relacionada, por este acto CEDEN Y TRANSFIEREN EN FORMA GRATUITA la totalidad de las cuotas societarias que tienen y les corresponden en la razón social MAINA Hnos. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, conforme el siguiente detalle:- a) la señora Rosana Fernanda PROTTI MAINA cede en favor del señor Matías Juan MAINA y b) el señor Carlos Alberto MILANESSIO en favor del señor Domingo Miguel MAINA, de conformidad a las cantidades y porcentuales que detentan en la mencionada sociedad, conforme el art. SÉPTIMO:- del contrato constitutivo.- TERCERO:- La presente Cesión de Cuotas Sociales se realiza en forma gratuita, y en razón al interés familiar de las partes en la integración del ente societario. CUARTO:- Los señores Matías Juan MAINA y Domingo Miguel MAINA, ACEPTAN la cesión de cuotas sociales de la firma Maina Hnos SRL. en todas sus partes, incorporándose ambos y en forma inmediata al plexo social de dicha persona jurídica. QUINTO:- Los cedentes, señores Rosana Fernanda PROTTI MAINA y Carlos Alberto MILANESSIO declaran expresamente:- a) que no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes; b) Que transfieren todos los derechos que les corresponden o pudieran corresponderles en la razón social, subrogando a sus cesionarios en sus mismos lugares, grados participativos en las decisiones asamblearias y prelación, surtiendo efecto esta cesión a partir de la fecha de suscripción, constituyéndose los señores Matías Juan MAINA y Domingo Miguel MAINA en legítimos propietarios de las cuotas sociales y sus rentas desde el día de la fecha, imponiéndoles en la fecha de los activos y pasivos sociales; y c) Se responsabilizan – no obstante – en forma solidaria por todo pasivo que derivado de causas anteriores a este acto pudieran insinuarse en el futuro.- SEXTO:- Los señores Matías Juan MAINA y Domingo Miguel MAINA – desde el día de la fecha únicos integrantes de la razón social Maina Hnos. SRL.-resuelven adecuar el contrato social, que en adelante expresará:- “… CUARTO:- El capital social se fija en la suma de pesos diez mil ($10.000) dividido en mil (1.000) cuotas de diez pesos ($10) valor nominal cada una, totalmente suscripta por los socios, según las siguientes proporciones:- Matías Juan MAINA la cantidad de novecientos cincuenta (950) cuotas sociales que representan el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social, por un total de Pesos NUEVE MIL QUINIENTOS ($9.500), y Domingo Miguel MAINA cincuenta (50) cuotas sociales que representan el cinco por ciento (5%) del capital social, por un total de Pesos QUINIENTOS ($500), hallándose las cuotas integradas totalmente en efectivo.- Se conviene que el capital social podrá ser incrementado cuando el giro comercial así lo requiera, mediante la suscripción de cuotas suplementarias.- La Asamblea de Socios con el voto favorable de más de la mitad de capital, aprobará las condiciones de monto y plazos establecidos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión”.- Presente en este acto la señora MARTA PICARD, argentina, Documento Nacional de Identidad N° 16.957.391 esposa del cedente, señor Carlos Alberto MILANESSIO, expresa por este acto su Asentimiento Conyugal en los términos del art.1277 del Código Civil al otorgamiento realizado por su esposo, no teniendo nada más que reclamar en el futuro.- El señor Ricardo URTUBEY, esposo de la cedente, señora Rosana Fernanda PROTTI MAINA no suscribe la presente por tratarse las acciones cedidas de Bien Propio de la nombrada, adquiridas con anterioridad al matrimonio, conforme el Certificado anotado en Acta N° 403 de fecha 14 de Octubre de 2006, del Libro de Matrimonios, expedido por el Registro Nacional de las Personas – Delegación Santiago Del Estero – Capital, que en copia autenticada agrego al Legajo de Comprobantes de este Protocolo, como parte integrante de esta escritura, doy fé, y Escritura Publica Nº 02 de fecha 03 de Enero de 2006, autorizada por ante este Registro Notarial, referenciada precedentemente en ap.c.- precedente.- En consecuencia los señores Matías Juan MAINA y Domingo Miguel MAINA facultan a la Escribana autorizante para realizar ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, todas los trámites, gestiones y diligencias necesarias para la inscripción de la presente escritura.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes como acostumbran hacerlo por ante mí que doy fé.- Hay cinco firmas que pertenecen a:- ROSSANA FERNANDA PROTTI MAINA; CARLOS ALBERTO MILANESSIO; MARTA PICARD; DOMINGO MIGUEL MAINA; MATIAS JUAN MAINA.- Está mi sello notarial; Ante Mí:- OLGA OLIVIA OTERO – ESCRIBANÍA -TITULAR REGISTRO N° 14 SAN PEDRO DE JUJUY. CONCUERDA:- Con su escritura matrìz, la que pasó a folio 339 del Protocolo A en el Registro Notarial a mi cargo, doy fè.-PARA LOS CESIONARIOS:- Expido Primer Testimonio en tres (3) fojas de Actuación Notarial que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

Ordenase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 08 de Mayo de 2013.

DR. RAMÓN ANTONIO SOSA

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

27 MAY. LIQ. 111736 $ 60,00