ACTA DE DIRECTORIO Nº 6: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 08 días del mes de enero de 2013, siendo las 10:00 horas se reúnen en la sede social de “SALES DE JUJUY S.A.” (La “Sociedad”) los Sres. Directores que firman al pie de la presente. Preside la reunión su presidente el Sr. José de Castro Alem, quien luego de constatar la existencia de quórum para sesionar, declara validamente constituida la reunión. El Sr. Presidente manifiesta que existen ciertos aportes irrevocables de capital a cuenta de futura suscripción de acciones realizados por los accionistas Sales de Jujuy Pte Ltd (“SDJ Pte Ltd”) y Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (“JEMSE”) respectivamente, que fueron aceptados por el Directorio, ad referéndum de lo que se decida en Asamblea de Accionistas, y que se encuentran pendientes de capitalización conforme el siguiente detalle: i) Acta de Directorio N° 2 de fecha 08/12/12, aceptación del aporte irrevocable de SDJ Pte Ltd por $ 5.336.793 y de JEMSE por $ 495.768; ii) Acta de Directorio N° 3 de fecha 03/01/13, aceptación del aporte irrevocable de SDJ Pte Ltd por $ 24.119.172 y de JEMSE por $ 2.240.579; iii) Acta de Directorio N° 4 de fecha 5/01/13, aceptación del aporte irrevocable de SDJ Pte Ltd por $ 47.742.375 y de JEMSE por $ 4.435.084 y iv) Acta de Directorio N° 5 de fecha 07/01/13 aceptación del aporte irrevocable de SDJ Pte Ltd por $ 46.408.299 y de JEMSE por $ 4.311.153 (los “Aportes Irrevocables de Capital”). Continúa informando el Sr Presidente que en los próximos meses la Sociedad necesitará la suma de $ 111.310.777, destinados a la construcción del Proyecto Olaroz, motivo por el cual, ante la solicitud efectuada la accionista Sales de Jujuy Pte Ltd mediante nota de fecha 5 de enero de 2013 ofreció a la Sociedad realizar un aporte de capital a cuenta de suscripción de acciones por el monto correspondiente a su participación del 91.5% $ 101.849.361 (pesos argentinos ciento un millones ochocientos cuarenta y nueve mil trescientos sesenta y uno) , en tanto que la accionista JEMSE mediante nota cursada el 5 de enero de 2013 ofreció capitalizar del crédito que tiene a su favor en virtud del Contrato de Cesión de Crédito celebrado con Orocobre Limited el 4 de diciembre de 2012, la suma de $ 9.461.416 (pesos nueve millones cuatrocientos sesenta y un mil cuatrocientos dieciséis) ambos aportes en conjunto el “Nuevo Aporte de Capital”). Por lo expuesto, el Sr. Presidente manifiesta que resulta oportuno convocar a Asamblea Extraordinaria de Accionista a los fines de tratar los Aportes Irrevocables de Capital que se encuentran pendientes de aprobación y la capitalización del Nuevo Aporte de Capital. Luego de un breve debate al respecto, el Directorio resuelve por unanimidad convocar a la Asamblea General Extraordinaria para el día 10 de Enero de 2013, a las 15 horas en primera convocatoria, en la sede de la Sociedad, a los fines de tratar el siguiente orden del día: 1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de asamblea. 2) Aumento del Capital Social de la suma de $ 6.550.000 a la suma de $ 252.950.000 (es decir un aumento de capital por la suma de $ 246.400.00 mediante la capitalización de los Aportes Irrevocables de Capital y del nuevo Aporte de Capital a ser efectuado por los accionistas a la Sociedad. Oportunidad de la emisión de acciones, su suscripción e integración.3) Modificación del artículo sexto del estatuto social.4) Conferir las autorizaciones de estilo. Por último, el Sr. Presidente expresa que existiendo la absoluta certeza de la concurrencia de la totalidad de los accionistas a la Asamblea antes citada, propone omitir el recaudo de las publicaciones de convocatoria en el Boletín Oficial, tal como lo faculta el artículo 237 última parte de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, lo cual es aprobado por unanimidad por los Sres. Directores. No habiendo mas asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 10:30 hs del día citado al comienzo. Act. Not. A-00142784.-ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI. TIT. REG. Nº 45- San Salvador de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 29 de abril de 2013.

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO.

20 MAY. LIQ. 111645 $ 110,00.-