ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA UNÁNIME Nº 21: A los 26 días del mes de Octubre de 2012, siendo las 18 horas, se reúnen en la sede social los Sres. Accionistas de “SALES DE JUJUY S.A.” que se detallan en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales, Preside el Sr. José de Castro Alem quien declara legalmente constituida la Asamblea General Extraordinaria Unánime luego de constatar la presencia del 100% del capital social, invitando a considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta: Siendo dos los accionistas presentes, por unanimidad se RESUELVE que sean ellos quienes suscriban el Acta de la presente Asamblea. 2) Consideración de la reforma integral del Estatuto según texto ordenado: El Sr. Presidente toma la palabra y manifiesta que la reforma integral del Estatuto hace tiempo que viene siendo tratada por los Sres. Accionistas a los fines de introducir modificaciones en las cláusulas relativas a: cambio de jurisdicción a la ciudad de San Salvador de Jujuy (artículo segundo),objeto (artículo cuarto), capital social, acciones y accionistas (artículos sexto, séptimo, octavo y noveno), administración y fiscalización (artículos décimo segundo, décimo tercero, décimo cuarto, décimo sexto y décimo séptimo), quórum y mayorías en asambleas (artículo décimo noveno), balance y distribución de utilidades.(artículos vigésimo primero) y resolución de conflictos (artículo vigésimo cuarto). Luego de una breve deliberación, por unanimidad de los Sres. Accionistas, se RESUELVEN aprobar las modificaciones realizadas al Estatuto y en consecuencia el siguiente Texto ordenado del Estatuto que se transcribe a continuación: TEXTO DEPURADO DEL ESTATUTO SALES DE JUJUY. Título I:- DENOMINACIÓN Y DOMICILIO, DURACIÓN y OBJETO. Artículo Primero:-Bajo la denominación de “SALES DE JUJUY SOCIEDAD ANÓNIMA” (continuadora de Orocobre S.A.) queda constituida una Sociedad Anónima que se regirá por el presente Estatutos y supletoriamente por la Ley 19.550 (t.o. 1984).Artículo Segundo: Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer por intermedio de su Directorio sucursales, agencias, oficinas en cualquier parte del país o del extranjero. Artículo Tercero: Su duración será de noventa y nueve años a contar de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Artículo Cuarto: La sociedad tiene por objeto, realizar por cuenta propia, de terceros, ajena, o asociada a terceros, sean personas físicas o jurídicas y tanto en el país como en el extranjero, las siguientes actividades: A) Mineras: 1) Prospectivas: Mediante la prospección, exploración, investigación, evaluación técnica y económica o cualquier otro tipo de tareas tendientes a estos fines de cualquier tipo o clase de yacimientos, colas o residuos minerales, materias orgánicas, inorgánicas o productos químicos, sean propios o de terceros cualquiera sea el origen o forma de los derechos sobre los mismos, sus pertenencias, derechos de exploración, explotación o cateo, arrendamiento o cualquier otro título valido de acuerdo a la ley. 2) Extractivas: Mediante la explotación de minas, canteras y yacimientos, depósitos de canto rodado, arenas, arcillas o similares; minerales ferrosos y no ferrosos incluyendo la extracción, transformación, procesamiento, beneficio y/o transporte de cualquier clase de mineral, colas, residuos minerales, sustancias orgánicas o inorgánicas, realizando todas las tareas necesarias a esos fines cualquiera sea el origen o forma de los derechos sobre los mismos, sus pertenencias, derechos de exploración, explotación o cateo, arrendamiento o cualquier otro título valido de acuerdo a la ley. 3) Proyecto Olaroz: desarrollar y operar el proyecto de litio Olaroz en la Provincia de Jujuy, Argentina (el “Proyecto”). B) Comerciales: Mediante la compra y venta, y/o permuta, leasing, exportación e importación de productos, subproductos, mercaderías, elementos materiales, maquinarias, bienes muebles en general, por mayor y menor y sin restricción alguna; patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales; comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones. C) Industriales: Mediante la producción, fabricación, transformación o elaboración y distribución de productos y subproductos de todas clases. D) Inmobiliarias: Mediante compra, venta, permuta, fraccionamiento, urbanización, loteos, administración y explotación de inmuebles urbanos y rurales, como también las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal. E) De Importación y/o exportación: Mediante la importación y/o exportación de bienes materiales o inmateriales, de consumo o de capital en general, incluyendo obras de ciencia y tecnología y toda otra relacionada con el objeto social. Esta actividad faculta a la entidad a intermediar en el comercio internacional, previa inscripción en las matrículas y registros pertinentes. F) Financieras: Mediante prestamos, aportes y/o inversiones de capitales a particulares o sociedades, compra y venta de títulos valores, constitución y transferencia de derechos reales, otorgamiento de créditos en general, con o sin garantía, y toda clase de operaciones financieras permitidas por la legislación en vigencia, con exclusión de las operaciones comprendidas en la Ley de entidades financieras y cualquier otra que requiera el concurso público. G) Mandataria: 1) el ejercicio de representaciones, comisiones y mandatos en general; 2) el ejercicio de representaciones de entidades financieras del exterior, con expresa exclusión de las actividades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y las que requieran el concurso público. Ejercer mandatos, comisiones, consignaciones, representaciones de firmas que actúen en la distribución, fraccionamiento, recepción, control, embarque, importación y exportación de mercaderías, servicios, materias primas, maquinarias, repuestos; patentes, marcas de fabricas, licencias, servicios, diseños industriales, para comprarlos, venderlos, percibir cualquier remuneración por la intervención antes mencionada, gestión de negocios y comisión de mandatos en general en el marco delimitado por el objeto social, sean de origen nacional o extranjero se refieran o no a materia turística. H) Licitaciones: Participar en procedimientos en licitación pública o privada, concursos de precios, públicos o privados, o en cualquier otro procedimiento por el cual se proceda a la elección del contratante particular por parte del Estado o de empresas privadas o mixtas en general. Título II: CAPACIDAD JURÍDICA. Artículo Quinto: Para la realización del objeto social la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes sin restricción de ninguna clase, para los que tendrá plena capacidad jurídica, ya sean de naturaleza civil. Comercial, administrativa, laboral, penal, judicial o de cualquier otra, como así también todo otro acto que se vincule directa o indirectamente con el objeto social perseguido, actuando en ello por sí o por mandatarios especiales o generales y que no esté prohibido por las leyes o por este Estatuto. La sociedad podrá participar en sociedades, consorcios, uniones transitorias de empresas y cualquier otro asociativo o de colaboración vinculada total o parcialmente con el objeto social. Título III: CAPITAL SOCIAL, ACCIONES y ACCIONISTAS. Artículo Sexto: El capital social se fija en la suma de PESOS SEIS MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA MIL ($6.550.000,00.-), representados por SESENTA Y CINCO MIL QUINIENTAS (65.500) acciones ordinarias, nominativas no endosables de Pesos CIEN ($ 100) de valor nominal cada una con derecho a un voto por acción. Del total de las acciones emitidas 59.933 acciones (91,5%) son acciones Clase A y 5.567 acciones (8,5%) son acciones Clase B, en conjunto las “Acciones”. Las acciones Clase A y Clase B tienen los derechos establecidos en éste estatuto para cada Clase. Las acciones o certificados provisionales que se emitan contendrán las mencionadas de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 y serán firmadas por el Presidente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Artículo Séptimo: 7.1. El Capital Social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al art. 188 de la Ley 19.550. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente, como así mismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones. Las resoluciones de la Asamblea se publicarán e inscribirán. 7.2.-Sujeto a lo previsto en la cláusula 7.3. y salvo lo establecido en el artículo 194 segundo párrafo de la Ley 19.550, toda nueva emisión de acciones deberá mantener la proporción entre las acciones Clase A y Clase B en 91,5% y 8,5% respectivamente. 7.3. En el supuesto que la Compañía resuelva hacer un aporte de capital para expandir el Proyecto, todos los accionistas deberán contribuir con los aportes de capital requeridos mediante la suscripción de acciones adicionales, de las respectivas clases de la Sociedad, a prorrata, a los fines de que cada clase de accionistas mantenga su respectiva participación accionaría. A los fines de que los accionistas de la Clase B mantengan su participación accionaría en la Sociedad, estos podrán a su exclusivo criterio optar por: a) Los accionistas de la Clase A prestaran los fondos necesarios para realizar el aporte de capital y suscribir las acciones pertinentes del aumento de capital. Si esto sucede, los accionistas de la Clase A están obligados a realizar el préstamo en cuestión a los accionistas de la Clase B. En este caso, por cada $ 91,5 de aporte de capital efectuado por los accionistas de la Clase A implica que deberán aportar $ 8,5 por cuenta y orden de los accionistas Clase B. El préstamo resultante será sin intereses y será reembolsado a los accionistas Clase A mediante el 33,33% de los dividendos que le correspondan a los accionistas Clase B hasta tanto sea cancelado; o b)-Aportar el dinero necesario a los fines de contribuir con el aporte de capital y suscribir las acciones Clase B adicionales; o c) Los accionistas Clase B podrán decidir no contribuir con los fondos necesarios al aporte de capital ya sea propios o mediante un préstamo de los accionistas Clase A. En tal caso los accionistas de la Clase A realizarán el aporte de capital que le hubiere correspondido a los accionistas de la Clase B y la Sociedad emitirá a favor de los accionistas de la Clase A y de ser necesario los accionistas de la Clase B transferirán a los accionistas de la Clase A el número de acciones clase B de SDJ que resulten del siguiente cálculo: (i) En primer lugar el nuevo porcentaje de participación accionaría de los accionistas clase B será calculado de acuerdo a la siguiente fórmula: NE=EC x 100 % FEC. En donde: NE = el nuevo porcentaje de participación accionaría de los accionistas Clase B en la Sociedad; EC=el aporte de capital total realizado en la Sociedad por los accionistas Clase B hasta el día en que el próximo aporte de capital para ampliar el Proyecto vaya a efectuarse y FEC= al total de aportes de capital realizados en la Sociedad por todos los accionistas hasta el día en que el próximo aporte de capital para ampliar el Proyecto se efectúe con mas el monto del próximo aumento de capital a ser realizado para ampliar el Proyecto. (ii)En Segundo lugar la Sociedad emitirá y de ser necesario los accionistas de la clase B, transferirán a los accionistas Clase A el número de acciones clase B necesarios para reducir la participación accionaría de los accionistas clase B en la Sociedad al nuevo porcentaje calculado de acuerdo a lo establecido en la cláusula (i) anterior. Artículo Octavo: Los accionistas de las acciones Clase B solo podrán vender o transferir sus acciones a los accionistas de la Clase A en términos comerciales entre partes independientes (arm length). Cada nuevo accionista estará obligado por las previsiones del presente estatuto y deberá suscribir los documentos que razonablemente le requieran los otros accionistas para evidenciar el cumplimiento de dichas obligaciones. Artículo Noveno: Los accionistas de la Clase A y de la Clase B convienen y reconocen que sus respectivas acciones serán prendadas en condiciones comerciales normales a favor de los prestamistas de los fondos necesarios para construir el Proyecto. Los accionistas deberán realizar sus mejores esfuerzos para proteger a la Compañía de nacionalización, expropiación, y de riesgos de prohibición de cambio de moneda extranjera y transferencia de dinero al extranjero, como así también ayudar a la Compañía a obtener y mantener las licencias necesarias para una exitosa ejecución del Proyecto. Artículo Décimo: En caso de mora en la integración del Capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 193 de la Ley de Sociedades, pudiendo optar por cualquiera de los procedimientos que menciona dicho artículo. Artículo Décimo Primero: Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria, podrán emitir debentures, con o sin garantía real, dentro o fuera del país, ajustándose a las disposiciones de las leyes en vigencia, y en las condiciones de precio, interés y amortización que estime convenientes. Título IV; ADMINISTRACIÓN y FISCALIZACIÓN. Artículo Décimo Segundo:- La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea General Ordinaria, entre un mínimo de dos (2) y un máximo de siete (7) electos por el término de tres (3) ejercicios. Los accionistas de las acciones Clase A, como un grupo de accionistas, y ya sea en una Asamblea Ordinaria o Especial de Accionistas tendrán derecho a designar hasta seis Directores Titulares y los accionistas de las acciones Clase B, como un grupo de accionistas, y ya sea en una Asamblea Ordinaria o Especial de Accionistas tendrán derecho a designar un Director Titular y, si lo consideran necesario, un Director Suplente para reemplazar al Director Titular. Para los propósitos de la presente cláusula podrá convocarse a una Asamblea Especial de Accionistas dentro de la Asamblea General de Accionistas. En el caso que no fuera posible elegir Directores que pertenezcan a una clase de acciones por falta de quórum o imposibilidad de llegar a una decisión mayoritaria dentro de dicha clase, la elección de los Directores correspondientes al grupo de accionistas de dicha clase deberá realizarse en una Asamblea General de Accionistas por los accionistas presentes, cualquiera sea la clase y el número de las acciones que tengan. La remoción de Directores podrá ser efectuada en una Asamblea General o Especial de Accionistas por los accionistas de la respectiva clase, con las mismas formalidades y requisitos exigidos para su elección. Sin discriminar en cuanto a clases, la Asamblea Ordinaria General de Accionistas de la Sociedad podrá remover todos los directores, pero no a uno o más directores de manera individual. El Directorio en su primera reunión nombrará un Presidente y un Vicepresidente. El Presidente tiene derecho a doble voto en caso de empate. El órgano de administración funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Los Directores podrán votar mediante carta poder otorgada a otro Director. La Asamblea fija la remuneración del Directorio de conformidad con el artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. 1984).- Artículo Décimo Tercero: Los Directores titulares que asumen tal carácter presentarán cada uno a los efectos del desempeño de sus cargos, una garantía equivalente a $ 10.000, que será depositado en la sociedad en efectivo o en títulos públicos o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad o pagaré a la vista debidamente avalado por terceros con el visto bueno de la Asamblea General que los elija. Artículo Décimo Cuarto: Excepto para los asuntos específicamente reservados por la ley o este estatuto a la competencia de la Asamblea de Accionistas o que específicamente están sujetos a la previa aprobación de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas según lo dispone el Artículo Décimo Noveno incisos a), b) y c) del presente estatuto, el Directorio tiene plenas facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, incluyendo aquéllos que por ley requieran un poder especial de acuerdo con el artículo 1881 del Código Civil y el Decreto Ley 5.965/63, pudiendo establecer agencias, sucursales y otras especies de representación dentro o fuera del país, operar con todos los Bancos e instituciones de créditos, oficiales o privadas, otorgar poderes judiciales o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Artículo Décimo Quinto: La representación de la sociedad inclusive el uso de la firma social, estará a cargo del Presidente o del Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento del Presidente. Artículo Décimo Sexto: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de tres Síndicos Titulares y tres Síndico Suplente, elegidos por la Asamblea General de Accionistas y por un término de tres ejercicios.-Las acciones Clase A, como un grupo de accionistas, ya sea en una Asamblea Ordinaria o Especial de Accionistas, nombrarán a dos síndicos titulares, y las Acciones Clase B como un grupo de accionistas, ya sea en una Asamblea Ordinaria o Especial de Accionistas, nombrarán a un sindico titular. Los tres síndicos deberán actuar como un cuerpo. Los mismos deberán reunir los requisitos establecidos por el artículo 285 de la Ley 19.550, y no estar comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades establecidas en el artículo 286 del citado cuerpo legal.- Artículo DÉCIMO Séptimo: Los directores y los síndicos serán remunerados en términos comerciales. Título V. ASAMBLEAS: Artículo Décimo Octavo: Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora de cierre del Registro de Asistencia para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Comerciales, podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrar esta última, una hora después de haber fracasado la primera. Artículo Décimo Noveno: Rigen el quórum y mayorías determinadas por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los artículos 70 in fine, 83 y 244 in fine de la Ley 19.550 (t.o. 1984). Los siguientes actos requerirán de la previa aprobación de los accionistas de la clase A y de la clase B: a) Decidir la fusión o escisión con otra u otras sociedades o la disolución de la Sociedad; b) Transferir a terceros los derechos de explotación de la Sociedad; c) El cambio de domicilio fuera de la jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy. Título VI.- BALANCE, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: Artículo Vigésimo:- El Ejercicio cierra el 30 de Junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los Estados Contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas sobre la materia. Artículo Vigésimo Primero:– La Sociedad tratará de maximizar la distribución de ganancias a sus accionistas. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital suscripto, para el fondo de Reserva Legal; b) El saldo será distribuido a prorrata entre los accionistas pero sujeto al previo cumplimiento de las obligaciones de pago de la Sociedad con respecto a cualquier acuerdo de préstamo o financiamiento celebrado en relación al Proyecto y cualquier previsión comercialmente prudente y razonable para solventar las operaciones en curso de la Sociedad, como ser previsiones para obligaciones impositivas, capital de mantenimiento, capital de trabajo y gastos operativos. La Sociedad no retendrá ganancias para cubrir costos de capital por expansiones del Proyecto, por cuanto dichos costos serán aportados por los accionistas conforme lo estipulado en la cláusula 7.3 Artículo Vigésimo Segundo: Los dividendos deberán ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados. Título VII. DISOLUCIÓN y LIQUIDACIÓN: Artículo Vigésimo Tercero: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley de Sociedades, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la Asamblea Extraordinaria, quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en el artículo 101, siguientes y concordantes de la Ley 19.550.- Título VIII: RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Artículo Vigésimo Cuarto: 24.1 Si surge una controversia de cualquier clase entre los accionistas en relación con el presente estatuto o a raíz de éste, toda cuestión relativa a su existencia, validez o interpretación, las partes procurarán resolver dicha controversia o diferencia mediante consultas entre ellas. Si las partes no logran resolver la controversia o diferencia mediante tales consultas, la controversia será remitida por escrito por cualquiera de las partes un Conciliador que deberá ser elegido de común acuerdo entre las Partes de la lista de mediadores obrante en el Ministerio de Justicia de la Nación. 24.2 El Conciliador deberá notificar fehacientemente a las Partes su dictamen sobre la controversia suscitada dentro de los veintiocho (28) días de la fecha en que se hubiere puesto a su conocimiento la misma. Si esta opinión fuera acatada por las Partes, debiendo para ello manifestar su opinión en forma escrita mediante una presentación conjunta al Conciliador, la misma adquirirá el carácter de transacción con fuerza de cosa juzgada conforme lo establecido por el artículo 850 del Código Civil. Caso contrario si las Partes no suscribieran el acuerdo transaccional, comunicándolo al Conciliador de manera fehaciente, quedarán facultadas a iniciar procedimiento judicial en los tribunales ordinarios de San Salvador de Jujuy. 3) Consideración de la composición accionaría: Retoma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que, a raíz de las modificaciones introducidas al Estatuto, la composición accionaría ha quedado dispuesta de la siguiente forma: Santiago Clase A 700; Orocobre Limited Clase A 59.233, Clase B 5.567. El Sr. Presidente continúa manifestando que será necesario tomar nota en el Libro de Registro de Accionistas de la composición accionaría actual. Dicha moción se RESUELVE aprobar por unanimidad de los presentes. 4) Autorizaciones: Luego de una breve deliberación, el Directorio, por unanimidad, RESUELVE: Autorizar a los Sres. Santiago Saravia Frías, Agustín Saravia Frías, Sofía Paz Figueroa, Consuelo Saravia Frías y/o Cecilia Méndez, a fin de que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta puedan realizar, en nombre y representación de la Sociedad, todos aquellos trámites necesarios a los efectos de la inscripción de la modificación integral del Estatuto según Texto ordenado en Fiscalía de Estado y el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, así como en cualquier otro organismo que sea necesario suscribiendo, a tales efectos, toda aquella documentación pública y/o privada que fuera pertinente, incluyendo la publicación de edictos, declaraciones juradas y la contestación de vistas. No habiendo mas asuntos que tratar se levanta la reunión siendo las 18:30 horas del día mencionado al comienzo.-

Ordenase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 09 de mayo de 2013.

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

20 MAY. LIQ. 111644 $ 170,00.-