18.-NUMERO DIECIOCHO.-SECCIÓN “A”.-RESOLUCIÓN PARCIAL POR RETIRO DE SOCIO: CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES Y DACION EN PAGO “PREVISIÓN SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A FAVOR DE PETRONA ELISA CARRILLO DE BAIGORRI Y OTROS.- En esta ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, el dieciocho de febrero del año dos mil trece, ante mi, Adela Asy, Escribana Autorizante Titular del Registro Número Veintiocho, comparece por una parte Aurelio Alfonso IRIARTE, Documento Nacional de Identidad 8.19l.122, CUIT 20-08191122-4, casado, con Maria Cristina Mac Dougall, con domicilio en calle El Petirrojo 641 de esta ciudad. de esta ciudad, por otra parte comparecen Petrona Elisa CARRILLO DE BAIGORRI, Documento Nacional de Identidad 6.629.350, CUIL 27-06629350-0, viuda de sus únicas nupcias con Oscar Mariano Baigorri, con domicilio en calle Senador Pérez 146 6° Piso Departamento 34 de esta ciudad, y Oscar Mariano BAIGORRI (hijo), Documento Nacional de Identidad 23.167.912, CUIT 20-23167912-0, casado en primeras nupcias con Alicia Marcela de la Zerda, con domicilio en calle José de la Iglesia 1382, del Barrio Cuyaya de esta ciudad. Todos los comparecientes son argentinos, mayores de edad, capaces y a quienes afirmo conocer conforme a lo normado en el inciso a) del artículo 1002 del Código Civil.-.Aurelio Alfonso Iriarte concurre a este acto por sus propios derechos y en nombre y representación de la firma “PREVISIÓN SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” CUIT 30-563-25595-8, con domicilio legal en Avenida Hipólito Irigoyen 1160 de esta ciudad, en el carácter de Socio Gerente a cargo de la Administración y Dirección de la empresa conforme a lo resuelto por el Juzgado de Comercio con fecha 24 de noviembre de 2009, al ordenar la incorporación de herederos del socio fallecido, Petrona Elisa Carrillo de Baigorri, lo hace por sus propios derechos y en nombre y representación de sus hijos María Gabriela BAIGORRI, y Patricio BAIGORRI, a merito de Poder Especial que mas adelante se relacionará; y Oscar Mariano Baigorri (hijo) lo hace por sus propios derechos. I) ANTECEDENTES: Y los comparecientes dicen: a) Que la firma “PREVISIÓN SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” estaba integrada por dos socios el señor Aurelio Alfonso Iriarte y el señor Oscar Mariano Baigorri. Que con fecha 29 de junio de 2009, se produjo el fallecimiento del nombrado, razón por la cual y conforme a los términos del contrato social, los herederos declarados, unificaron representación en la persona de la Administradora judicial, designada señora Petrona Elisa Carrillo de Baigorri, a los fines de integrar la sociedad.- b) Que con fecha 24 de noviembre de 2009, Por Resolución del Juzgado de comercio de la provincia, en el expediente N° B-218033/09, caratulado “PREVISIÓN SOCIAL S.R.L. solicita inscripción de Actas de Normalización de Sociedad“, se ordeno inscribir el acta de incorporación de herederos y redistribución de participación societaria, permaneciendo la Administración y Dirección de la firma a cargo el Socio sobreviviente Sr. Aurelio Alfonso Iriarte. Fotocopia autenticada de la cual agrego al legajo de comprobantes como correspondiente a la presente escritura.- c) Que con fecha 11 de diciembre de 2012, el socio Aurelio Alfonso Iriarte, en el Carácter de Gerente de la firma “PREVISIÓN SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y la señora Petrona Elisa Carrillo de Baigorri, como administradora de la sucesión de su esposo Oscar Mariano Baigorri, ambas partes con el correspondiente patrocinio letrado, formalizaron un acuerdo en sede judicial, en la audiencia que se llevo a cabo en la fecha referida, y en la cual fue suscripto ante su S.S. dicho acuerdo, en la causa que se tramita por ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial N° 6, Secretaría N° 12, mediante Expediente N° B-240297/10 CARATULADO: “CARRILLO DE BAIGORRI PETRONA S/ SUMARISIMO POR CONVOCATORIA JUDICIAL DE ASAMBLEA ORDINARIA”. Resultando del acta labrada al efecto y que corre a fs 156 del expediente antes indicado que se dispuso tener presente el acuerdo con los alcances del los artículos 832, 838 y concordantes del Código Civil, y lo reglado por el art. 121 del C.P.C. Que dicho acuerdo por presentación conjunta de las partes, fue modificado en algunas de sus cláusulas. Que a Fs. 158, corre agregada la Resolución de fecha 14 del corriente mes, por la que S.S., tiene presente las modificaciones realizadas a las cláusulas 3, 3-1 y 4-1 del convenio presentado a fs. 151/155.- Fotocopias autenticadas de los citados instrumentos agrego al legajo de comprobantes como correspondientes a la presente escritura. d) Que los comparecientes por si y por las representaciones invocadas vienen por este acto a instrumentar el acuerdo y la modificación del mismo antes referida.- e) Que a los fines de proceder a la instrumentación del acuerdo y su modificación y al retiro de los herederos del socio fallecido, se ha confeccionado un Balance especial, de la firma “Previsión Social Sociedad de Responsabilidad Limitada”, suscripto por el contador Jorge Ariel Aisama y legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas.- Copia autenticada del cual agrego al legajo de comprobantes como correspondientes a la presente escritura.-II) CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES: PRIMERO: Petrona Elisa Carrillo de Baigorri, por si y en nombre y representación de María Gabriela Baigorri, y de Patricio Baigorri, y Oscar Mariano Baigorri (hijo), como herederos declarados del socio fallecido Oscar Mariano Baigorri, CEDEN Y TRANSFIEREN a favor de: a) A favor de AURELIO ALFONSO IRIARTE, cuarenta y seis (46) cuotas sociales de capital, de un mil pesos moneda nacional ($m/n 1.000.-) cada una, y que importan la suma de cuarenta y seis mil pesos moneda nacional que representa el dieciocho coma cuarenta y cuatro por ciento (18,40%) del capital social que poseen los cedentes, en la forma que expresa el mencionado contrato social y sus modificaciones. b) A favor de “PREVISIÓN SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” doscientas cuatro (204) cuotas sociales de capital, de un mil pesos moneda nacional ($m/n 1.000.-) cada una, y que importan la suma de doscientos cuatro mil pesos moneda nacional que representa el ochenta y uno coma sesenta por ciento (81,60%) del capital social que poseen los cedentes, en la forma que expresa el mencionado contrato social y sus modificaciones. SEGUNDO: Se realiza esta cesión de cuotas sociales, a favor del Sr. Aurelio Alfonso Iriarte, por la suma de CIEN MIL PESOS ($ 100.000.-), importe que el cesionario ha abonado con anterioridad, mediante deposito judicial a la orden del Juzgado de Primero Instancia en lo Civil y Comercial N° 6 Secretaría N° 12 con fecha 11 de diciembre de 2012, conforme surge del convenio referido en el punto I) de la presente escritura. Dicho importe ha sido percibido por los cedentes por lo que en consecuencia otorgan al adquirente recibo y carta de pago por la suma recibida, transfiriéndole todos los derechos que le corresponden o pudieran corresponderles en la sociedad, por las cuotas sociales que por este acto ceden, y a los cuales renuncian sin limitación alguna a favor del cesionario a quien subroga en su mismo lugar, grado y prelación, otorgando asimismo carta de pago por las utilidades que hubieren en la sociedad hasta el día de la fecha por cualquier concepto.-Fotocopia autenticada de la Boleta del deposito referido, agrego al legajo de comprobantes como correspondiente a la presente escritura.- TERCERO: Se realiza esta cesión de cuotas sociales, a favor de la Sociedad “PREVISIÓN SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” por la suma total de CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y SIETE PESOS ($ 444.637), importe que es abonado por la sociedad compradora de las cuotas sociales, mediante la transferencia a titulo de Dación en Pago a favor de los cedentes, en las proporciones que se indicaran mas delante, de los siguientes inmueble; a) Un inmueble ubicado en la ciudad de San Pedro de Jujuy, departamento San Pedro de esta provincia, sometido al Régimen de Propiedad Horizontal, Ley Nacional 13512, individualizado como UNIDAD FUNCIONAL DOS, Planta Baja, Circunscripción 1 Sección 1, Manzana 5, parcela 5-b-2, PADRÓN A D- 20892, con dominio inscripto en la MATRICULA D-16035.- y b) Un inmueble ubicado en Ciudad Perico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado como Circunscripción 2, Sección 1, Manzana 21 Parcela 26, PADRÓN B- 14876, con dominio inscripto en la MATRICULA B-13318.-Acto seguido por este mismo instrumento se instrumentará la Dación en Pago por la cesión de las cuotas sociales a favor de la sociedad.- CUARTO: Como consecuencia de las cesiones de cuotas sociales antes referidas, Petrona Elisa Carrillo de Baigorri, María Gabriela Baigorri, Patricio Baigorri, y Oscar Mariano Baigorri (hijo), como herederos declarados del socio fallecido Oscar Mariano Baigorri, quedan totalmente desvinculados de la sociedad .-QUINTO: El socio gerente Aurelio Alfonso Iriarte, asume expresa, voluntaria y libremente (Artículo 897 del Código Civil) todo el pasivo y/o paquete de deudas, de toda y cualquier naturaleza, existente y/o a existir como consecuencia de las ya existentes y/o que se puedan devengar en virtud de las contraídas en periodos anteriores a la presente cesión de cuotas sociales y/o en el ínterin de la inscripción por ante el Registro de Comercio y/o hasta que la inscripción asuma estado y calidad de definitiva e irrevocable, de la empresa Previsión Social S.R.L.- En el mismo sentido, declara que los socios no gerentes, no tuvieron ninguna ingerencia en la administración de la sociedad y en el desenvolvimiento de la misma.- III) DACION EN PAGO: Aurelio Alfonso Iriarte en representación de la firma “PREVISIÓN SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” transfiere a favor de Petrona Elisa Carrillo de Baigorri, María Gabriela Baigorri, Patricio Baigorri, y Oscar Mariano Baigorri (hijo), en pago de las cuotas sociales que los nombrados han cedido a la sociedad y de las cuales eran titulares por ser herederos declarados del socio fallecido Oscar Mariano Baigorri, en las porciones de ley, efectuándose en consecuencia la transferencia a los mismos en las porciones de ley, a título de Dación en Pago de la suma de CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y SIETE PESOS ($ 444.637), correspondientes a la cesión de cuotas sociales en las siguientes proporciones: a Petrona Elisa Carrillo de Baigorri, tres sextas avas partes indivisa, y a favor de María Gabriela Baigorri, Patricio Baigorri, y Oscar Mariano Baigorri (hijo), una sexta ava parte indivisa a cada uno de ellos de los siguientes inmuebles: a) Un inmueble de propiedad de la firma, sometido al Régimen de Propiedad Horizontal Ley Nacional 13.512, que forma parte del edificio ubicado en la ciudad de San Pedro de Jujuy, Departamento San Pedro de esta provincia, el que según Plano aprobado por la Dirección Provincial de Inmuebles, con el número 940061, se individualiza como UNIDAD FUNCIONAL DOS de PLANTA BAJA, y tiene las siguientes características: Esta integrada por el Polígono 00-02. Superficie Propia Cubierta: sesenta y cinco metros treinta y seis decímetros cuadrados. Descubierta: sesenta y cuatro metros ochenta y cuatro decímetros cuadrados. Total por planta y Total de la Unidad Funcional: ciento treinta metros veinte decímetros cuadrados. Superficies Comunes Totales. Muros y Tubos: dieciocho metros ochenta y seis decímetros cuadrados. Total: dieciocho metros ochenta y seis decímetros cuadrados.-Le corresponde un porcentual con relación al total del edificio del cuarenta y dos coma catorce por ciento (42,14%).- El terreno sobre el que se asienta el edificio se individualiza como CIRCUNSCRIPCIÓN 1, SECCIÓN 1, MANZANA 5, PARCELA 5-b-2, el que según el plano antes referido tiene las siguientes características: mide siete metros diecisiete centímetros de frente al Nor-Oeste por donde limita con calle Alberdi; veinticuatro metros treinta y cinco centímetros de frente al Nor-Este, por donde limita con calle Serapio Soria; tres metros noventa y nueve centímetros en la ochava de intersección de ambas arterias; diez metros un centímetro en el contrafrente al Sur-Este por donde limita con parte de la parcela 5-a; y veintisiete metros dieciocho centímetros, en el contrafrente al Sur-Oeste por donde limita con la parcela 5-b-1-a, encerrando una superficie de doscientos sesenta y siete metros ochenta decímetros cuadrados. Asimismo se incluye en esta transferencia el condominio sobre el terreno en el cual se asienta el edificio y las cosas comunes enunciadas por la Ley 13.512 y el Reglamento de Copropiedad y Administración, y las determinadas como tales en el Plano de Subdivisión en Propiedad Horizontal.- b) Un inmueble con todo lo edificado, clavado y adherido al suelo, ubicado en Ciudad Perico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado como CIRCUNSCRIPCIÓN DOS, SECCIÓN UNO, MANZANA VEINTIUNO, PARCELA VEINTISÉIS, el que según Plano aprobado por la Dirección Provincial de Inmuebles bajo el N° 910167, tiene las siguientes características: mide diez metros de frente e igual contrafrente, por veinte metros de fondo en ambos costados, lo que hace una superficie de doscientos metros cuadrados y limita: al Sur-Oeste con calle General Güemes, al Nor-Este con parte del lote diecinueve, al Sur-Este con parte del lote diecisiete y al Nor-Oeste con el lote veinticinco.-La firma “PREVISIÓN SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” efectúa la transferencia del pleno dominio de los inmuebles descriptos a favor de Petrona Elisa Carrillo de Baigorri, María Gabriela Baigorri, Patricio Baigorri, y Oscar Mariano Baigorri (hijo), de los cuales ya les han hecho tradición, obligando a la sociedad transmítete por saneamiento en caso de evicción, conforme a derecho. Asimismo renuncia a la reivindicación que le otorga el artículo 787 del Código Civil si hubiere pagado con error de hecho o de derecho, sin perjuicio de las acciones personales que pudiere intentar contra el acreedor para resarcirse del pago sin causa.- Petrona Elisa Carrillo de Baigorri, por si y en representación de María Gabriela Baigorri, y Patricio Baigorri, y Oscar Mariano Baigorri (hijo), aceptan esta transferencia por la suma de CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y SIETE PESOS ($ 444.637), agregando que se encuentran en posesión real y efectiva de los bienes, y que como consecuencia de esta dación, la cesión de cuotas sociales a favor de la empresa “PREVISIÓN SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, queda cancelada en la suma antes indicada, por la cual le otorgan carta de pago. Asimismo manifiestan que conocen y aceptan el reglamento de copropiedad y administración que rige para el edificio del cual forma parte el inmueble indicado en el inciso a) del punto III).-DECLARACIONES JURADAS: Las partes declaran que no se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nomina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera- Resolución 11/2011-UIF- cuyo contenido declaran conocer.- CONSTANCIAS NOTARIALES.- TITULO: Los inmuebles CORRESPONDEN a“PREVISIÓN SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, por los siguientes conceptos: a) El individualizado en el inciso a) del punto III) por compra en Subasta Publica ordenada por el Juzgado Federal N° 1, de Primera Instancia en el Expediente N° 47/98, caratulado: “Banco de la Nación Argentina c/ Magno Maria Cristina s/ Ejecución Hipotecaria” según Testimonio y oficio de fecha 8 de septiembre de 2010.- El Reglamento de Copropiedad y administración que rige para el edificio se otorgó por escritura N° 115 de fecha 17 de junio de 1994, autorizada por la escribana Olga O. Otero.-b) El individualizado en el inciso b) del punto III), por compra que hizo a los herederos de Valentín Barrera, mediante escritura N° 103 de fecha 4 de agosto de 1992, autorizada por el escribano Rubén Oscar Sapag.-REGISTRACIONES: Los dominios de los inmuebles y el Reglamento de Copropiedad y Administración se encuentran inscriptos en el Registro Inmobiliario en las MATRICULAS D- l6.035 y B-13.318, respectivamente.-CERTIFICACIÓN REGISTRAL: En los certificados que se agregan al legajo de comprobantes expedido por el Registro Inmobiliario con fecha primero del corriente mes bajo los números mil doscientos veinticuatro (1224), y mil doscientos veinticinco (1225), consta que el dominio de los inmuebles se encuentran inscriptos en el forma expresada, que e l sometido a Propiedad Horizontal tiene como destino el de vivienda, que los mismos no reconocen ningún género de gravámenes y que su dueña no está inhibida para disponer de sus bienes.- La hipoteca a que hace referencia el inmueble inscripto bajo MATRICULA B-13.318, ha sido cancelada en el día de la fecha, por la escritura que antecede a la presente autorizada por mi al folio 35 de esta Sección “A” del Protocolo.- NOMENCLATURA CATASTRAL: UNIDAD FUNCIONAL DOS de PLANTA BAJA, CIRCUNSCRIPCIÓN 1, SECCIÓN 1, MANZANA 5, PARCELA 5-b-2,-PADRÓN D-20892.-Valuación fiscal: $39.473.- CIRCUNSCRIPCIÓN DOS, SECCIÓN UNO, MANZANA VEINTIUNO, PARCELA VEINTISÉIS PADRON B-14.876.- Valuación fiscal: $ 13.024.-IMPUESTOS Y TASAS: De los certificados que también se agregan al legajo de comprobantes y de las boletas que en este acto exhibe la transmítete, resulta que se encuentra al día el pago de impuesto inmobiliario, servicios municipales y sanitarios. IMPUESTO A LAS GANANCIAS: Se percibe la suma de Dieciséis mil trescientos cuarenta pesos ($ 16.340.-), para ser depositada en tal concepto.- Que no es procedente la presentación del “Código de Oferta de Transferencia de Inmuebles” (COTI), por cuanto el precio y la valuación fiscal el inmueble son inferiores al monto exigido para ello por la respectiva Resolución de la Administración Federal de Ingreso públicos. c) Que se consulto la condición tributaria vía Internet de los otorgantes agregándose constancia de inscripción al legajo de comprobantes como correspondiente a la presente escritura.- ACREDITACIONES: Declaratoria de herederos: Expte N° 214503/09 Juz. N° 3 Sec. N° 5. “Suc. BAIGORRRI OSCAR MARIANO”.-La representación invocada por Aurelio Alfonso Iriarte, de la firma “PREVISIÓN SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y el carácter de socio Gerente de la firma, con facultades suficientes para este acto, se acedita con los siguientes instrumentos: a) Contrato privado de constitución de la Sociedad de fecha 8 de mayo de 1964 inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia bajo el número 2123 de orden, folios 99/103, Legajo XXIX del Registro de Escrituras Mercantiles y al folio 279, Acta 1738, Libro V de la Matrícula de Comerciantes. b) Contratos privados de cesiones de cuotas sociales inscriptos en el Registro Público de Comercio bajo el número 2376 de orden al Folio 405/405 y Legajo N° XXXI del registro de Escrituras Mercantiles, bajo el número 2404 de orden, folio 133 del Legajo XXXII del Registro de Escrituras Mercantiles y bajo asiento 3717, folios 634/635 del Legajo XLI del mismo Registro.-c) Prórroga del plazo de la sociedad de fecha 21 de diciembre de 1979, inscripta bajo el número 4101, folios 102/103 -Tomo I- Legajo XLV del Registro de Escrituras Mercantiles. d) Nueva prórroga del plazo de duración de la sociedad -hasta el 2 de mayo de 1994- convenida con fecha 23 de abril de 1984, inscripta bajo asiento 4593, folio 874-Tomo I-Legajo XLIX del Registro de Escrituras Mercantiles. e) Convenio de reconducción de la sociedad de fecha 8 de julio de 1994, por un plazo de diez años, o sea hasta el dos de mayo del año dos mil cuatro (2/5/2004) lo que se inscribió en el Registro Público de Comercio bajo Asiento 35, Folios 100/101 del Legajo II, Tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, f) Reconducción de la Sociedad de fecha 4 de mayo de 2004, por la que se resuelve continuar el giro social por el plazo de diez años, o sea con vencimiento el 2 de mayo de 2014., inscripta en el Registro Público d Comercio bajo Asiento N° 22 al folio 112/114 del Legajo VII de marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. Fotocopias autenticadas de los citados instrumentos obran agregados al legajo de comprobantes de este Registro como correspondientes a la escritura N° 119 de fecha 19 de noviembre de 2008, autorizada por mi,.-g) Resolución Judicial de fecha 24 de noviembre de 2009, por la que se resuelve conforme a las cláusulas del contrato social que la administración y dirección de la empresa queda a cargo del socio Aurelio Alfonso Iriarte. Inscripta bajo asiento N° 74 Folio 390/405 Legajo XII Tomo II de marginales de esc. mercantiles de S.R.L. Fotocopia autenticada de la misma agrego al legajo de comprobantes como correspondiente a la presente escritura. h) Estando especialmente facultado para este acto por el pre-acuerdo suscripto en sede judicial, por el cual los únicos integrantes de la sociedad acuerdan lo instrumentado por este acto. La representación invocada por Petrona Elisa Carrillo de Baigorri, de María Gabriela BAIGORRI, argentina, Documento Nacional de Identidad 16.186.663, CUIT- 27-16186663-1, casada en primeras nupcias con Gustavo Andrés Rua, con domicilio en calle Martín Rodríguez 453 de la ciudad de San Miguel de Tucumán, capital de la provincia de Tucumán de esta República y Patricio BAIGORRI, argentino, Documento Nacional de Identidad 29.942.901, CUIL 20-29942901-7, soltero, con domicilio en calle Senador Pérez 146 ,Sexto Piso Departamento 34 de esta ciudad, se acredita con el Poder Especial otorgado mediante escritura N° 7 de fecha 14 de enero del corriente año, autorizada por mi al folio 14 de esta sección “A” del Protocolo.- LEO esta escritura a los comparecientes quienes así la otorgan y firman por ante mi, doy fe.-Hay tres firmas que pertenecen a AURELIO ALFONSO IRIARTE, PETRONA ELISA CARRILLO DE BAIGORRI, Y OSCAR MARIANO BAIGORRI (hijo).- Ante mi: Adela Asy. Está mi sello notarial. CONCUERDA con su matriz que paso ante mi al folio 36 de la Sección “A” del Protocolo, correspondiente al Registro N° 28, a mi cargo.-Para “PREVISIÓN SOCIAL S.R.L.” expido esta PRIMERA COPIA en seis hojas de actuación notarial, que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 02 de Mayo de 2.013.-

Marta isabel corte

P/ Habilitación al Juzgado de Comercio.-

08 MAY. LIQ. Nº 111559 $ 90,00