Escritura Numero Ciento sesenta y seis.- Nº 166.- Cesión cuotas sociales de “Jujuy Materiales Sociedad de Responsabilidad Limitada” otorgada por Julio Cesar BARRIONUEVO a favor de César Martín BARRIONUEVO LADETTO.-. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de esta Provincia de Jujuy, a los catorce días del mes de setiembre del año dos mil doce, ante mi Corina Celia BRIZUELA DE ROJO, Escribana Titular del Registro Nº 27, comparecen por una parte don Julio Cesar BARRIONUEVO, Libreta de Enrolamiento Nº 5.185.770, CUIT 20-05185770-5, argentino, nacido el 21 de abril de 1941, viudo de sus únicas nupcias con Clara Marta del Valle LADETTO; comerciante, con domicilio en Pedro del Portal Nº 860 del Barrio Ciudad de Nieva de esta Ciudad; y por la otra don Cesar Martín BARRIONUEVO LADETTO, Documento Nacional de Identidad N° 25.954.552, CUIL 20-25954552-9, argentino, nacido el 1 de julio de 1977, casado en primeras nupcias con María Celeste TERRADEZ; comerciante, con domicilio en Avenida Balbín Nº 2259 Barrio Bajo La Viña de esta ciudad.- Ambos comparecientes son mayores de edad, personas a quienes afirmo conocer de conformidad a lo dispuesto en los términos del articulo 1002, inciso “a” del Código Civil.- INTERVIENEN por sus propios derechos.- Y el Señor Julio César BARRIONUEVO, y César Martín BARRIONUEVO LADETTO, lo hacen además en el carácter de Cedente y Cesionario, respectivamente y dicen: Que vienen por este instrumento a celebrar el presente Contrato de Cesión de Cuotas que se regirá por las siguientes cláusulas y condiciones: Primera: Antecedentes: 1) Los comparecientes son socios de la razón social que gira en esta plaza bajo la denominación de JUJUY MATERIALES S.R.L. CUIT 30- 55973283- 0 con en esta Provincia de Jujuy y sede social en Avenida Almirante Brown Nº 2.310 de esta Ciudad, conforme surge de los siguientes instrumentos: a) Del Contrato Social.. otorgado mediante Escritura Nº 147 de fecha 23 de junio de 1975, autorizada por la Escribana de esta Provincia doña Matilde Conde de Neme, titular del Registro Nº 8, inscripta en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy, con fecha 17 de diciembre de 1975 bajo el Nº de orden 3.606, al Folio 1037/43 y Legajo XI del Registro de Escrituras Mercantiles, y al Folio 157 Acta Nº 2.608 del Libro VII de la Matricula de Comerciantes; b) de la Cesión de Cuotas otorgada mediante Escritura Nº 388 de fecha 26 de octubre de 1978, autorizada por el Escribano de esta Provincia don Guillermo González Padilla, Titular del Registro Nº 14, inscripta en el Registro Publico de Comercio de esta Provincia con fecha 15 de diciembre de 1978, bajo Asiento nº 3.985, al Folio 747/748 del Tomo II del Legajo XLIII, del Registro de Escrituras Mercantiles; c) de la Cesión de Cuotas otorgada mediante Escritura Nº 393 de fecha 26 de octubre de 1978, autorizada por el mismo escribano, inscripta en el Registro Publico de Comercio de esta Provincia, con fecha 15 de diciembre de 1978 bajo Asiento Nº 3.986, Al Folio 749/750, Tomo II del Legajo XLIII del Registro de Escrituras Mercantiles; d) de la Cesión de Cuotas otorgada mediante Escritura Nº 397 de fecha 30 de octubre de 1978, autorizada por el mismo escribano, inscripta en el Registro Publico de Comercio de esta Provincia, con fecha 15 de diciembre de 1978 bajo Asiento Nº 3.987, Al Folio 750/ 752, Tomo II del Legajo XLIII del Registro de Escrituras Mercantiles; e) de la Ampliación del Capital, otorgada por Escritura Nº 254 de fecha 10 de diciembre de 1979, autorizada por el Escribano de esta Ciudad don Luis Ercilio Machado, Titular del Registro Nº 18, inscripta en el Registro Publico de Comercio de esta Provincia con fecha 6 de marzo de 1980, bajo Asiento Nº 4.094, al folio 65/71, Tomo I del Legajo XLVI, del Registro de Escrituras Mercantiles; f) de la Prorroga del plazo de duración de la sociedad y aumento de capital, de fecha 14 de mayo de 1985, inscripta en el Registro Publico de Comercio de esta Provincia con fecha 10 de octubre de 1985, bajo Asiento Nº 13 al Folio 53 /61, Tomo I del Legajo I de Marginales del Registro de Escritura Mercantiles de SRL.,este contrato fue protocolizado mediante la Escritura Nº 49 de fecha 7 de abril de 1988, autorizada por la Escribana doña Estela A. Torrente, Titular del Registro Nº 33 de esta ciudad; g) Del Aumento de Capital Social y Modificación del Contrato Social por Escritura Nº 41 de fecha 23 de marzo de 1988 autorizada por la Escribana de esta Ciudad doña Estela A. Torrente Titular del Registro Nº 33, inscripta en el Registro Publico de Comercio con fecha 8 de junio de 1988, bajo Asiento Nº 73, al Folio 201/ 203 de SRL. Tomo I, Legajo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles; h) Del Cambio de Domicilio pasado por Acta de Asamblea de socios de fecha 7 de agosto de 1996, inscripta en el Registro Publico de comercio de esta Provincia con fecha 6 de noviembre de 1996, abajo Asiento Nº 125 al Folio 351 Legajo II Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles; i) De la Ampliación del Objeto Social de fecha 22 de junio del 2001, inscripto en el Registro Publico de esta Provincia con fecha 9 de agosto del 2001, bajo Asiento Nº 25 al Folio 133/ 135 del Legajo IV de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL; j) De la Incorporación de los Herederos a la Sociedad otorgada por Escritura Nº 82 de fecha 20 de abril del 2007, de, autorizada por la Escribana de esta Ciudad doña Carolina Alexander, Titular del Registro Nº 62, inscripta en el Registro Publico de Comercio de esta Provincia, con fecha 2 de agosto del 2007 bajo Asiento Nº 37 al Folio 208 /212 del Legajo X Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL; 2) Asimismo de los instrumentos relacionados surge que el Capital social lo constituye la suma de Australes trescientos mil, dividido en tres mil cuotas sociales de Australes cien cada una, de las que el Cedente Julio César BARRIONUEVO, ha suscripto e integrado un mil seiscientos veinticuatro (1.624) cuotas sociales y el Cesionario Sr. César Martín BARRIONUEVO LADETTO, ha recibido de herencia de su madre, seiscientos ochenta y ocho (688) cuotas sociales. Segunda: Cesión de las cuotas: Y los comparecientes continúan diciendo: Que el Socio Julio Cesar BARRIONUEVO ha decidido Ceder Gratuitamente en donación, con imputación a su haber disponible (Artículos 3591 y sgtes)- la cantidad de Trescientos (300) cuotas sociales, a su hijo César Martín BARRIONUEVO LADETTO; y en consecuencia expresa: que TRANSFIERE a TITULO DE CESIÓN-DONACIÓN, y con imputación a su porción disponible y a titulo de mejora, a su hijo César Martín BARRIONUEVO LADETTO, Trescientos (300) Cuotas sociales de cien (100) Australes valor nominal cada una y que representan el dieciocho coma cuarenta y siete (18,47) por ciento de las cuotas sociales, que el Cedente tiene y le corresponden en Jujuy Materiales SRL; transfiriendo al Cesionario respecto de las cuotas de capital social cedidas, todos los derechos de propiedad, posesión y sus accesorios, subrogándolo en los derechos y obligaciones inherentes a las mismas, con la facultad de ejercerlos que nace de este instrumento. Tercera: Gratuidad de la Cesión- Donación: La presente Cesión-donación es gratuita y sin cargo alguno.- Por tal motivo, y tratándose además de “cesión- donación”; de la cesión de un socio a otro socio, no se aplican las limitaciones para la transmisión establecidas en el Articulo Octavo del contrato social modificado con el acta de fecha 14 de mayo de 1985, y protocolizado en la Escritura Nº 49 relacionada en el punto f) que establece la prioridad de los socios para la adquisición. Cuarta: Aceptación del Cesionario: Por su parte el Cesionario Cesar Martín BARRIONUEVO LADETTO, acepta la donación de las cuotas sociales realizada por su padre a su favor. Quinta: Estado actual del Capital Social: En consecuencia el Capital Social de Australes Trescientos mil, (300.000) queda dividido en 3.000 cuotas sociales de valor nominal Australes 100 cada una, correspondiendo a Julio César BARRIONUEVO, Un mil trescientas veinticuatro (1324) cuotas sociales representativas del 44,13 % del Capital Social; a Cesar Martín BARRIONUEVO LADETTO, Novecientos ochenta y ocho (988) cuotas sociales representativas del 32.93 % del Capital Social; y a Celia María BARRIONUEVO LADETTO, Seiscientos ochenta y ocho (688) cuotas sociales representativas del 22,94 % del Capital Social;. Sexta: Vigencia de las cláusulas del contrato social original: Los comparecientes ratifican todas y cada una de las cláusulas y condiciones establecidas en el Contrato Social y en los instrumentos que lo modifican y complementan, relacionados más arriba y declaran, que las mismas se mantienen vigentes en todo lo que no han sido expresamente modificadas por la presente. Séptima: Declaraciones Juradas: Situación frente al PEP Res. 11/2011 UIF: Los comparecientes declaran bajo juramento NO encontrarse incluidos y/o alcanzados dentro de la Nomina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente aprobada por la resolución del titulo, cuyo contenido declaran expresamente conocer y que les ha sido leída en este acto por la autorizante.- Asimismo que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad.-Octava: Autorización: Los otorgantes facultan a la Escribana Autorizante Titular del Registro Nº 27 para que realice los trámites de la inscripción de este instrumento ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- Constancias Notariales: 1- Resolución 1817 AFIP-DGI. Se consultó vía Internet la condición tributaria invocada por las partes; 2- Del certificado expedido por el Registro Inmobiliario bajo el Nº 012538 de fecha 10 de setiembre de 2012, resulta que el Cedente no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes. 3- Impuesto a los Sellos – retención: se deja constancia que de conformidad a lo dispuesto por el artículo 176 del Código Fiscal y Resolución 880/99 de la Dirección Provincial de Rentas, el impuesto a los sellos será ingresado en forma global mediante declaración jurada ante la mencionada dirección.- Legajo de Comprobantes: Se agregan como pertenecientes a la presente escritura: certificado de no inhibición, constancias de CUIT y CUIL.- Obran agregadas fotocopia de los instrumentos antes relacionados sobre la existencia de la sociedad, como integrantes de la Escritura Nº 224 del año 2007, autorizada por mi al folio 224.- Leo a los comparecientes la presente escritura quienes la otorgan firmando por ante mi Escribana que la autorizo, doy fe- Sigue a la de compraventa.- Firmado: Julio Cesar BARRIONUEVO.- César Martín BARRIONUEVO LADETTO.- Está mi firma sobre el sello notarial Corina Celia BRIZUELA DE ROJO.- Titular del Registro Nº 27.- Jujuy.- CONCUERDA: Con su escritura matriz que pasó ante mi al folio 335 del Protocolo Sección A del corriente año del Registro Nº 27 a mi cargo.- Para EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO expido esta COPIA SIMPLE en tres fojas que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 25 de Abril de 2013.-

DR. RAMÓN ANTONIO SOSA

P/ Habilitación al Juzgado de Comercio.-

29 ABR. LIQ. Nº 110506 $ 60,00.-