CONTRATO SOCIAL DE “TRELEW VEINTIUNO S.R.L.

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 6 días del mes de marzo del año dos mil trece, entre los Sres.: JOSÉ MARIANO PALOMARES, DNI. Nº 29.206438, arquitecto, casado con MARÍA LUJÁN LEUZZI, con domicilio en calle Roque Alvarado Nº 2195 del Barrio Cuyaya de esta ciudad; y MARÍA LUJÁN LEUZZI, DNI. 31.586.445, abogada, casada con JOSÉ MARIANO PALOMARES, con domicilio en Roque Alvarado Nº 2195 del Barrio Cuyaya de esta ciudad; convienen en celebrar el presente contrato de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERO: DENOMINACIÓN – SEDE SOCIAL: La sociedad se denomina “TRELEW VEINTIUNO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y tendrá su sede social y domicilio dentro de la jurisdicción de esta Provincia.-La actual sede social será en calle Trelew Nº 21 Barrio Cuyaya de la ciudad de S.S. de Jujuy.-SEGUNDO: La sociedad podrá establecer sucursales, agencias y/o representaciones en cualquier lugar de nuestro país y/o en el extranjero.- TERCERO: OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto social realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, y/o en participación con terceros, en el país o fuera de el, las siguientes actividades y operaciones: El estudio, realización de proyectos, dirección ejecutiva y ejecución de obras de ingeniería y arquitectura; sean obras de carácter público o privado; y cualquier otro trabajo afín y conexo al ramo de la ingeniería y la arquitectura.-La construcción de inmuebles de todo tipo (edificios, dúplex, departamentos, casas, etc.), compraventa y ventas de inmuebles mediante cualquier modalidad, como así también la intermediación en la compraventa, administración, explotación, explotación de bienes inmuebles propios o de terceros; como así también toda clase de operaciones inmobiliarias, incluyendo el fraccionamiento y posterior loteo destinado a vivienda, urbanización, clubes de campo, barrios privados y afines.- El proyecto, construcción, fabricación, diseño, producción, comercialización, compra y venta, y distribución de estructuras y mobiliarios de cualquier especie y material apto para la realización y destino de la obra; la fabricación y explotación de materiales para la construcción y como así también de todo otro artículo o material vinculado directa o implícitamente con la arquitectura, ingeniería, decoración, ferretería, pintura, cristalería, carpintería, metalurgia y afines o conexos.-La compra, venta, importación y exportación de productos metalúrgicos, de carpintería y de todo bien vinculado a la construcción tradicional y/o industrializada.-La compra, venta, distribución, locación y administración de bienes materiales o inmateriales, registrables o no, muebles o inmuebles.-Comercialización de bienes y servicios por medios electrónicos o digitalizados.- La representación, distribución, comercialización y transporte de productos.- Asesoramiento, consultoría, capacitación, administración, organización y explotación de bienes y servicios. Para la realización de su objeto, la sociedad podrá actuar en forma individual o asociarse o agruparse con terceros incluso a través de uniones transitorias de empresas y/o de agrupaciones de colaboración empresaria, o de cualquier otra forma asociativa.-Para la realización y cumplimiento del objeto social la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, autorizados por las leyes, sin restricciones de ninguna naturaleza, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacionen directa o indirectamente con la consecución de sus fines. CUARTO: CAPACIDAD JURÍDICA Para la realización y/o cumplimiento del objeto social la sociedad tiene plena capacidad jurídica pudiendo efectuar toda clase de actos jurídicos, tácita o expresamente autorizados por las leyes, sin restricciones de ninguna naturaleza, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacionen directa o indirectamente con la consecución de sus fines. QUINTO: PLAZO DE DURACIÓN-CAPITAL SOCIAL-SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: La sociedad tendrá un plazo de duración de OCHENTA (80) años, a contarse desde la inscripción de la sociedad en el registro publico de comercio de esta Provincia, plazo que podrá ser prorrogado tantas veces como los socios lo consideren necesario.-El capital social asciende a la suma de PESOS DOSCIENTOS MIL ($200.000.-) que se divide en DOSCIENTAS (200) CUOTAS SOCIALES de un valor de PESOS UN MIL ($1000.-) cada una. Y que son suscriptas de la siguiente forma: JOSÉ MARIANO PALOMARES la cantidad de CIENTO TREINTA (130) CUOTAS SOCIALES, y MARÍA LUJÁN LEUZZI la cantidad de SETENTA (70) CUOTAS SOCIALES. La totalidad de las cuotas sociales son suscriptas por este acto; e integradas en un VEINTICINCO PORCIENTO por cada uno de los socios; debiendo integrarse el saldo dentro de los dos años a contarse desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio.-SEXTO: DOMICILIOS ESPECIALES Y NOTIFICACIONES A LOS SOCIOS Los domicilios especiales de los socios deberán expresamente ser informados a la sociedad y en el supuesto de ser modificado deberá ser comunicado de manera fehaciente a la sede social de la sociedad. Así también, los socios deben comunicar a la sociedad una dirección de correo electrónico a efectos de se puedan realizar comunicaciones y/o notificaciones inmediatas.Toda comunicación que la sociedad o los socios realicen al domicilio especial y al correo electrónico informado será válida. Los actuales domicilios especiales de los socios son los denunciados por éstos en el presente contrato: JOSÉ MARIANO PALOMARES, fija domicilio especial en calle Trelew N° 21 del Barrio Cuyaya de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Argentina; e informa como correo electrónico válido para realizar notificaciones o comunicaciones: jose_palomares.-MARÍA LUJÁN LEUZZI, fija domicilio especial en calle Trelew N° 21 del Barrio Cuyaya de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Argentina; e informa como correo electrónico válido para realizar notificaciones o comunicaciones: lujanleuzzi@hotmail.com.ar .- SÉPTIMO: CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES A TERCEROS: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se proponga ceder sus cuotas sociales, comunicara a los demás socios tal decisión, quienes deberán pronunciarse dentro del termino de quince (15) días de su notificación, presumiéndose su asentimiento en caso de no comunicarse dentro de ese plazo su oposición. En caso de formularse oposición a la cesión, el socio que insista en la cesión podrá ocurrir al Juez del domicilio social, quien en audiencia con el representante de la sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. En tal caso el socio oponente tendrá el derecho de receso. OCTAVO: COMPRA PREFERENTE POR EL SOCIO y/o SOCIEDAD: En el caso que el juez decidiera que la oposición es infundada, los socios pueden optar por la compra de las cuotas sociales. Si el socio no ejerciere la preferencia dentro del término de diez (10) días, o si la ejerciere parcialmente, la sociedad podrá adquirir las cuotas sociales, dentro del plazo de diez (10) días de notificada, caso contrario el tercero podrá adquirirlas. NOVENO: CESIÓN DE CUOTAS ENTRE SOCIOS: La cesión de cuotas entre socios es totalmente libre.-DÉCIMO: DERECHO DE ACRECER. Los socios tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de cuotas sociales en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la Sociedad.-DÉCIMO PRIMERO: TRANSFERENCIA EN CASO DE MUERTE: Se producirá de pleno derecho, debiéndose incorporar a los herederos del socio, quienes deberán unificar su personería. La incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de herederos, actuando en el ínterin en su representación el administrador de la sucesión. Si el administrador no hubiese sido designado judicialmente y hubiesen reuniones ordinarias o extraordinarias pendientes de celebración, los herederos del socio que acrediten con partida de nacimiento o con la documentación correspondiente su condición de herederos podrán participar en éstas y votar, votación afirmativa o negativa que será luego ratificada por el administrador judicial de la sucesión cuando sea judicialmente designado; pero siempre teniendo en cuenta que todo acto que se hubiese llevado a cabo mediante la autorización de los herederos en el párrafo anterior será considerado válido; por lo que la ratificación o no del administrador judicial solamente regirá respecto de los actos futuros. Las cuotas son indivisibles y si existe copropiedad se aplicarán las reglas del condominio. DÉCIMO SEGUNDO: NORMAS DE VALUACIÓN DE LAS CUOTAS SOCIALES: La valuación de las cuotas sociales se hará de acuerdo al procedimiento que a continuación se indica: la sociedad practicará un balance especial, en el que deberán reevaluarse los activos tangibles e intangibles a valores de plaza o de sustitución, como también deberá tenerse presente al efecto de la valuación de las cuotas, el valor llave de la empresa a la fecha de la valuación. DÉCIMO TERCERO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN; La administración y representación de la sociedad será ejercida por el SOCIO GERENTE TITULAR: JOSÉ MARIANO PALOMARES DNI. 29.206.438, quien por este acto es designado y para obligar a la sociedad deberá actuar siempre firmando con el sello aclaratorio de la sociedad; y se designa como GERENTE SUPLENTE a MARÍA LUJÁN LEUZZI D.N.I. 31.586.445.-DÉCIMO CUARTO: REMUNERACIÓN Y REMOCIÓN DE LOS GERENTES: Los socios en reunión decidirán la remuneración que percibirá el o los socios gerentes y/o gerentes de la sociedad, dejándose constancia en el libro de actas.-El socio o socios gerentes pueden ser removidos de sus cargos cuando la mayoría absoluta de los socios así lo disponga. DÉCIMO QUINTO: REUNIONES DE SOCIOS: Toda comunicación o citación a los socios deberá ser efectuada de manera expresa y fehaciente al domicilio especial informado por el socio a la sociedad y al correo electrónico informado a la sociedad. En el supuesto de que una carta documento sea devuelta por cambio de domicilio o porque ninguna persona recepcionó la misma, se tendrá por válida la notificación, siempre que del documento surja que ha sido enviada al domicilio especial denunciado por el socio. Las Reuniones de socios sean por cuestiones ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera. DÉCIMO SEXTO: QUÓRUM Y MAYORÍAS: El quórum y mayorías para aquellas resoluciones extraordinarias que tengan por objeto la modificación del contrato constitutivo, se adoptaran con mayoría que represente más de la mitad del capital social total, cuyo quórum será idéntico, tanto en primera como en segunda convocatoria; considerándose que también se encuentran presentes los socios en aquellas formas previstas por el artículo DÉCIMO OCTAVO del presente contrato.Toda resolución ordinaria será adoptada por mayoría del capital presente en la asamblea y el quórum se conformará por los socios presentes, considerándose que también se encuentran presentes los socios en aquellas formas previstas por el artículo DÉCIMO OCTAVO del presente contrato. DÉCIMO SÉPTIMO: DELIBERACIÓN-VOTACIÓN-LIBRO DE ACTAS. Se llevara un libro de actas de reuniones de socios en el que se asentaran las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos, requiriéndose para constancia la firma de dos o más personas que hayan participado del acto (art. 248, inc. 3º, LS) y hayan sido delegados por la reunión de socios para tales fines. En el acta se resumirán las manifestaciones de lo expuesto durante la deliberación, la forma de las votaciones, sus resultados y el texto de cada resolución (esto es, de lo aprobado o rechazado). Las reuniones de socios ya sean por cuestiones ordinarias o extraordinarias podrán ser celebradas por los socios en la sede social de la sociedad encontrándose estos presentes físicamente o considerando se encuentran éstos físicamente si lo realizan contestando por correo electrónico a la convocaría que le fuese efectuada (conforme tal orden del día); por video conferencia en presencia de un escribano público en la sede social de la sociedad; o por vía telefónica confirmando lo debatido y resuelto a través del correo electrónico informado a la sociedad por el socio, o por envío postal del acta de directorio suscripta y certificada la firma ante escribano público o ante quién corresponda conforme la normativa del lugar de suscripción; o por conferencias telefónicas donde cada socio expone sus opiniones y se registra magnetofónicamente, se vota y luego se redacta el acta de lo ocurrido que firman dos o más personas. DÉCIMO OCTAVO: DERECHO DE RECESO: Los socios disconformes (son aquellos que votaron en contra o que se encontraban ausentes) con la modificación contractual resuelta en reunión de socios podrán ejercer su derecho de receso dentro del plazo de quince días hábiles de celebrada la reunión de socios y separarse de la sociedad. El derecho de receso y las acciones emergentes de éste caducan si la resolución que los origina es revocada por los socios en reunión extraordinaria y con las mayorías requeridas dentro del plazo de sesenta días de expirado el plazo de los socios disconformes para ejercerlo. Las resoluciones que tengan por objeto la transformación, prórroga o reconducción, la disolución anticipada de la sociedad, la transferencia del domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto social, la reintegración total o parcial del capital, la fusión (para los socios de la incorporante), la escisión y todos los demás supuestos previstos en el presente contrato o que impliquen modificación contractual (excepto art.188 LSC) otorgarán derecho a receder al socio disconforme. La valuación de las cuotas sociales del socio que ejerce el derecho de receso será realizada conforme el artículo DÉCIMO TERCERO del presente contrato.-DÉCIMO NOVENO: BALANCE GENERAL: Anualmente, al día treinta y uno (31) de diciembre de cada año, se practicara un inventario y balance general, determinando el estado económico de la sociedad. De las utilidades liquidas y realizadas se determinara el porcentaje correspondiente para las reservas legales y el remanente será distribuido entre los socios en proporción de sus cuotas sociales. El inventario y balance y demás documentación, será puestos a observación de los socios y si dentro del plazo de treinta (30) días desde su notificación no fuera observado o rechazado por alguno de los socios, quedara automáticamente aprobado. Las objeciones deberán formularse en forma escrita y fundadamente, dejándose constancia fehaciente de su recepción. VIGÉSIMO: FISCALIZACIÓN: La fiscalización de las operaciones sociales y comerciales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios o por la persona que estos designaren en su representación al efecto, pudiendo inspeccionar la documentación y libros de comercio en cualquier momento, siempre y cuando no obstruyan o alteren el normal funcionamiento de la sociedad. VIGÉSIMO PRIMERO: DISOLUCIÓN: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales del Art. 94 de la Ley de sociedades comerciales. VIGÉSIMO SEGUNDO: LIQUIDACIÓN: La liquidación será practicada, por el o los socios gerentes, quienes de pleno derecho serán considerados como liquidadores y actuaran de conformidad a las normas previstas por la Ley de sociedades comerciales. Los liquidadores practicaran un balance final, y una vez extinguido el pasivo social, confeccionaran un proyecto de distribución y aprobado el mismo, el remanente se distribuirá en proporción a las cuotas sociales de cada socio II.-Asimismo, se autoriza a la Dra. LEONOR PALOMARES D.N.I. 28.073.581 a realizar los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, pudiendo publicar edictos en el Boletín Oficial, presentar escritos, copias certificadas, contestar observaciones, vistas, notificaciones, resoluciones, apelarlas, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos y privados que fueran menester, incluso escrituras ampliatorias o aclaratorias, depositar y retirar los fondos a que se refiere el artículo 149 de la ley 19.550. En prueba de conformidad, para su fiel cumplimiento, se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y un solo efecto. Act. Not. A-00956535- ESC. CESAR RICARDO FRÍAS. TIT. REG. Nº 36 – S.S. de Jujuy.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 12 de abril de 2013.-

DR. RAMÓN ANTONIO SOSA

P/ Habilitación al Juzgado de Comercio.-

17 ABR. LIQ. Nº 110639 $ 120,00.-