N° 421.-NUMERO CUATROCIENTOS VEINTIUNO.CONSTITUCIÓN DE “EL QUIAQUEÑO S.R.L.”En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a veintidós de noviembre de dos mil doce, ante mí, Pablo Alfredo Benítez, Escribano Público autorizante, Adscripto al Registro número dos, comparecen, RICARDO ALBERTO VILTE, argentino, L.E.N° 7.277.620, CUIL 20-07277620-9, soltero, nacido el 22 de enero de 1936, transportista; y GLORIA MABEL QUIROGA, argentina, D.N.I.Nº 28.110.801, CUIL 27-28110801-3, soltera, nacida el 15 de mayo de 1981, transportista; ambos con domicilio en el Lote 10 de la Manzana 12, Loteo Fin de Semana, Alto Comedero, de esta Capital, mayores de edad, hábiles, de mi conocimiento, doy fe, y dicen: Que, han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las siguientes cláusulas y condiciones: PRIMERA: Bajo la denominación de “EL QUIAQUEÑO S.R.L.”, queda constituida una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por la cláusulas del presente estatuto y disposiciones legales vigentes. SEGUNDA: La presente sociedad tendrá domicilio legal y social en esta Ciudad de San Salvador de Jujuy y tendrá Sede en el Lote 10 de la Manzana 12, Loteo Fin de Semana, Alto Comedero, de esta Capital, pudiendo además establecer sucursales y/o filiales en cualquier localidad de la Provincia de Jujuy y/o territorio de la Nación Argentina, previa decisión de asamblea de los socios y cualquier otro género de representación, o establecimiento fabril de producción, donde juzguen necesario los socios. TERCERA: La duración de la Sociedad será de setenta y siete años contados de la Inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo puede ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo mediante decisión adoptada por Asamblea de Socios. CUARTA: La Sociedad tendrá por Objeto Social, la realización por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros, la explotación del servicio de transporte público de pasajeros, para media y larga distancia, con origen y destino provincial y/o nacional. QUINTA: A fin de cumplimentar su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir, derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por éste Contrato Constitutivo, y realizar operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. SEXTA: El Capital Social es de PESOS CUATRO MILLONES SEISCIENTOS OCHO MIL ($4.608.000), representado por CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHO (4.608) CUOTAS SOCIALES, de Pesos UN MIL ($ 1.000), Valor Nominal cada una. El Capital Social se suscribe por los socios íntegramente en éste acto y de la siguiente forma: RICARDO ALBERTO VILTE, DOS MIL SEISCIENTAS NOVENTA (2.690) CUOTAS SOCIALES, que representan un CINCUENTA Y OCHO por ciento (58%) del capital social; y GLORIA MABEL QUIROGA, MIL NOVECIENTAS DIECIOCHO CUOTAS SOCIALES, que representan un CUARENTA Y DOS por ciento (42%) del capital social.- En éste acto Ricardo Alberto Vilte, integra el total del capital por él suscripto, con los siguientes vehículos:1) marca: MERCEDES BENZ/MARCO POLO, modelo: PARADISO 1800DD, tipo: transporte de pasajeros, dominio LSB160, numeración interna: coche nº 140, avaluado en QUINIENTOS MIL PESOS; 2) marca: MERCEDES BENZ/MARCO POLO, modelo: PARADISO 1800DD, tipo: transporte de pasajeros, dominio HKQ374, numeración interna: coche nº 95, avaluado en DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL PESOS; 3) marca: MERCEDES BENZ/MARCO POLO, modelo: PARADISO 1800DD, tipo: transporte de pasajeros, dominio LSB159, numeración interna: coche nº 137, avaluado en QUINIENTOS MIL PESOS; 4) marca: MERCEDES BENZ/MARCO POLO, modelo: PARADISO 1800DD, tipo: transporte de pasajeros, dominio GLI883, numeración interna: coche nº 92, avaluado en DOSCIENTOS VEINTICINCO MIL PESOS; 5) marca: MERCEDES BENZ/MARCO POLO, modelo: PARADISO 1800DD, tipo: transporte de pasajeros, dominio HME399, numeración interna: coche nº 104, avaluado en DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL PESOS; 6) marca: MERCEDES BENZ/MARCO POLO, modelo: PARADISO 1800DD, tipo: transporte de pasajeros, dominio HUQ930, numeración interna: coche nº 107, avaluado en DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL PESOS; y 7) marca: MERCEDES BENZ/MARCO POLO, modelo: PARADISO 1800DD, tipo: transporte de pasajeros, dominio HQQ802, numeración interna: coche nº 110, avaluado en CUATROCIENTOS MIL PESOS; asimismo aporta el socio Ricardo Alberto Vilte, un lote de repuestos avaluado en DOSCIENTOS MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS; herramientas avaluadas en TREINTA MIL PESOS; y dinero en efectivo, saldo de caja al día de la fecha por NUEVE MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y UN PESOS.- En éste acto Gloria Mabel Quiroga, integra el total del capital por ella suscripto, con los siguientes vehículos: 1) marca: MERCEDES BENZ / MARCO POLO, modelo: PARADISO 1800DD, tipo: transporte de pasajeros, dominio KIF742, numeración interna: coche nº 113, avaluado en CUATROCIENTOS MIL PESOS; 2) marca: MERCEDES BENZ/MARCO POLO, modelo: PARADISO 1800DD, tipo: transporte de pasajeros, dominio KKJ100, numeración interna: coche nº 116, avaluado en CUATROCIENTOS MIL PESOS; 3) marca: MERCEDES BENZ/ MARCO POLO, modelo: PARADISO 1800DD, tipo: transporte de pasajeros, dominio KKJ151, numeración interna: coche nº 119, avaluado en CUATROCIENTOS MIL PESOS; 4) marca: MERCEDES BENZ/MARCO POLO, modelo: PARADISO 1800DD, tipo: transporte de pasajeros, dominio KSZ625, numeración interna: coche nº 122, avaluado en CUATROCIENTOS MIL PESOS; 5) marca: MERCEDES BENZ, modelo: SPRINTER 413 CDI/C 4025, tipo: MINIBUS, dominio: IHT074, avaluado en CIENTO SESENTA Y UN MIL QUINIENTOS PESOS; 6) marca: MERCEDES BENZ, modelo: SPRINTER 413 CDI/C 4025, tipo: MINIBUS, dominio IEE770, avaluado en CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS PESOS.- El valor y concordancia, entre bienes aportados y capital social, es decir entre capital suscripto y capital efectivamente integrado, surge de certificación expedida por el contador JOSÉ ROBERTO VILTE, M.P.Nº 417, debidamente visada y certificada por el Consejo de Profesionales del Ciencias Económicas de esta Provincia de Jujuy, que en original me exhiben y en copia agrego al legajo de comprobantes del presente protocolo a mi cargo, doy fe. SÉPTIMA: La transmisión de Cuotas Sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa, el otorgamiento al otro socio del derecho de preferencia, debiendo éste dentro de los 3 meses incorporar nuevos socios (Art.94 LSC). En tales casos, el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales. OCTAVA: En caso de muerte de alguno de los socios, la sociedad y el resto de socios tiene derecho de preferencia, el que deberán comunicar dentro de los 30 días. El mismo derecho, y en iguales plazos y condiciones, es acordado a la sociedad y/o a los socios para el caso en el que algún socio quiera vender su parte (Art.153 LSC), debiendo este último comunicarles esta decisión con una anticipación mínima de sesenta días como también las condiciones de venta y el nombre del interesado. En ambos casos la sociedad o el socio, de considerarlo pertinente, podrá solicitar la fijación judicial del precio a través de designación de peritos. No ejercido el derecho de preferencia en el plazo de ley, o renunciado por el o los socios restantes, el tercero interesado y los herederos declarados del socio fallecido podrán ingresar a la sociedad siempre que, de ser varios, unifiquen representación. La falta de inscripción en el registro de la venta de cuotas a terceros en el plazo de seis (6) meses de presentada la intención de venta a la sociedad, implicará la caducidad del procedimiento, debiendo nuevamente repetirse el procedimiento en los términos de lo establecido en presente cláusula. NOVENA: La administración, representación legal y el uso de la firma social estará a cargo de un Socio Gerente, cuya elección se hará en Reunión de Socios. DÉCIMA: El Socio Gerente tiene todas las facultades de administración y disposición previstas en las leyes, entre las cuales se detallan: firmar cheques, letras y pagarés y demás documentos comerciales, así como avalarlos y endosarlos; realizar toda clase de operaciones bancarias con bancos oficiales, privados y/o mixtos de la República Argentina y del exterior, operando en cuenta corriente y/o a crédito; efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza o clase que se depositen a nombre de la sociedad y/o a su orden; solicitar préstamos a terceros; renovar toda clase de documentos, hacer novaciones que extingan obligaciones; comprometer en árbitros; celebrar contratos de prendas de cualquier naturaleza o clase; constituir a la sociedad en depositaria; hacer liberaciones parciales o totales de bienes afectados por las prendas; cobrar y percibir; conferir poderes especiales o generales; firmar y rescindir convenios; cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros. Las atribuciones aquí mencionadas tienen carácter enunciativo y no limitativo, pudiendo el Socio Gerente realizar actos para los cuales la ley requiere poderes especiales, conforme con el artículo 1881 del Código Civil. Puede, en consecuencia, celebrar toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y que no perjudiquen a los intereses de la sociedad. Se consideran expresamente actos de administración, facultándose para realizarlos al Socio Gerente, la compra y venta de inmuebles y muebles registrables, toma de créditos, firma de pagares y documentos, constitución de hipotecas, firma de avales y garantías y todo otro tipo de gravamen sobre los bienes sociales, pero serán informados en la siguiente Reunión de Socios.- DÉCIMO PRIMERA: La Reunión de Socios, puede distribuir facultades exclusivas, conjuntas e indistintas diferentes a las establecidas en el presente contrato, así como designar otros gerentes en quienes delegar las funciones ejecutivas de la administración, en la forma, condiciones y con las facultades y limitaciones que de manera expresa se establezca en la respectiva acta de designación. DÉCIMO SEGUNDA: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles especiales, recabar del órgano de administración, los informes que estimen pertinentes, e inclusive, designar a su cargo y costa auditores contables. DÉCIMO TERCERA: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato social, así como las que conciernen a la modificación y revocación del cargo de Gerente, requieren la decisión de la mayoría de las cuotas sociales computables sobre el Capital Social, suscripto e integrado. DÉCIMO CUARTA: Las resoluciones deberán constar en el Libro de Actas de la Sociedad ó en el de deliberaciones del órgano de administración, según corresponda. DÉCIMO QUINTA: El día 31 de diciembre de cada año se practicará un balance general, en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la Sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones y reservas técnicas y facultativas. Dentro de los 60 días de producido el cierre del ejercicio, los administradores de la Sociedad deberán presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memorias de Administradores, en las que se especificará el estado de la Sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado, y se emitirá opinión sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la Sociedad. DÉCIMO SEXTA: Las utilidades realizadas y líquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera: A-Reserva Legal, se destinará el 5% de las utilidades anuales sucesivas hasta alcanzar el 20% del Capital Social vigente al momento de la confección de los Estados Contables; B-Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio; C-Retribución Especial para Gerentes, según disponga la Reunión de Socios; D-El remanente se distribuirá en proporciones societarias que serán liquidadas en tiempo y forma según lo disponga la Reunión de socios. DÉCIMO SÉPTIMA: Las causas de disolución son previstas por el Art. 94 de la Ley 19.550. DÉCIMO OCTAVA: La liquidación de la Sociedad será realizada por el órgano de administración, debiendo en dicho caso actuar el Socio Gerente como liquidador, cancelado el pasivo y restituido el Capital Social, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ello sobre el Capital Social. DÉCIMO NOVENA: En éste acto los socios acuerdan: A-Designar como Socio Gerente, como indica la cláusula novena, a Ricardo Alberto Vilte, quién acepta en éste mismo acto el cargo, y B-Autorizar a los escribanos Pablo Alfredo Benítez y/o Alfredo Luis Benítez con domicilio legal en calle Lamadrid nº 644, de esta Ciudad, y/o al doctor Sergio González, con domicilio legal en Pasaje Ernesto Claros nº 70, de esta Ciudad, para que en forma conjunta, indistinta y/o alternativa, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio, Dirección de Transporte, organismos de contralor, y/o cualquier otro ente o repartición en los que se requiera la anotación y/o inscripción de la presente Sociedad, dejándose expresa constancia que podrán efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo que fueran requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial como condición necesaria para su inscripción.- Previa lectura y ratificación, los otorgantes firman esta escritura, en la forma de estilo y por ante mí, lo certifico.- Sigue a la de poder.- Hay dos firmas ilegibles.- Está mi sello: P. BENÍTEZ.- CONCUERDA con su matriz que pasó ante mí, al folio setecientos cincuenta y nueve, en el protocolo del corriente año, a mi cargo, Sección A., doy fe.- Para los INTERESADOS expido esta primera copia en cuatro hojas repuestas con el sellado de ley, que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento. Act. Not. A-00141339- ESC. PABLO ALFREDO BENÍTEZ ADS. REG. Nº 2 – S.S de Jujuy.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 22 de marzo de 2013.-

MARTA ISABEL CORTE.

P/ Habilitación al Juzgado de Comercio.-

12 ABR. LIQ. Nº 110607 $ 70,00.-