CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: En la ciudad de S.S. de Jujuy, de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los quince días del mes de octubre del año dos mil doce, comparecen los Sres. INÉS BEATRIZ AMARANTE DE VAGO D.N.I. Nro. 5.247.121 ,argentina, casada, comerciante; HÉCTOR ALFREDO PASCUAL VAGO, D.N.I Nro.6.427.069 argentino, casado, comerciante; MAURICIO GASTÓN VAGO, D.N.I. Nro.25.064.436, argentino, soltero, todos domiciliados en calle El Picaflor Nro.741 del Barrio Los Perales de esta ciudad; quienes manifiestan su voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada la que se regirá por la Ley de Sociedades Comerciales conforme las siguientes estipulaciones: PRIMERO: DENOMINACIÓN SOCIAL: La sociedad girará en plaza bajo la denominación de VAGO AUTOMOTORES S.R.L. tendrá su domicilio social en calle Juana Manuela Gorriti Nº 63 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy de esta República, pudiendo establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero.- SEGUNDO: DURACIÓN: La duración de la sociedad se fija en treinta (30) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo dicho plazo prorrogarse. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. La reconducción de la sociedad podrá acordarse mientras no se haya designado liquidador, todo acuerdo ulterior de reconducción debe adoptarse por unanimidad.-TERCERO: OBJETO: La sociedad tiene como objeto social la compraventa, representación, permuta, distribución, de automotores, camiones, camionetas, toda clase de rodados, constituyendo la agencia de la sociedad para el cumplimiento del objeto social. Para el logro de su objeto social, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, de terceros o en participación con terceros y tendrá plena capacidad para actuar en toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción alguna, ya sean de naturaleza civil, comercial o administrativa, judicial o extrajudicial o de cualquier otra que se relacione con el objeto social.-CUARTO: CAPITAL SOCIAL SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital social se fija en la suma de PESOS DOSCIENTOS MIL ($200.000,-) dividido en doscientas cuotas sociales de PESOS MIL ($1.000,-) cada una que suscriben los socios en este acto en su totalidad, integrándose mediante aportes en bienes y especies, en la proporción que se detalla: a) La socia INÉS AMARANTE DE VAGO suscribe setenta cuotas de capital por un valor de PESOS SETENTA MIL ($70.000,-), el socio HÉCTOR ALFREDO PASCUAL VAGO suscribe setenta cuotas de capital por un valor de PESOS SETENTA MIL ($70.000,-); el socio MAURICIO VAGO suscribe SESENTA cuotas de capital por un valor de PESOS SESENTA MIL ($60.000,-), que integran en bienes y capital. La valuación de los aportes en especie se realiza siguiendo el criterio de “Valores corrientes”, que prescriben las normas técnicas contables, conforme documentación, facturas y comprobantes respondiendo a su cantidad y calidad con lo prescripto en los arts. 51, 149 y 150 de la ley 19550.-QUINTO: CESIÓN DE CUOTAS: La transmisión de las cuotas sociales queda limitada al previo ejercicio del derecho de preferencia por los demás socios o la sociedad. La transmisión de las cuotas sociales a terceros ajenos a la sociedad requiere la conformidad unánime de los socios. La decisión de ceder las cuotas, deberá ser comunicada por medio fehaciente al Órgano de Administración, indicando el nombre del eventual interesado, precio y condiciones de pago, estando la gerencia obligada a notificar al resto de los asociados dentro de las setenta y dos horas de recibida la comunicación de la voluntad de transferir las cuotas. Los socios y la sociedad, en este orden, tendrán derecho de preferencia, para hacerlo valer deberá comunicar a la gerencia administrativa dentro de los quince días desde que recibió la información, la gerencia comunicará al interesado en vender dentro de los treinta días desde que éste comunicó a la gerencia los datos del posible adquirente y la forma de la operación. La falta de comunicación en término hará presumir el consentimiento para la venta y la renuncia al derecho de preferencia. La cesión de cuotas entre socios no podrá hacer variar el régimen de mayorías y se ajustará a los siguientes requisitos: 1) todos los socios tendrán derecho a opción para adquirir a prorrata de su capital suscripto, las cuotas del o de los socios cedentes, dentro del plazo de quince días de comunicada la voluntad de ceder; 2) en el supuesto de que uno o más socios no ejercieran su derecho a opción, los restantes socios tendrán derecho de acrecer en proporción al capital aportado a la sociedad por cada uno, sobre la parte que le hubiere correspondido al o a los socios renunciantes dentro del plazo de diez días siguientes al vencimiento del término establecido precedentemente.-

SEXTO: INCORPORACIÓN DE HEREDEROS: En caso de fallecimiento de uno de los socios sus herederos se incorporarán a la sociedad, para lo cual se acuerda que las cuotas sociales serán indivisibles. Si existiera copropiedad en alguna de las cuotas sociales por causa de fallecimiento de alguno de los socios, se aplicarán las normas legales que regulan el condominio, pudiendo la sociedad exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. La incorporación se hará efectiva cuando el heredero acredite su calidad mediante el instrumento pertinente, en el interìn, actuará en su representación el administrador judicial de la sucesión con las facultades acordadas judicialmente. Si los herederos del socio fallecido no ingresaran a la sociedad, se les abonará el haber que les corresponda en DIEZ (10) cuotas bimestrales con más el interés bancario para tasas pasivas corrientes en plaza. El haber se determinará de acuerdo a lo establecido en la cláusula siguiente sumando o restando a dicho monto el saldo según sea acreedor o deudor existente a esa fecha en la cuenta corriente del causante.-SÉPTIMO: VALOR DEL PRECIO DE LAS CUOTAS: Si no existiere acuerdo entre las partes acerca del valor del haber societario del socio saliente, en todos los casos, el precio de las cuotas resultará del valor patrimonial proporcional del capital suscripto del socio cedente tomado en base a un balance general de la sociedad confeccionado al efecto, más una cifra adicional de un treinta por ciento (30%) en concepto de valor llave.- OCTAVO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración y representación de la sociedad será ejercida por dos socios que actuarán en forma conjunta o indistinta, pudiendo nombrar a un tercero no socio. Los mismos revestirán el carácter de “Gerentes” y tendrán la representación legal de la sociedad, durarán tres años (3) en sus funciones pudiendo ser reelegidos en reunión de socios, salvo para el caso de un gerente no socio, el que durará un (1) ejercicio pudiendo ser reelegido. La función por el primer período será desempeñada por los socios MAURICIO VAGO y HÉCTOR ALFREDO PASCUAL VAGO, este mandato fenecerá transcurrido tres años desde la fecha de inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio. La remuneración de los gerentes será una asignación mensual compensatoria de sus funciones y se determinará semestralmente en reunión de socios, durante los primeros cinco años los gerentes de la sociedad no percibirán suma alguna en concepto de remuneraciones, a partir del cual se fijará por acuerdo unánime de socios.- NOVENO: ATRIBUCIONES Y DEBERES DE LOS GERENTES: Los gerentes tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme el art.1881 del código civil y el art. 9 del decreto ley 5965/63. Pueden en consecuencia: celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, constituir toda clase de derechos reales, permutar, ceder, tomaren locación bienes muebles e inmuebles, administrar bienes de otros, nombrar agentes, otorgar poderes generales y especiales, realizar todo acto o contrato por el cual se adquieran o enajenen bienes muebles o inmuebles, constituir hipotecas o prendas de acuerdo a las disposiciones legales vigentes en la forma y condiciones que consideren convenientes, contratar, subcontratar cualquier clase de negocios, solicitar y/o otorgar créditos, abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de operaciones con empresas, nacionales o extranjeras, ya sean mayoristas o minoristas, con compañías en tarjetas de crédito o compra de seguros y entidades financieras en general, públicas o privadas, actuar en la provincia, municipios y/o en cualquier Institución privada o pública, del país o del exterior, estas facultades son enunciativas y no taxativas. DÉCIMO: ACTIVIDADES EN COMPETENCIA Y REVOCABILIDAD: Los socios o gerentes no pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los demás socios.-DÉCIMO PRIMERO: FISCALIZACIÓN: La fiscalización de la administración social será ejercida por los socios en forma directa. Cuando por aumento del capital la sociedad alcance el establecido por el art. 299 inc.2 de la ley 19550, en reunión de socios se deberá designar un órgano de fiscalización compuesto por un síndico titular y uno suplente, que durarán en el cargo por el término de un ejercicio.- DÉCIMO SEGUNDO: RESOLUCIONES SOCIALES: Las resoluciones sociales se adoptarán en reunión de socios que se celebrarán en la sede social, debiendo el órgano de administración convocar por medio fehaciente con una anticipación no menor a tres días, requisito que podrá obviarse de constar con la conformidad por escrito de todos los socios .Toda comunicación o citación a los socios en el domicilio expresado en este contrato, salvo que se haya notificado el cambio a la gerencia.- DÉCIMO TERCERO: MAYORÍAS PARA TOMAR RESOLUCIONES: Para las resoluciones que tengan por objeto la modificación de este contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se requiere la decisión de las tres cuartas partes del capital social. Las demás resoluciones se adoptarán por la mayoría que represente como mínimo más de la mitad del capital social, salvo en los casos que se requiera unanimidad según este contrato. Si un sólo socio representaran el voto mayoritario, se necesitará además el voto en el mismo sentido de otro socio. Cada cuota de capital solo da derecho a un voto.- DÉCIMO CUARTO: EJERCICIO ECONÓMICO: El ejercicio económico cerrará el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionarán los estados contables y demás documentación demostrativa de la situación económico-financiera de la sociedad, ajustándose a los procedimientos técnicos y a las disposiciones legales vigentes, cuyas copias deberán ser puestas a disposición de los socios en la sede social, con una anticipación no menor a quince (15) días a la fecha de la reunión para su consideración, que se convocará en igual término.- DÉCIMO QUINTO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: Las utilidades líquidas y realizadas que resulten de cada ejercicio, se distribuirán de la siguiente manera: a) El cinco por ciento (5%) destinado al Fondo de Reserva Legal hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; b) El importe que se establezca destinado a remuneración de los gerentes y de los integrantes del órgano de fiscalización en su caso: c) El remanente previa deducción de cualquier reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado por cada uno.- DÉCIMO SEXTO: DISOLUCIÓN: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el art, 94 de la ley 19550 de sociedades comerciales.- DÉCIMO SÉPTIMO: Disuelta a sociedad será liquidada, si correspondiera la liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, socios o terceros designados en acuerdo de socios. Si existiere síndico, la liquidación en todo su proceso estará bajo su vigilancia. Cancelado el pasivo, el remanente se repartirá entre los socios en proporción a su participación en las ganancias.- En prueba de conformidad se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor en el lugar y fecha indicados en el presente.- Act. Not. A- 00924790, ESC. LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA-TIT. REG. Nº 29-S .S. JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550. San Salvador de Jujuy, 06 de Marzo de 2013.-

Dr. RAMÓN ANTONIO SOSA

P/HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

25 MAR. LIQ. Nº 108986 $ 60.00