ESCRITURA NUMERO OCHENTA Y DOS N° 82 CONSTITUCION DE SOCIEDAD “MANUEL PEREZ e HIJO DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.R.L”.En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano ,Provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciocho días del mes de agosto del año dos mil doce, ante mí, VILMA CAROLINA VILLAFANI, Escribana Publica Nacional Adscripta al Registro Notarial número veinte, comparecen: don MANUEL HORACIO PEREZ Argentino, Documento nacional de identidad número 8.302.712, CUIT N° 20-08302712-7; viudo de sus únicas nupcias con Analía Noemí Buscaglia, de 61 años de edad, Ingeniero Civil ,domiciliado en Avenida 19 de Abril N° 1025 de esta Ciudad; y don MANUEL ALEJANDRO PEREZ, Argentino, Documento nacional de identidad número 27.726.839, CUIL N° 20-27726839-7, casado en primeras nupcias con María Fernanda Rodríguez, de 32 años de edad, Abogado, domiciliado en calle Senador Pérez N°13 de esta Ciudad. Los comparecientes son vecinos de esta ciudad, se identifican con los documentos relacionados que me exhiben en original, de conformidad al artículo 1.002 Inc c) del Código Civil; personas mayores de edad, a quienes juzgo hábiles para este acto doy fé.- EXPOSICION: Manifiestan los comparecientes su voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada la que se regirá por la Ley de Sociedades Comerciales, y conforme el articulado que a continuación detallan: PRIMERO:- DENOMINACION SOCIAL. Dejase constituida por los firmantes, una sociedad comercial que girará bajo la denominación de “MANUEL PEREZ e HIJO DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.R.L.” y tendrá su domicilio social, legal y administrativo, en Avenida 19 de Abril número mil ochenta y siete, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy de esta República, pudiendo trasladar este domicilio, o establecer agencias, sucursales, fábricas y depósitos, en cualquier parte del país o del extranjero. SEGUNDO: DURACION.- La duración de la sociedad se fija en cuarenta (40) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo dicho plazo prorrogarse. La prorroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. La reconducción de la sociedad podrá acordarse mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador; todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad.- TERCERO: OBJETO. La sociedad tiene como objeto social, la compraventa, permuta, fraccionamientos, y loteos, arrendamientos de toda clase de bienes inmuebles, urbanos y rurales, incluido operaciones dentro del marco de la Ley 13512 de Propiedad horizontal y sus reglamentarias; redistribución, industrialización, fabricación, exportación e importación de todo tipo y clase de material, elemento o producto relacionado con la construcción; obras de ingeniería o arquitectura en general, construcciones de edificios, viviendas, obras viales, de desagües, gasoductos, oleoductos, tendido de redes eléctricas y/o telefónicas o de otros servicios; representación y comercialización de equipos, herramientas, accesorios y todo otro bien necesario o afectado a la actividad de la construcción o que directa o indirectamente se vinculen con la misma. Para el logro del objeto social, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, de terceros o en participación con terceros y tendrá plena capacidad para actuar en toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción alguna, ya sean de naturaleza civil, comercial o administrativa; judicial o de cualquier otra que se relacione directa o indirectamente con el objeto social. CUARTO: CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCION E INTEGRACION. El capital social se fija en la suma de PESOS QUINIENTOS CUARENTA MIL ($ 540.000,00) dividido en QUINIENTAS (500) cuotas sociales de PESOS UN MIL OCHENTA ($ 1.080,00) cada una que suscriben los socios en este acto en su totalidad, integrándose mediante aportes en especie y en la proporción que se especifica a continuación: a) El socio MANUEL HORACIO PEREZ suscribe DOSCIENTOS CINCUENTA (250) cuotas de capital por un valor de PESOS DOSCIENTOS SETENTA MIL ($ 270.000.-). El socio MANUEL ALEJANDRO PEREZ, suscribe en este acto DOSCIENTOS CINCUENTA (250) CUOTAS de capital por un valor de PESOS DOSCIENTOS SETENTA MIL- ($ 270.000). Ambos aportantes, efectúan su aporte a la sociedad en bienes inmuebles mediante transferencia que de dichos inmuebles efectúan en éste mismo acto, en forma simultánea a la presente, conforme Escritura número 83 de integración de Capital suscripta por don Manuel Horacio Pérez en el día de la fecha, pasada por ante mí, doy fe; y mediante Escritura número 84 de integración de Capital suscripta por don Manuel Alejandro Pérez, doy fe. La valuación de los aportes en especie se realizó conforme valuación practicada por peritos designados al efecto, que respaldan la determinación de sus importes. QUINTO: CESION DE CUOTAS. La transmisión de las cuotas sociales queda limitada al previo ejercicio del derecho de preferencia por los demás socios. La transmisión de las cuotas sociales a terceros ajenos a la sociedad requiere la conformidad unánime de los socios. El socio que decida ceder su cuota, deberá comunicar tal decisión al otro socio, quien se pronunciará en un término que no podrá exceder de treinta días desde la notificación. A su vencimiento, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Formulada la oposición, el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente. El precio de la parte de capital social que se cede resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. En carácter supletorio se aplicarán las disposiciones de los artículos 150; 152 a 154 de la Ley 19550 en sus partes pertinentes. SEXTO: INCORPORACION DE HEREDEROS. En caso de fallecimiento de uno de los socios, sus herederos, se incorporarán a la sociedad por la cuota social del socio fallecido, para lo cual se acuerda que las cuotas sociales serán indivisibles. Si existiera copropiedad en alguna de las cuotas sociales por causa de fallecimiento de alguno de los socios, se aplicarán las normas legales que regulan el condominio, pudiendo la sociedad exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. La incorporación se hará efectiva cuando el heredero acredite su calidad de tal mediante el instrumento pertinente; en el ínterin, actuará en su representación el administrador judicial de la sucesión con las facultades que se le hubieran acordado judicialmente. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán en estos casos, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios, podrán ejercer la opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente. SEPTIMO: VALOR DEL PRECIO DE LAS CUOTAS.- Si no existiere acuerdo entre las partes acerca del valor del haber societario del socio saliente, en todos los casos, el precio de las cuotas resultará del valor patrimonial proporcional del capital suscripto del socio cedente tomado en base a un balance general de la sociedad confeccionado al efecto. El precio establecido se abonará en tres cuotas bimestrales, con mas el interés bancario vigente a la fecha de la liquidación para las operaciones de descuento de documentos del Banco de la Nación Argentina. OCTAVO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.- La administración y representación de la sociedad será ejercida por dos socios que actuarán en forma conjunta o indistinta. Los mismos revestirán el carácter de “Gerentes” y tendrán la representación legal de la sociedad. Durarán dos años en sus funciones pudiendo ser reelegidos en reunión de socios, salvo para el caso de un gerente no socio, el que durará un (1) ejercicio, pudiendo ser reelegido. Dicha función y por este primer período será desempeñada por ambos socios. La remuneración de los gerentes será una asignación mensual compensatoria de sus funciones y se determinará semestralmente en reunión de socios. NOVENO: ATRIBUCIONES Y DEBERES DE LOS GERENTES.- Los gerentes tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme el artículo 1.881 del Código Civil y el artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Pueden en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, constituir toda clase de derechos reales, permutar, ceder, tomar en locación bienes muebles e inmuebles, administrar bienes de otros, nombrar agentes, otorgar poderes generales y especiales, realizar todo acto o contrato por el cual se adquieran o enajenen bienes muebles o inmuebles, constituir hipotecas o prendas de acuerdo a las disposiciones legales vigentes en la forma y condiciones que consideren convenientes; contratar, subcontratar cualquier clase de negocios, solicitar y/o otorgar créditos, abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de operaciones con empresas, nacionales o extranjeras, ya sean mayoristas o minoristas, con compañías de tarjetas de crédito o compra, de seguros y entidades financieras autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, públicas o privadas; actuar en representación de la sociedad ante los organismos competentes de la Nación, la Provincia y los Municipios y/o cualquier Institución privada o pública, del país o del exterior, siendo todo esto simplemente enunciativo y no taxativo. DECIMO: ACTIVIDADES EN COMPETENCIA Y REVOCABILIDAD. Los socios o gerentes no pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los demás socios.- DECIMO PRIMERO: FISCALIZACION. La fiscalización de la administración social será ejercida por los socios en forma directa. Cuando por aumento del capital la sociedad, alcance el establecido por el artículo 299 inciso 2- de la Ley 19550, en reunión de socios se deberá designar un órgano de fiscalización compuesto por un síndico titular y uno suplente, que durarán en el cargo por el término de un ejercicio. DECIMO SEGUNDO: RESOLUCIONES SOCIALES.- Las resoluciones sociales se adoptarán en reunión de socios que se celebrarán en la sede social. A ese efecto el órgano de Administración convocará por medio fehaciente con anticipación no menor a tres días. Este requisito no será necesario, de contar la conformidad por escrito de todos los integrantes de la sociedad. Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en este contrato, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia. A esos efectos se llevará un libro de actas de acuerdo con lo dispuesto por el articulo 73 de la Ley 19550, en el cual se asentarán, las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones, quienes deberán suscribirla.-DECIMO TERCERO: MAYORIAS PARA TOMAR RESOLUCIONES Las decisiones o resoluciones de los socios, se adoptarán por el régimen de mayorías que representen como mínimo mas de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto de otro. Cada cuota solo da derecho a un voto según lo dispuesto por el articulo 161 de la Ley 19550.- DECIMO CUARTO: EJERCICIO ECONOMICO.- El ejercicio económico cerrará el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionarán los estados contables y demás documentación demostrativa de la situación económico-financiera de la sociedad, ajustándose a los procedimientos técnicos y a las disposiciones legales vigentes. La aprobación del inventario y balance, requerirá el régimen de mayoría según consta en el articulo decimotercero de este contrato. Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el artículo 299 inc. 2 de la Ley 19550, los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre. DECIMO QUINTO: DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios, conforme el articulo 160 de la Ley 19550, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y liquidas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social. Las pérdidas si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción. DECIMO SEXTO: DISOLUCION.- La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley 19550 de Sociedades Comerciales. DECIMO SEPTIMO: LIQUIDACION.- Disuelta la sociedad será liquidada, si así correspondiere. La liquidación estará a cargo de los gerentes. La designación de los liquidadores, deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. Pueden ser removidos por decisión de la mayoría del capital presente. Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad y estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Si existiere síndico, la liquidación en todo su proceso estará bajo su vigilancia. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital, y el excedente si lo hubiere, se distribuirá entre los socios en proporción a su participación en las ganancias.- CONSTANCIAS NOTARIALES: Fotocopia de los documentos de identidad y constancia de su condición tributaria. Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes como acostumbran hacerlo por ante mi que certifico y doy fe. Hay dos firmas que pertenecen a MANUEL HORACIO PEREZ Y MANUEL ALEJANDRO PEREZ. Esta mi firma sobre un sello notarial que dice: VILMA CAROLINA VILLAFANI, Escribana Adsc. N° 20 S.S de Jujuy CONCUERDA: con su Escritura matriz que pasó ante mí al folio 110 al 113 del Protocolo “A” de la Adscripción al Registro Notarial número veinte de este año a mi cargo, doy fe. Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO, en cuatro fojas debidamente habilitadas con el sellado de Ley correspondiente, que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento. ESC. VILMA CAROLINA VILLAFANI, ADS. REG. Nº 20, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art 10 de la ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 12 de diciembre de 2012.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

02 ENE. LIQ. Nº 108062 $ 68,00.-