Acta de Asamblea Nº 47 (Ordinaria)- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 03 días del mes de abril de 2012, siendo las 9,00 hs., se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en la sede social de calle Av. Almirante Brown Nº 860 de esta Ciudad, los señores accionistas de JAMA S.A. que se detallan al folio 3… del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Nro. 2, totalizando 10 accionistas por sí y 3 accionistas representados, con 330.000 acciones que dan derecho a 1 votos cada una que representan el 100 % del capital Social. Se encuentran presentes además los señores directores ARTURO LINO DE PEDRO; CARLOS ARTURO DE PEDRO, MARIO EDUARDO BRIONES, junto al Sr. Síndico titular Dr. Carlos José Insausti (h) y preside la asamblea el Sr. ARTURO LINO DE PEDRO, quien dando por abierto el acto, solicita a los señores accionistas si tienen alguna oposición con respecto a la constitución de la presente asamblea, expresando los mismos que no tienen observación alguna que formular, por lo que se procede a declarar legalmente constituida la Asamblea General Ordinaria fijada para el día de la fecha, dejando expresa constancia que la misma se realiza de conformidad a lo prescripto por el último párrafo del Art. 237 de la Ley de Sociedades Nº 19550, razón por la que se ha prescindido de la publicación de la convocatoria.- Seguidamente el Sr. Presidente pone en consideración de los accionistas el primer tema del orden del día que dice: “PRIMERO: Designación de dos accionista para la firma del acta”: Puesto a consideración, y luego de un intercambio de opinión, se resuelve por unanimidad, que la totalidad de los presentes suscriban la presente acta. El Sr. presidente pone en consideración el segundo punto del orden del día que dice “SEGUNDO: Consideración y resolución de la documentación prevista por el art. 234 Inc. 1 de la Ley 19550 correspondiente al ejercicio Nº 31 finalizado el 31/12/2011”.- El Sr. Mario Eduardo Briones solicita el uso de la palabra y expresa que habiéndose puesto a consideración de los accionista con la anticipación suficiente y recibida por esta las explicaciones e informes que se solicitaron a total satisfacción, mociona para que la documentación puesta a consideración y resolución de esta asamblea sea aprobada sin más trámite, luego de un intercambio de opinión, la moción es aprobada en forma unánime por los accionistas con derecho a voto, resultando en consecuencia aprobada la memoria, estado de situación patrimonial, estado de resultado, estado de evolución del patrimonio neto y estado de flujo de efectivo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y las notas y anexos que lo complementan.- El Sr. Presidente procede a dar lectura al tercer punto del orden del día que dice “TERCERO: Aprobación de la gestión del Directorio y Sindicatura” Puesto a consideración el tema, se resuelve aprobar por unanimidad de acciones con derecho a voto la gestión cumplida por el directorio y la sindicatura durante el ejercicio finalizado, con las abstenciones del caso. El Sr. Presidente procede a dar lectura al cuarto punto del orden del día que dice “CUARTO: Propuesta de asignación y tratamiento de los resultados del ejercicio” El accionista Carlos Arturo de Pedro informa que conforme surge del Estado de Resultados el ejercicio arrojó una utilidad de pesos un millón trescientos trece mil ochocientos noventa con treinta y siete centavos ($1.313.890,37).- Luego de un intercambio se presentan tres mociones, efectuadas la primera por el accionista ARTURO LINO DE PEDRO, quien mocionada que se reparta, luego de detraer el importe por reservar legales el 33% de dicho importe, la segunda moción efectuada por el accionista EDUARDO DANIEL BRIONES propone que se repartan el 20% luego de detraer las reservas legales, y la última y tercera moción es formulada por el accionista OSCAR GUSTAVO BRIONES quien mociona que solo el 10% luego de restar las reservas legales sea repartir, en todos los casos el saldo sea afectado a resultados no asignados.- Luego de un extenso cambio de opinión y fundamentación de los porcentajes establecidos, se pone a votación la moción primera, segunda y tercera en ese orden.- El Sr. Sindico pide la palabra y aclara cuales son los porcentajes fijados para proceder a la votación.- Acto seguido se pone a votación la primera moción, la que es aprobada con el 77,99% del capital social.- En atención a ello se determina: a).- que la suma de pesos: sesenta y cinco mil seiscientos noventa y cuatro con cincuenta y dos centavos ($65.694,52) o sea el 5% sea afectado a la reserva legal, b).- la suma de pesos cuatrocientos once mil novecientos cuatro ($411.904.-) para distribuir entre los accionistas en la proporción a la tenencia de sus acciones, y c).- el saldo de pesos ochocientos treinta y seis mil doscientos noventa y uno con ochenta y cinco centavos ($836.291,85) para resultados no asignados.- El Sr. presidente procede a dar lectura al quinto punto del orden del día que dice “QUINTO: Tratamiento y fijación de la remuneración del directorio y sindico”: Tomas la palabra el accionista Juan Manuel Briones quien mociona la siguiente asignación de honorarios para la gestión a realizarse por los miembros del directorio en la suma mensual de pesos tres mil ($3.000.-) para cada uno, libre de impuestos, y para la sindicatura se mociona el importe de la remuneración en la suma de pesos ocho mil ($8.000.-), con una actualización conforme índice de aumento de precio al publico del automotor Ranger XL Plus CD, debiendo estos importes ser puesto a disposición y hacerse efectivos. Luego de un intercambio de opinión se pone a consideración la moción del Sr. accionista, la que queda aprobada por unanimidad de accionistas con derecho a voto.- Tomando la palabra al accionista Mario Briones mociona para que se abone a los accionistas Arturo Lino de Pedro y Carmen Gladis Briones una remuneración de pesos siete mil ($7.000.-) en reconocimiento a la tarea desarrollada a lo largo de la vida de esta empresa.- Luego de un intercambio de opinión se pone a consideración la moción del Sr. accionista, la que queda aprobada por unanimidad de accionistas con derecho a voto.- El Sr. Presidente procede a dar lectura al sexto orden del día que dice “SEXTO: Fijación del número de miembros del directorio y designación de directores y sindico con mandato por un ejercicio económico” Pide la palabra el Sr. Mario Eduardo Briones y solicita a su pares que no sea tenido en cuenta para la integración del directorio, dando las razones del caso.- Dicho esto el Sr. Sindico pide la palabra y aclara que conforme lo fija el estatuto social, el directorio debe estar integrado por tres miembros, cuyo domicilio este fijado dentro de la jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy.- Acto seguido el Sr. Carlos Oscar Albesa mociona fijar en tres el número de directores, y que se designe para integrar dicho órgano a ARTURO LINO DE PEDRO, ALBERTO CONSTANTINO ALBESA Y PABLO FERNANDO BRIONES.- Propone asimismo para que sea designado como Sindico titular al Dr. CARLOS JOSE INSAUSTI (h) y Sindico Suplente al C.P.N. PEDRO RUBEN ARAMAYO, todos con mandato por un ejercicio económico.- Sometida a votación la moción presentada, se resuelve por unanimidad de acciones con derecho a voto designar como miembros del Directorio con mandato por un ejercicio económico a los mencionados accionistas.- Todos los propuestos, presentes en este acto, manifiestan que aceptan los cargos para los cuales han sido designados. El Sr. Presidente pone a consideración el séptimo orden del día que dice “SEPTIMO: Aumento de capital por redondeo. Art 188 de la LSC. Emisión de nuevas acciones. Modificación del Estatuto Social”: El Sr. Presidente explica que por disposición legal el capital social debe ser aumentada a fin de redondear en enteros las acciones que le corresponde a cada uno de los accionistas, razón por la cual mociona para que sea aumentado el capital en la suma de pesos sesenta ($60.-), importe que será tomado de los resultados no asignados. De esta manera el nuevo capital social se elevara a la suma de Pesos Tres Millones Trescientos Mil Sesenta ($3.300.060.-).- El Sr. Sindico pide la palabra y expresa que dado el importe tan mínimo necesario para redondear el capital social, aclara que no es necesario una modificación del estatuto social en cuanto a la cláusula que dispone sobre el capital social, y que se deberá instruir a la contadora de la empresa para que realice la afectación de los $60.- de los resultados no asignados.- Poniéndose a votación, es aprobado por unanimidad de accionistas con derecho a voto, la capitalización para redondeo de $60.- que deberá ser retraído del resultado o asignado, y se instruya a la contadora de la empresa para que registre contablemente el asiento, sin necesidad de modificar el estatuto social.- Asimismo se propone se faculte al Directorio para emitir las nuevas acciones de clase ordinaria nominativas no endosables de diez pesos valor nominal, de un voto por acción, rescatando los títulos ya emitidos y confeccionando acciones por el total del nuevo capital social, en la proporciones a la respectiva tenencia accionaria, lo que es aprobado por unanimidad de accionistas con derecho a voto.- No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación, se da por finalizada la presente Asamblea General Ordinaria, siendo las doce y treinta horas, firmando para constancia la totalidad de los accionistas presentes.- ACT. NOT. A-00132615, ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, TIT. REG. Nº 45, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art 10 de la ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 12 de junio de 2012.-

RAMON ANTONIO SOSA

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

02 ENE. LIQ. Nº 108070 $ 108,00.-