CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-En la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, República Argentina, a los diez (10) días del mes de Noviembre del año dos mil catorce, reunidos: DOMINGO RAÚL GUTIÉRREZ, de 69 años, argentino, Contador Público, D.N.I N° 8.195.937, CUIT 20-8195937-5, divorciado, con domicilio real en calle José M Ruiz Nº 1824, Villa Jardín de Reyes, ciudad de San Salvador de Jujuy; IVÁN MILTON PÉREZ ELIZONDO, de 34 años, argentino, Asesor Comercial del Automotor, D.N.I 28.245.369 CUIT 20-28245369-0, divorciado, con domicilio real en calle Carrillo Nº 545, Barrio Ciudad de Nieva, ciudad de San Salvador de Jujuy, y JOSÉ ANTONIO BALUT, de 65 años, argentino, Arquitecto, D.N.I 4.702.325, CUIT 20-04702325-5, divorciado, con domicilio real en calle Jorge Cafrune Nº 530, Ciudad del Carmen, Jujuy, CONVIENEN en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACIÓN Y SEDE SOCIAL: La sociedad girara bajo la denominación de “FERIA DEL AUTOMOTOR S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en calle Carrillo Nº 545, Barrio Ciudad de Nieva, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero por resolución unánime de sus socios, asignándoles o no capital para su giro comercial.-SEGUNDA: DURACIÓN: La duración de la sociedad se fija en treinta (30) años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de los socios, cuya inscripción se solicitará antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.-TERCERA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, en el país o en el exterior a las siguientes actividades: Servicios de comercialización de automotores en general, usados o nuevos, y demás servicios relacionados a las actividades de comercialización de vehículos.-CUARTA: MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES: Para la realización del objeto social, la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase alguna, ya sea de naturaleza civil comercial, penal, administrativa, judicial o de cualquier índole, que tenga relación directa o indirecta con el objeto perseguido.-QUINTA: CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital se fija en la suma de PESOS TRESCIENTOS MIL ($300.000,00) dividido en 300 cuotas de capital de PESOS MIL ($1000,00) cada una, que los socios suscriben en su totalidad y en la siguiente proporción: DOMINGO RAÚL GUTIÉRREZ (100) cuotas de Pesos Mil ($ 1000,00) c/u, lo que hace un total de Pesos CIEN MIL ($100.000,00), IVÁN MILTON PÉREZ ELIZONDO (100) cuotas de Pesos Mil ($ 1000,00) c/u, lo que hace un total de Pesos CIEN MIL ($100.000,00) y JOSÉ ANTONIO BALUT (100) cuotas de Pesos Mil ($ 1000,00) c/u, lo que hace un total de Pesos CIEN MIL ($100.000,00). Dicho capital se integra en la suma de pesos setenta y cinco mil ($75.000,00) equivalente al 25% del capital social de Trescientos mil ($300.000,00); el socio DOMINGO RAÚL GUTIÉRREZ integra la suma de pesos Veinticinco mil ($25.000,00), el socio IVÁN MILTON PEREZ integra la suma de pesos Veinticinco Mil ($25.000,00) y el socio JOSE ANTONIO BALUT integra la suma de pesos Veinticinco Mil ($25.000,00) y el saldo del Capital Suscripto no integrado, de Pesos Doscientos Veinticinco Mil ($225.000,00), se integrara de la siguiente forma: Pesos Setenta y Cinco Mil ($75.000,00) a integrar por el socio DOMINGO RAÚL GUTIÉRREZ, Pesos Setenta y Cinco Mil ($75.000,00) a integrar por el socio IVÁN MILTON PÉREZ ELIZONDO y Pesos Setenta y cinco Mil ($75.000,00) a integrar por el socio BALUT JOSÉ ANTONIO, los que se integraran dentro del plazo de dos años de inscripta la sociedad en el Registro Público de Comercio.-SEXTA: CESIÓN DE CUOTAS A EXTRAÑOS: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que pretenda ceder sus cuotas, comunicará a los socios su decisión, quienes se pronunciarán dentro del término de quince (15) días de notificados, presumiéndose el consentimiento si no se notifica la oposición. En caso de formularse oposición a la cesión, el socio puede recurrir al Juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe causa justa de oposición.-SÉPTIMA: CESIÓN ENTRE SOCIOS: La cesión de cuotas es libre entre los socios, salvo limitaciones establecidas en el presente contrato o cuando varíe el régimen legal de mayorías.-OCTAVA: TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE: Las transferencias por causa de muerte, se rige por la cláusula sexta y séptima del presente contrato, debiéndose incorporar los herederos del socio, la que se hará efectiva cuando acrediten su calidad de tales, actuando en su ínterin en su representación, el administrador de la sucesión.-NOVENA: ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y DIRECCIÓN: La administración de la sociedad será ejercida por los socios DOMINGO RAÚL GUTIÉRREZ, IVÁN MILTON PÉREZ ELIZONDO y JOSE ANTONIO BALUT, los que revestirán el carácter de Socios Gerentes y tendrán la representación legal, obligando a la sociedad mediante la firma conjunta de dos gerentes, los que serán designados por periodos de dos años, según resolución de la Asamblea General Ordinaria, o removidos por la misma. Para realizar los fines sociales, podrán adquirir y enajenar bienes muebles, inmuebles, rodados y semovientes de cualquier especie, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y toda clase de bienes realizando operaciones de cualquier título o contrato. Reconocer, constituir, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales. Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigo y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucio, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos y en fin practicar cualquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la numeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.-DÉCIMA: REVOCABILIDAD: Los gerentes solo pueden ser removidos por mala administración o inconducta en perjuicio de la sociedad, remoción que será dispuesta por la mayoría de socios que representen la mayoría de capital.-DÉCIMA PRIMERA: DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS: Los socios se reunirán en Asambleas para deliberar y tomar resoluciones, la que se convocará mediante citación dirigida al domicilio de cada socio comunicado a la sociedad, en la que se incluirá el orden del día a considerar.-DÉCIMA SEGUNDA: DE LAS ASAMBLEAS: La sociedad expresará su voluntad por medio de las asambleas de socios, las que podrán ser Ordinarias y Extraordinarias.-DÉCIMA TERCERA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Las asambleas generales ordinarias se reunirán dentro de los Ciento Veinte (120) días corridos posterior al Treinta Uno (31) de Diciembre de cada año y les corresponderá únicamente la consideración, discusión, aprobación o modificación del Balance General y proyecto de distribución de utilidades y demás temas establecidos por la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19550 para las asambleas ordinarias.-DÉCIMA CUARTA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: Las asambleas generales extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes a pedido de los socios que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto, en ella podrá tratarse cualquier asunto que se interese a la marcha de la sociedad, pero solamente aquellos que se indiquen expresamente en la convocatoria. En caso de que algún socio desee someter a la aprobación de la asamblea la cesión de sus cuotas ha pedido de dicho socio, aunque él no represente el veinticinco por ciento (25%).-DÉCIMA QUINTA: TIEMPO DE LA CONVOCATORIA: Cuando la asamblea general extraordinaria se reúna a solicitud de los socios, los administradores deberán convocarla dentro de los veinte (20) días de recibida la comunicación del pedido. Las asambleas se convocarán por carta documento con diez (10) días de anticipación a la fecha de ellas. En dicha carta documento se consignará: día, hora y lugar de celebración y se especificarán los puntos que comprenden la convocatoria.-DÉCIMA SEXTA: QUÓRUM: Las asambleas quedarán reunidas con socios que represente el cincuenta por ciento (50%) del capital social, media hora después de la señalada en la convocatoria, no obteniéndose quórum, quedará automáticamente convocada para el tercer (3er) día hábil siguiente, a la misma hora y lugar, en cuya oportunidad la asamblea se reunirá con cualquier número de socios presentes.-DÉCIMA SÉPTIMA: LIBRO DE PRESENCIAS: Los socios, con respecto a las asambleas, firmarán un libro de asistencia que a tal efecto se confeccionará. Todas las resoluciones de las asambleas se tomarán por mayoría de votos presentes, salvo que por disposición legal o por este contrato se exija una proposición distinta. Cada cuota da derecho a un voto.-DECIMA OCTAVA: MAYORÍAS: El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión y escisión de la sociedad, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos. Toda otra modificación del contrato social no prevista en la Ley de sociedades, requerirá la mayoría de capital. Cualquier otra decisión, incluso la designación de gerentes, se adoptará por mayoría del capital presente. En caso de no existir acuerdo entre los socios, se designará un árbitro particular o sino judicial, cuya decisión será inapelable.-DECIMO NOVENA: VOTO Y ABSTENCIÓN: Cada cuota de capital solo da derecho a un voto. El socio que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella.-VIGÉSIMA: CONTROLADOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS: Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes.-VIGÉSIMA PRIMERA: ACTA DE DELIBERACIONES: Se llevará un libro de actas rubricado en el que se asentarán las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos en asambleas, quienes la firmarán.-VIGÉSIMA SEGUNDA: EJERCICIO ECONÓMICO FINANCIERO Y DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS: El ejercicio económico financiero de la sociedad se practicará el Treinta y Uno (31) de Diciembre de cada año, debiendo confeccionar Inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales vigentes, los que serán puestos por el administrador a disposición de los socios, a los efectos de su consideración y aprobación hasta el Treinta y Uno (31) de Marzo de cada año. Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Cuando los administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la asamblea de socios podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran perdidas anteriores. De las ganancias realizadas y liquidadas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal, hasta que esta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social. b) Retribución a los administradores. c) A reserva facultativa que resuelva constituir la asamblea de socios conforme a la ley. d) El remanente lo dispondrá la asamblea, distribuyendo entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno.-VIGÉSIMA TERCERA: DISOLUCIÓN: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la Ley de Sociedades, excepto si devienen cualquiera de las circunstancias expresadas en los supuestos de los incisos 6to, 7mo, 8vo y 9no del mismo y art. 96 de la Ley de Sociedades.-VIGÉSIMA CUARTA: LIQUIDACIÓN: Disuelta la sociedad, será liquidada si corresponde. La liquidación estará a cargo de dos (2) administradores y se realizará de acuerdo a las normas prescritas en la sección XIII, capítulo I, artículos 101 a 102 de la Ley de Sociedades. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución y el remanente se distribuirá en base a las cuotas de capital que posea cada socio.-VIGÉSIMA QUINTA: Los socios facultan y autorizan por este acto a la Dra. HAYDEE LUCIA GUTIÉRREZ, M.P. 1518 para la realización de todos los trámites pertinentes de inscripción de dicho instrumento ante el Registro Público de Comercio.-VIGÉSIMA SEXTA: Para todos los efectos legales, judiciales, extrajudiciales y demás obligaciones de este contrato las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de esta provincia y a los mismos fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio. Bajo la vigésimo quinta (25) cláusulas que anteceden, las partes dan por celebrado el presente contrato, obligándose a su fiel cumplimiento con arreglo a derecho, firmándose cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.-ACT. NOT. Nº B-00102080 ESC. CORINA CELIA BRIZUELA DE ROJO, TIT. REG. Nº 27 de ésta Ciudad.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 15 de Diciembre de 2014.-

MARTA I. CORTE

Secretaria-JUZGADO DE COMERCIO

29 DIC. LIQ. Nº 119886 $90,00.-