CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-Entre los Sres. Mariana Margarita Fortunata Vásquez, DNI N° 34.274.102, CUIT N° 27-34274102-4, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentina, soltera, de profesión estudiante, domiciliada en Avenida Paso de Jama s/n, localidad de Olaroz Chico, Dpto. de Susques, Provincia de Jujuy; el Sr. Vidal Dionicio Puca, DNI N° 21.819.444, CUIT n° 20-21819444-4, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, casado, de profesión empleado, domiciliado en Manzana 9 Lote 1 s/n Paso de Jama, Dpto. Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Aurelio Flores, DNI N° 14.686.397, CUIT N° 20-14686397-4, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, casado, de profesión empleado, domiciliado en Anastacio Inca N° 40, 12 de Octubre de la localidad de Abra Pampa, Dpto. Cochinoca, Provincia de Jujuy; el Sr. Asunción Natividad Puca, DNI N° 27.297.350, CUIT N° 20-27297350-5, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, casado, de profesión chofer, domiciliado en Avenida Paso de Jama s/n, de la localidad de Olaroz Chico, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Juan Ricardo Vásquez, DNI N° 26.131.894, CUIT N° 20-26131894-7, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, soltero, de profesión chofer, domiciliado en Olaroz Chico s/n de la localidad de Súsques, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Justo Pastor Soriano, DNI N° 22.250.064, CUIT N° 20-22250064-9, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, soltero, de profesión empleado, domiciliado en calle 23 de Abril s/n Barrio “La Loma”, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Javier Jesús Vásquez, DNI N° 33.257.425, CUIT Nº 20-33257425-7, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, soltero, de profesión técnico superior en informática, domiciliado en calle San Martín, Manzana A Lote 14, 30 Viviendas s/n, de la localidad de Abra Pampa, Dpto. Cochinoca, Provincia de Jujuy; la Sra. Carmen Berta Vásques, DNI N° 21.320.049, CUIT N° 27-21320049-1, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentina, casada, de profesión ama de casa, domiciliada en Pedregales s/n de la localidad de Olaroz Chico, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Eliseo Encarnación Vásquez, DNI N° 26.003.962, CUIT N° 20-26003962-9, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, soltero, de profesión albañil, domiciliado en calle Entre Ríos s/n de la localidad de Súsques, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Wilfredo Soriano, DNI N° 23.728.571, CUIT N° 23-23728571-9, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, casado, de profesión empleado, domiciliado en calle 7 de octubre s/n de la localidad de Olaroz Chico, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Santos Eusebio Vilte, DNI N° 17.021.516, CUIT N° 20-17021516-9, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, casado, de profesión jubilado, domiciliado en calle 23 de Abril s/n, O’Higgins, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Santos Américo Barrios, DNI N° 25.883.939, CUIT N° 20-25883939-1, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, soltero, de profesión empleado, domiciliado en la localidad de Puesto Sey, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Nehuen Conrado Mayuk González, DNI N° 34.788.475, CUIT N° 20-34788475-9, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, soltero, de profesión estudiante, domiciliado en calle Súsques s/n de la localidad de Catua, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Mario Alberto Gerónimo, DNI N° 31.398.657, CUIT N° 20-31398657-9, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, casado, de profesión chofer, domiciliado en Pedregales s/n de la localidad de Olaroz Chico, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Argentino Orlando Soriano, DNI N° 32.401.205, CUIT N° 20-32401205-3, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, soltero, de profesión chofer, domiciliado en calle Belén s/n de la localidad de Súsques, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Abelardo Soriano, DNI N° 29.491.870, CUIT N° 20-29491870-2, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, soltero, de profesión comerciante, domiciliado en Central Argentino s/n, de la localidad de Huancar, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Daniel Américo Vidal Soriano, DNI N° 29.539.321, CUIT N° 20-29539321-2, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, soltero, de profesión empleado, domiciliado en la localidad de Catua, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Oscar Humberto Alejo, DNI N° 29.587.935, CUIT N° 20-29587935-2, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, soltero, de profesión empleado, domiciliado en la localidad de Puesto Sey, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Abel Guido Soriano, DNI N° 26.003.974, CUIT N° 20-26003974-2, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, soltero, de profesión empleado, domiciliado en calle Jama s/n Barrio “La Loma”, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Dalmacio Gildo Soriano, DNI N° 24.300.920, CUIT N° 20-24300920-1, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, casado, de profesión comerciante, domiciliado en calle Belén s/n del Barrio Centro de la localidad de Súsques, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; la Sra. Dora Miriam Soriano, DNI N° 32.890.412, CUIT N° 27-32890412-3, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentina, soltera, de profesión empleada, domiciliada en Avenida Paso de Jama s/n, de la localidad de Olaroz Chico, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Pablo Chaparro, DNI N° 16.137.197, CUIT N° 20-16137197-2, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, casado, de profesión comerciante, domiciliado en calle Florida s/n de la localidad de Súsques, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Héctor Fortunato Soriano, DNI N° 17.317.731, CUIT N° 20-17317731-4, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, casado, de profesión chofer, domiciliado en calle 7 de Octubre s/n de la localidad de Olaroz Chico, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Santos Benigno Guitian, DNI N° 34.273.334, CUIT N° 20-34273334-5, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, soltero, de profesión comerciante, domiciliado en la localidad de Huancar, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy; el Sr. Aníbal Cruz, DNI N° 25.780.123, CUIT N° 20-25780123-4, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, soltero, de profesión chofer, domiciliado en calle Jujuy s/n de la localidad de Olaroz Chico, Dpto. de Súsques, Provincia de Jujuy y el Sr. Fernando Welman Salva, DNI N° 22.691.055, CUIT N° 20-22691055-8, mayor de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentino, soltero, de profesión empleado, domiciliado en calle Catamarca s/n de la localidad de Súsques, Dpto. Súsques, Provincia de Jujuy, convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad De Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de T.I.C.A.B S.R.L. La sociedad establece su domicilio social y legal en Calle Olaroz s/n de la localidad de Súsques, Departamento de Súsques, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior, asignándoles o no capital para su giro comercial.-SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de 99 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado por solicitud de la Sociedad antes del vencimiento del mismo, mediante decisión adoptada por Asamblea de socios.-TERCERA: El objeto social será realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, tanto en el país como en el exterior actividades de transporte de cargas en general, de todo tipo de mercaderías, precursores químicos, prestación de servicios de fletes, logística, mudanzas, transportes dentro y fuera del país de materias primas, productos alimenticios, sólidos, líquidos o gaseosos, maquinarias, semovientes, ganado, encomiendas, muebles, equipajes en general, combustibles y toda clase de bienes, ya sea con medios propios o de terceros, por vía terrestre, cumpliendo con las respectivas reglamentaciones, sean provinciales, nacionales o internacionales; su distribución, almacenamiento, depósito y embalaje, pudiendo contratar auxilios, reparaciones y remolques. Emitir y negociar guías, cartas de porte, warrants y certificados de fletamento. Queda excluido de sus actividades el transporte de pasajeros. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades Estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. A los fines de cumplir su objeto T.I.C.A.B. S.R.L. tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato constitutivo.-CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos TRES MILLONES CIENTO SETENTA MIL ($3.070.000) que se divide en TRES MIL CIENTO SETENTA (3.170) cuotas sociales iguales de valor nominal de pesos UN MIL ($1.000,00) cada una de ellas. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración.-QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 100%. El capital se suscribe de acuerdo al siguiente detalle que se adjunta y forma parte del presente contrato.-SEXTA: La transmisión de las cuotas sociales por actos entre vivos se realizará mediante un contrato de cesión de créditos. Celebrado este contrato, para que la transmisión esté completa debe notificarse a la sociedad e inscribirse en el Registro Público de Comercio. Considerando que la presente Sociedad está integrada en su totalidad por miembros de comunidades aborígenes y a los efectos de preservar en la medida de lo posible dicha integración e identidad, se establece para la transferencia de cuotas un orden de preferencia en el ofrecimiento de las mismas: en primer lugar deberán ser ofrecidas al resto de los socios de T.I.C.A.B. S.R.L.., si los socios no las adquiriesen deberán ser ofrecidas en segundo lugar a los miembros de otras comunidades aborígenes de la zona y recién en tercer lugar podrán ser ofrecidas libremente a cualquier tercero. En tales casos el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales, a las que se agregará un porcentual del 20% en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios.-SÉPTIMA: En caso de fallecimiento, incapacidad o cualquier otra causa que impida a los socios de manera absoluta el ejercicio de los derechos sociales, será sucedido por sus herederos forzosos. En estos casos no será requerido el previo otorgamiento del derecho de preferencia: los herederos del socio tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que les corresponda en la herencia; su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión o curatela. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión o curatela, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. En estos casos los socios que ingresen como sucesores de otro no tendrán voz ni voto en las Asambleas durante el plazo de dos años, pero si gozarán del derecho al cobro de utilidades desde que acrediten a la sociedad en forma fehaciente la causa constitutiva del impedimento del socio sucedido.-OCTAVA: La administración, la representación y el uso de la firma social estarán a cargo de tres socios gerentes, que actuarán en forma conjunta y serán elegidos por la Asamblea, con mandato por dos ejercicios, siendo reelegibles. La Asamblea puede elegir suplentes en igual número a fin de llenar las vacantes que se produjeren. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. Queda expresamente prohibido utilizar la firma social en operaciones y negocios ajenos al giro social, ni comprometerla en fianzas, garantías o avales a favor de terceras personas, bajo pena de indemnización y pago de los daños y perjuicios que ocasionare a la sociedad dicha fianza, garantía o aval. Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea. Los Gerentes deben presentar la siguiente garantía: pesos CINCO MIL ($5.000,00) cada uno de ellos, en dinero en efectivo, que deberán depositar cada uno en la caja de la sede social, mientras dure el mandato y previo a asumir el cargo. El cargo de Gerente será remunerado y su remuneración será fijada por Asamblea Ordinaria.-NOVENA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de Gerente, el mismo será ejercido por los Gerentes suplentes elegidos a tal efecto.-DÉCIMA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los 3 meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 de diciembre de cada año. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión la Gerencia; 2) Designación y remoción de gerentes y fijación de su retribución; 3) Responsabilidad de los gerentes; 4) Aumentos del capital.-DECIMO PRIMERA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente la Gerencia, o a pedido por escrito de los socios que representen el 5% del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea.-DECIMO SEGUNDA: Las Asambleas serán convocadas por citación notificada personalmente a los socios y en su defecto por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el boletín oficial de la Jurisdicción de la Sociedad. La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan los socios que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad. Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria.-DECIMO TERCERA: La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de socios que representen la mayoría de las cuotas con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas cuotas presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes. La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de socios que representen el sesenta por ciento (60%) de las cuotas con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de socios que representen el treinta por ciento (30%) de las cuotas con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes.-DECIMO CUARTA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por uno de los Gerentes y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea.-DECIMO QUINTA: Las Asambleas serán presididas por uno de los Gerentes, y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.-DECIMO SEXTA: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden en consecuencia examinar los libros y papeles sociales, recabar del Órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive designar a su cargo y costas auditores contables.-DECIMO SÉPTIMA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes. Dentro de los 60 días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décima de este contrato, la Gerencia de la sociedad deberá presentar a los demás socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas complementarias y Memorias de administradores, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado y se emitirá opinión fundada sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideraran necesarios para ilustrar sobre la posición presente y futura de la sociedad. No habiéndose formulado ninguna objeción al Balance en el término de 90 días a partir del cierre del ejercicio, se considerará automáticamente aprobado, para lo cual lo firmará cada uno de los socios con su firma personal.-DECIMO OCTAVA: Las utilidades realizadas y liquidadas que arroje el Balance general serán distribuidas de la siguiente forma: a) Reserva Legal que será del cinco por ciento (5%) hasta que alcance el veinte por ciento (20%) del capital social, en cuyo caso no deberá deducirse mas. b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio. c) Remuneración de los Gerentes. d) Remanente, si así la Asamblea lo dispone se distribuirá en proporción a las participaciones societarias. Se entiende que son utilidades líquidas y realizadas los beneficios que arroja la explotación comercial una vez satisfechas las reservas y/o reservas especiales, provisiones, gratificaciones al personal y cualquier otra que se quisiera efectuar.-DECIMO NOVENA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma la Gerencia o los liquidadores designados en la Asamblea. Una vez pagadas las deudas sociales, y reembolsado el capital, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo.-VIGÉSIMA: Una vez liquidada la sociedad, la documentación deberá ser guardada durante 20 años por la Gerencia.-VIGÉSIMO PRIMERA: Toda duda, divergencia o controversia que pudiera suscitarse entre los socios sobre la interpretación o cumplimiento de las estipulaciones del presente contrato, con respecto a puntos comprendidos o no el mismo durante su vigencia o en el momento de su liquidación o disolución total o parcial por cualquier causa que fuere, será sometidos a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de San Salvador de Jujuy, renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles. Los domicilios denunciados por los socios en el encabezamiento serán válidos para practicar todas las notificaciones pertinentes y para el caso de cambio de domicilio el socio deberá comunicarlo en forma fehaciente a la Gerencia en el plazo de cinco días de ocurrido el mismo.-VIGÉSIMO SEGUNDA: Se faculta por este acto a los Dres. Cecilia Candela Méndez y/o Gabriel Martín Hernández para que en forma conjunta, separada o alternativamente uno en defecto del otro realicen todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de esta sociedad, dejándose expresa constancia que podrá realizar todas las modificaciones al presente contrato constitutivo, inclusive en la denominación societaria, que fueran requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial como condición necesaria para su inscripción. Las dudas en la interpretación de este contrato se resolverán por medio de la Ley de Sociedades Comerciales vigente y según el caso por las disposiciones del Código de Comercio o del Código Civil.-VIGÉSIMO TERCERA: En este acto los socios designan para integrar la Gerencia a: Wilfredo Soriano, DNI N° 23.728.561, Mariana Margarita Fortunata Vásquez, DNI N° 34.274.102, Dalmacio Gildo Soriano, DNI N° 24.300.920; Gerentes Suplentes Juan Ricardo Vásquez, DNI N° 26.131.894, Abel Guido Soriano DNI N° 26.003.974 y Dora Miriam Soriano DNI N° 32.890.412, quienes aceptan los cargos.-En prueba de conformidad, a los 010 días del mes de noviembre de 2014, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, se firman dos ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto y se entregan a las partes.-ACT. NOT. Nº B-00104286 ESC. JOSEFINA DE APARICI, TIT. REG. Nº 58 de ésta Ciudad.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 05 de Diciembre de 2014.-

MARTA I. CORTE

Secretaria-JUZGADO DE COMERCIO

22 DIC. LIQ. Nº 119872 $90,00.-