ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.-En las Heras al 434, San Salvador de Jujuy, sede social de la firma, a los 2 días del mes de Julio de 2013, se constituyen los señores socios de la firma DULCES OTITO S.A.I.C., que conforme consta representan las tenencias accionarias del cien por ciento del capital social, a los efectos de celebrar la Asamblea General Ordinaria de la empresa por lo que adquiere el carácter de Asamblea Unánime conforme a la Ley de Sociedades 19550 y sus modificatorias. Se encuentra presente también el Auditor Externo de la firma, el Sr. Presidente Ing. Alberto Galli, declara abierta las sesiones y se de inmediato al tratamiento del siguiente Orden del día: 1) Justificación de la Convocatoria Tardía a Asamblea y Consideración de los Estados Contables al 31/12/2012. Haciendo uso de la palabra el Sr. Presidente expone que los documentos y antecedentes relacionados a los estado contables de la empresa por el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012, fueron puestos días atrás a disposición de los Señores Accionistas, debido a problemas con la compatibilidad y apareamiento de los sistemas contables que aún se encuentran en desarrollo, y adaptándose, dados los interesantes cambios productivos que viene llevando a cabo la empresa, lo que llevó a una significativa demora en las labores de preparación de los estado contables así como de la Auditoria correspondiente, y que esperamos, para los próximos ejercicios esto sea mejorado y superado con la incorporación de nuevo Software adecuado a la necesidades operativas de crecimiento de la empresa, para lo cual solicita se tenga en consideración esta circunstancia de fuerza mayor, y sea tomado como debida justificación en la demora de esta convocatoria. Manifiesta además que de no haber opiniones encontradas, sin dilación alguna se inicie el tratamiento y la consideración de los estados contables por el ejercicio cerrado el 31/12/2012, los que cuentan con dictamen favorable de auditor externo, aún cuando a la fecha no fueron certificados por el CPCEJ y que esta situación será solucionada a la brevedad. Así es que se someten a consideración de la Honorable Asamblea los referidos estados. Producido un intercambio de opiniones y de un breve debate sobre el tema, la Asamblea General Ordinaria de DULCES OTITO S.A.I.C., resuelve por unanimidad aprobar los estados contables correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2012 y dar por justificado la demora en la convocatoria de la presente Asamblea con los argumentos presentados por el Sr. Presidente. 2) Consideración de la Memoria del Directorio y su Gestión por el ejercicio cerrado el 31/12/2012 Toma la palabra, el Sr. Presidente; pone a consideración el segundo punto del orden del día referido a la memoria y gestión del Directorio y expone que fue un año muy particular, tal como ya lo había anticipado en su anterior memoria de gestión, porque se presentó un antagonismo muy marcado en la empresa, producto de haber profundizado los lazos comerciales, consiguiendo nuevos negocios aunque sacrificando márgenes de rentabilidad en un contexto político económico muy vulnerable, con marcada incertidumbre, y cambios permanentes que impiden una planificación ordenada y acotada, con presiones inflacionarias y fiscales muy pronunciadas, que llevaron a un incremento sistemático y complejo de los costos de remuneraciones y cargas sociales, energía, materias primas, fletes, etc.; que determinaron una caída significativa en los resultado, que igualmente fueron positivos por la política austera y de control que lleva a cabo este Directorio. Así también es notorio destacar el aumento de capacidad instalado que se realizó con mucho esfuerzo en la empresa, dotándola de mejor y mayor equipamiento, para poder incrementar volúmenes y permitir una mejor absorción de los costos fijos, todo eso, gracias al apoyo incondicional de las entidades bancarias y la posibilidad de acceso a líneas de crédito blandas en cuanto a costo y amortización. Señala también haber logrado la certificación de las Normas ISO 9001 en lo que hace a la línea de procesamiento de extracto y puré tomate, lo que potencia las posibilidades de la firma hacia adelante, por medir con estándares de calidad como muy pocas empresas del país lo lograron. Luego realiza un recontó de otros hechos y acontecimientos relevantes acaecidos durante el ejercicio en los que también este Directorio participó activamente y que llevaron a la empresa a una solidez comercial significativa, que permitieron también soslayar los impactos de la situación financiera y económica del país que se encuentra en desequilibrios permanentes. Por otra parte, se han cumplido con todos y cada uno de los compromisos sociales, fiscales, comerciales y financieros asumidos, priorizando las compras de contado, aportando a la reducción y control eficiente de los costos todo el tiempo. Por último, como siempre, y una vez más, quiere agradecer la confianza depositada en su persona, así como el agradecimiento a todos los colaboradores y empleados, que como grupo cada día siguen creciendo en valores y en responsabilidades, y apuntalan la concreción de las metas planificadas. Pide la palabra la Accionista Alicia Galli y mociona la aprobación de la Gestión de Directorio, solicitando que por su extensión no sea transcripta a continuación de la presente. Sometida a debate la moción presentada, y luego de un nutrido e interesante intercambio de opiniones al respecto, la Honorable Asamblea de Accionistas de Dulces Otito S. A. I. C., resuelve por unanimidad aprobar la memoria y la gestión del Directorio por el ejercicio cerrado el 31/12/2012. 3) Consideración de la Distribución de resultados y honorarios del Directorio Pasando al tercer punto del orden del día, se resuelve dar tratamiento a la distribución de resultados, por lo que la Asamblea Ordinaria de Dulces Otito S.A.I.C., resuelve por unanimidad: a) Aprobar la asignación contra resultados de los honorarios del Directorio tal como fueron expuestos en los estados contables y que fueron percibidos íntegramente por el Ing. Alberto Galli. b) No distribuir dividendos en efectivo ni en especie, y que el resultado del ejercicio integre la suma de Resultados No Asignados, dado que es necesario en el contexto actual, fortalecerla financiera y patrimonialmente. 4) Designación de miembros del Directorio para el próximo ejercicio Expresa a continuación el Sr. Presidente que, habida cuenta del vencimiento de los mandatos, se llevó a cabo en fecha 13/03/2013 la Asamblea Ordinaria de designación de autoridades para el ejercicio 2013, y que los mandatos se encuentran vigentes. Toma la palabra la accionista Alicia Galli y mociona por ratificar lo resuelto en Asamblea General Ordinaria del 13/03/2013 habiendo designado en dicha oportunidad a los miembros del Directorio del ejercicio 2013. Producido un intercambio de opiniones, la ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE DULCES OTITO S.A.I.C., resuelve en forma unánime ratificar lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria de fecha 15/03/2013 que ha designado como Director Titular y Presidente de la firma por el período 2013 y hasta la próxima asamblea que resuelva en consecuencia al Ing. Alberto Galli y como Director Suplente al Sr. Elías Galli. Quienes se encuentran investidos de las facultades, responsabilidades, derechos y obligaciones de Ley, habida cuenta de haber aceptado los cargos para los que fueron designados. No habiendo otros temas por tratar y siendo los 16:15 hs. se declaran finalizadas las deliberaciones de la ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE DULCES OTITO S.A.I.C., acordando la totalidad de los presentes suscribir al pie del Acta en conformidad y constancia del carácter unánime de las relaciones adoptadas.-ACT. NOT. Nº A-00164286 ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, TIT. REG. Nº 45 de ésta Ciudad.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 26 de Septiembre de 2014.-

MARTA I. CORTE

Secretaria-JUZGADO DE COMERCIO

22 DIC. LIQ. Nº 119869 $110,00.-