CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA-CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD: Entre los señores HECTOR ADRIÁN PEREIRA, DNI Nº 17.771.528, CUIT 20- 17771528-0, Argentino, Casado en primeras nupcias con María Ivone Jerez, de profesión Comerciante, domiciliado en calle Los Quebrachales Nº 718 del B° Chijra de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, el Sr. KEVIN JAVIER PEREIRA, DNI Nº 36.048.698, CUIL: 20-36048698-3, argentino, soltero, de profesión Comerciante, domiciliado en la calle Los Quebrachales Nº 718 del Bº Chijra, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy y el Sr. HECTOR IVÁN PEREIRA, D.N.I. Nº 35.480.428, CUIL 20-35480428-0, argentino, soltero, con domicilio en la calle Los Quebrachales Nº 718 del Bº Chijra, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, todos ellos hábiles y mayores de edad convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las cláusulas que a continuación se detallan y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales (Ley 19550) y sus modificatorias.-PRIMERA: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO SOCIAL: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscriptos y girará bajo la denominación de “REPRESENTACIONES PEREIRA E HIJOS S.R.L.” La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Los Quebrachales Nº 718 del Barrio Chijra, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales o depósitos, y constituir domicilios especiales en cualquier punto de la provincia de Jujuy, del país o del exterior.-SEGUNDA: OBJETO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o asociada con terceros bajo cualquier forma de asociativa licita, una o varias de las siguientes actividades: Compra-venta, permuta, consignación, producción, elaboración, transporte, industrialización, fraccionamiento, envasado y distribución de alimentos para consumo humano y animal, proteínas, productos lácteos y sus derivados, productos cárnicos y sus derivados, fiambres, productos pesqueros y sus derivados, toda clase de conservas, frutas, verduras, y hortalizas, aceites comestibles, vinos, licores, bebidas con y sin alcohol, jugos de frutas, dulces y helados, y todo otro objeto relacionado con la compraventa de mercaderías alimenticias de consumo humano y animal. Asimismo todas las actividades descriptas solo tendrán las limitaciones que imponen las disposiciones legales vigentes. De la misma forma, tendrá facultades para celebrar contrato con terceros, sean personas de existencia física o ideal. Para ello, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos, operaciones y contratos, sin restricción alguna, y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social, como adquirir y disponer toda clase de bienes, inclusive registrables y operar con instituciones bancarias, y los actos de administración en general.-TERCERA: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($400.000,00) dividido en MIL (1000) cuotas sociales de PESOS CUATROCIENTOS ($400) cada una. La sociedad podrá exigir cuotas suplementarias de capital hasta un monto máximo equivalente a Cinco (5) veces el capital actual en la forma y condiciones establecidas en el artículo 160 de la Ley de Sociedades Vigente. Suscripción e Integración: El capital social es suscripto íntegramente en este acto por los socios, en las siguientes proporciones; el Sr. HECTOR ADRIÁN PEREIRA, suscribe SEISCIENTAS (600) cuotas, que equivalen al sesenta por ciento (60%) del capital social; el Sr. KEVIN JAVIER PEREIRA, suscribe DOSCIENTAS (200) cuotas que equivalen al veinte por ciento (20%) del capital social; y el Sr. HECTOR IVÁN PEREIRA, suscribe DOSCIENTAS (200) cuotas que equivalen al veinte por ciento (20%) del capital social; e integran la totalidad de sus aportes en dinero en efectivo.-CUARTA: PLAZO DE DURACIÓN: La sociedad tendrá una duración de 99 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio; pudiendo prorrogarse por decisión unánime de los socios, decisión cuya inscripción deberá solicitarse antes del vencimiento de aquel plazo.-QUINTA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La dirección, administración, representación y el uso de la firma social estará a cargo del socio HECTOR ADRIÁN PEREIRA, quien queda investido en este acto, en el cargo de Gerente de “REPRESENTACIONES PEREIRA E HIJOS S.R.L.”. El gerente durara en su cargo mientras no sea removido, falleciere o renunciare y su renuncia fuera aceptada por los restantes socios.-En tales casos, el cargo será ocupado automáticamente por el gerente restante si lo hubiere, o en su defecto por el suplente elegido, y si no lo hubiere, deberá procederse a la elección del reemplazante, llamando a una Reunión de socios, convocada para tal fin.-La remuneración del gerente será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la ley de sociedades vigente.-El gerente tiene las más amplias atribuciones para realizar todos los actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, y no sean notoriamente extraños al mismo, con facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley exige poderes especiales de conformidad a los artículos 1881 y 782 del código civil, los que se tienen por reproducidos en sus partes pertinentes sin más limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, o en operaciones ajenas al giro social, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios. Podrá en consecuencia, realizar, entre otros, los siguientes actos; comprar, vender, permutar, adquirir y transmitir por cualquier otro título toda clase de bienes, locar y tomar en locación, administrar bienes de la sociedad y de otros, operar en toda clase de Bancos y entidades financieras, oficiales o privados, creados o a crearse de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, constituir hipotecas, prendas u otros derechos reales sobre bienes de la sociedad, otorgar a una o más personas poderes judiciales-inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue convenientes, debiéndose entender esta enumeración como meramente ejemplificativa y no limitada.-SEXTA: FISCALIZACIÓN: La sociedad prescinde de la sindicatura.-Por lo tanto, la fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo, a tal efecto, inspeccionar los libros, papeles sociales, cuentas y demás documentación de la sociedad, y recabar del gerente los informes que estimen convenientes, según lo dispuesto por el artículo 55 de la Ley de Sociedades Comerciales.-Cuando la Sociedad, por aumento de su capital social, quedase comprendida en el régimen del articulo 299 inciso 2º) de la misma Ley, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un sindico designado por los socios en reunión convocada al efecto, quienes deberán elegir asimismo un sindico suplente, en la misma reunión se fijara la remuneración del sindico.-El sindico durara en su cargo, tres ejercicios, y podrá ser reelegido.-Sus atribuciones, deberes y responsabilidades se regirán por lo dispuesto en los artículos 294, 296 y concordantes de la Ley de Sociedades vigente.-En tales casos, los socios, no podrán ejercer el control individual antes descripto.-SÉPTIMA: REUNIONES DE LOS SOCIOS: Deliberaciones: Los socios se reunirán para deliberar y resolver, a pedido del gerente o a pedido de cualquiera de los socios que así lo soliciten, o cuando ello resulte necesario en virtud del presente contrato o de las deposiciones legales pertinentes.-Cuando el socio solicite la deliberación, también podrá optar por que se lleve a cabo por el sistema de consulta y voto escrito que más adelante se regula.-La voluntad social se expresará en resoluciones adoptadas en dichas reuniones, de las que se dejará constancia en el correspondiente Libro de Actas.-Los socios podrán ser convocados a la reunión, mediante citación efectuada por la gerencia y notificada personalmente o por cualquier medio fehaciente, con la anticipación necesaria, dirigida al domicilio constituido por los socios en este instrumento, o si hubiere sido modificado, al último domicilio comunicado a la gerencia, en la que se incluirán los asuntos a tratar.-Cuando a criterio de la gerencia y por la índole del asunto a resolver, fuera más conveniente para la sociedad, o cuando así lo hubiere solicitado el socio que pide la reunión-salvo mejor criterio de la gerencia-podrán adoptarse las decisiones por el sistema de consulta y voto por escrito, previsto en la penúltima parte del primer párrafo del artículo 159 de la Ley de Sociedades vigente, el que se regirá por el siguiente procedimiento: a) La consulta se efectuará simultáneamente a todos los socios y mediante propuestas escritas, redactadas en términos claros y precisos que posibiliten una respuesta negativa o afirmativa, las que deberán ser cursadas-por medio fehaciente-al domicilio constituido en este instrumento, o en el último que hubiere sido notificado a la gerencia.-b) El plazo para recepcionar las respuestas será de diez (10) días desde que hubiere sido recibida la consulta por el socio; vencido el mismo, la falta de respuesta será considerada como abstención.-c) El voto deberá ser comunicado a la gerencia a través de cualquier medio que garantice su autenticidad, y en el caso de que contuviere condiciones, reservas o modificaciones será considerado una nueva propuesta, la que deberá seguir el mismo procedimiento.-d) Del resultado de la consulta y la resolución así adoptada deberá labrarse un acta en el respectivo Libro. MAYORÍAS: El cambio de objeto, prórroga, reconducción, transformación, fusión y escisión de la sociedad, el cambio de domicilio al extranjero, la incorporación de terceros ajenos a la sociedad, como toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios o incremente las obligaciones sociales, así como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios y una modificación del contrato social, solo podrá resolverse por unanimidad de votos; toda otra modificación del estatuto requerirá la mayoría del capital, sin perjuicio de lo dispuesto por la Ley de Sociedades vigente.-Cualquier otra decisión no referida a la modificación del estatuto, inclusive la remoción y designación de gerentes, se adoptará por mayoría de capital presente y cada cuota dará derecho a un voto. En todos los casos, si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además la participación en la deliberación y el voto de los otros. LIBRO DE ACTAS: Las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios en las Reuniones de Socios, se sentarán en el Libro de Actas que la sociedad deberá llevar a tal efecto, con las formalidades de los libros de comercio. Las Actas deberán ser confeccionadas y firmadas por el Gerente y los socios designados al efecto, dentro del quinto día de concluida la deliberación.-OCTAVA: EJERCICIO ECONÓMICO-FINANCIERO: El ejercicio económico-financiero de la sociedad se cerrará el día 30 de junio de cada año, en cuya oportunidad se confeccionarán un Inventario, Balance General y demás documentos ajustados a las normas legales y contables vigentes que rigen la materia, los que serán puestos a disposición de los socios a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los noventa (90) días de la fecha del cierre del ejercicio; transcurridos los cuales sin que se haya hecho observación alguna, se tendrán por aprobados dichos documentos.-Si hubiere alguna observación comunicada por medio fehaciente a la gerencia dentro de ese plazo, ésta deberá convocar a una reunión de socios dentro del plazo de quince (15) días a los efectos de su tratamiento y aprobación.-De las ganancias, realizadas y líquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) Retribución de los socios gerentes; c) A la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, de conformidad con el artículo 70 in fine de la Ley de Sociedades Comerciales; d) El remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital aportado, y en la misma forma se soportarán las pérdidas.-Los beneficios se abonarán a los socios cuando así lo resuelva la mayoría de los votos, en un plazo no mayor de un año desde que se celebró la reunión de socios que aprobó la distribución de las utilidades, no pudiendo distribuirse ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores o se hubiere reintegrado la disminución de la reserva legal.-NOVENA: TRANSFERENCIA DE CUOTAS: ENTRE SOCIOS: Las cuotas son libremente transmisibles entre los socios, salvo las limitaciones que surjan de la Ley; siendo oponible a la sociedad desde la entrega de la gerencia de un ejemplar de la cesión en las condiciones establecidas en el artículo 152, segundo párrafo de la Ley de Sociedades.-A FAVOR DE TERCEROS: La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: quien se proponga ceder a titulo oneroso o gratuito su cuota social total o parcialmente a un tercero, deberá obtener previamente la conformidad unánime de los demás socios, quienes se reservan el derecho de denegarla mediando justa causa, o de ejercer un derecho de preferencia para adquirirla, sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia con utilidades o reservas disponibles o reduciendo su capital. A tal efecto, el socio que se propone ceder deberá comunicar su voluntad a la gerencia, indicando el precio de las mismas o en su caso, valor estimando en caso de tratarse de una transferencia a título gratuito, y el nombre del eventual adquiriente.-Se dispondrá de treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practico la notificación respectiva a la gerencia, para denegar la conformidad o ejercer la preferencia.-Si no se contestare transcurrido dicho plazo, se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia.-En caso de impugnación del valor de las cuotas, se estará a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la Ley de Sociedades vigente.-Si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá concurrir al juez competente en la materia del domicilio de la sociedad, quien con audiencia de ésta, podrá autorizar la cesión si no existiere justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el articulo 154 in fine de la Ley de Sociedades vigente.-A LOS HEREDEROS: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, los herederos podrán optar, dentro de un plazo no mayor a tres (3) meses desde la fecha del fallecimiento, por continuar como socios, ceder sus cuotas a los restantes socios o a terceros, o por retirarse de la sociedad. Transcurrido este plazo sin que los herederos manifiesten su voluntad, se entenderá que han resuelto quedar incorporados a la sociedad. En caso que los herederos continuaren como socios, por voluntad expresa o tacita, mientras no acrediten su calidad de tales actuará el administrador de la sucesión, y se aplicara lo dispuesto en los artículos 156 primera parte y 209 de la Ley de Sociedades Comerciales.-En caso de que decidieran ceder sus cuotas, se aplicará lo dispuesto en el articulo 155 segundo párrafo de la Ley de Sociedades.-Y en caso de que optaren por retirarse de la sociedad y esto diera lugar a la disolución parcial de la misma, deberá abonarse a los herederos, el valor de las cuotas respectivas, según balance confeccionado al efecto, aplicándose en lo pertinente, lo dispuesto por el artículo 92 de la Ley de Sociedades vigente.-CASO DE INCAPACIDAD Y OTROS: En los casos de incapacidad, inhabilitación, declaración de quiebra o concurso de alguno de los socios, se entenderá que existe justa causa de exclusión, lo que deberá ser resuelto expresamente en Reunión de Socios produciéndose en su caso, los efectos de lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley de Sociedades Comerciales.-DÉCIMA: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94, y demás normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales.-DÉCIMA PRIMERA: LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD: Disuelta la sociedad, la correspondiente liquidación se efectuará por el Gerente, supeditando su cometido a las prescripciones legales.-Ejercerá sus funciones, en la forma prevista en la cláusula quinta del presente estatuto.-Cancelado el pasivo elaborará el balance final, el cual una vez aprobado deberá ser ejecutado.-El activo que resultare distribuible, lo será entre los socios en proporción al capital integrado.-DÉCIMA SEGUNDA: ACTOS DURANTE EL TRÁMITE INSCRIPTORIO: Mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la sociedad, está autorizada, a través de la gerencia a realizar los siguientes actos: a) Los necesarios para la constitución de la sociedad, tales como aquellos derivados o accesorios de la instrumentación contractual; publicación de avisos; presentación y tramitación ante el Registro Público de Comercio, personalmente o a través de los profesionales facultados para tal diligenciamiento; contestación de vistas y observaciones; interposición de los recursos previstos en el artículo 169 de la Ley de Sociedades y en las leyes procesales; otorgamiento de complementarias, aclaratorias o rectificatorias, otorgamiento de mandatos para la realización de dichos tramites. b) Los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere convenientes o necesarios.-Todo esto en los términos y bajo el régimen de imputación y responsabilidades establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la ley de Sociedades vigente.-Por este acto, se faculta al socio HECTOR ADRIÁN PEREIRA, para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, con facultades de aceptar las modificaciones que indique el organismo competente; otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañando y desglosando documentación y en fin cualquier gestión conducente.-A su vez y sin perjuicio de las facultades acordadas a la gerencia, por unanimidad resuelven los socios a través de esta instrumentación, facultar al Abogado Esteban Velo, M.P. 2408, D.N.I. 30.387.315, con domicilio legal en la calle GENERAL JOSÉ MARÍA PAZ Nº 459 de esta ciudad, para que formalice la solicitud de inscripción en el citado Registro y verifique cualquier trámite netamente administrativo tendiente a ese mandato.-DÉCIMA TERCERA: ÁRBITROS-JURISDICCIÓN Y DOMICILIOS: Toda cuestión que surja entre los socios durante la existencia de la sociedad o su disolución, cuya solución no fuere posible dentro de las estipulaciones de este contrato, y pudiera ser materia de juicio arbitral, será sometida a la decisión de amigables componedores, nombrados por cada parte en oposición, los que podrán designar un tercero para el caso de falta de acuerdo en el laudo. Para todos los demás efectos legales, judiciales o extrajudiciales, derivados de este contrato, los socios se someten a la jurisdicción ordinaria de los tribunales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia del mismo nombre de esta República, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles; y para iguales fines constituyen domicilios especiales en los indicados al comienzo de este instrumento, donde serán validas todas las notificaciones.-En prueba de conformidad, a los 15 días del mes de Agosto de 2014, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.-ACT. NOT. Nº B-00088426 ESC. ANGELA MARIA BOEDO, TIT. REG. Nº 37 de ésta Ciudad.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 24 de Septiembre de 2014.-

MARTA I. CORTE

Secretaria-JUZGADO DE COMERCIO

08 OCT. LIQ. Nº 119048 $120,00.-