ESCRITURA NUMERO SETENTA Y CUATRO.-Nº 74.-CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD: “SAN ANDRÉS S.R.L.” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los doce días del mes de Agosto del año dos mil catorce, ante mí, JORGELINA ERICA VILLENA, Escribana Adscripta al Registro Notarial número once, con asiento en ésta Ciudad, comparecen ROXANA BEATRIZ FICOSECO, argentina, D.N.I Nº 23.581.995, CUIT 27-23581995-9, Contadora Pública Nacional, divorciada según sentencia de fecha 28/08/2002, dictada en el expediente N° B-83.058/02, por la Vocalía IV, del Tribunal de Familia, inscripta marginalmente en el acta de matrimonio, fotocopia de la cual agrego al legajo de comprobantes, domiciliada en calle Espinoza Nº 690, Barrio Ciudad de Nieva, de esta Ciudad; y SILVIA NOEMÍ FICOSECO, argentina, D.N.I. Nº 26.232.286, CUIT 27-26232286-1, casada en primeras nupcias con Pablo Alfredo Benítez, Escribana Pública Nacional, domiciliada en Lote 122, Barrio El Cortijo, de esta Ciudad, a quienes identifico en los términos del artículo 1002, inciso c del Código Civil, reformado por la ley Nº 26140, mediante la exhibición del documento relacionado, mayores de edad, doy fe.-Intervienen por si, y expresan: Que resuelven constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por el siguiente contrato y las normas de la Ley 19.550 y sus modificaciones: PRIMERA: (I-Denominación): La sociedad se denominara SAN ANDRES S.R.L. y tendrá su domicilio legal y administrativo en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, pudiendo trasladar su domicilio y también instalar sucursales, agencias y representaciones en el interior del país y naciones extranjeras integrantes del Mercosur.-SEGUNDA: (II-Plazo): Tendrá un plazo de duración de cincuenta (50) años a partir del día de su inscripción registral.-TERCERA: (III-Objeto Social): El objeto social será desarrollar las siguientes actividades: AGROPECUARIAS: Explotación y administración directa o indirecta, por sí o por terceros en establecimientos rurales, ganaderos, agrícolas, frutícolas, forestales, propiedad de la sociedad o de terceras personas, compra venta de todo tipo de ganado, criar o invernar, sembrar y vender cereales, oleaginosas y toda clase de semillas y productos forestales o agropecuarios, incluso la facultad de adquirir, enajenar, arrendar predios; importar, y exportar productos agrícolas, sus sucedáneos y complementarios, tales como semillas, agroquímicos y en general todo lo relacionado con los agro negocios, pudiendo asociarse con terceros, tanto en el país como en otros extranjeros.-CUARTA: (IV-Capital): El capital social es de pesos VEINTE MIL ($20.000,00), dividido en DOSCIENTAS (200) cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, que los socios suscriben e integran de acuerdo al siguiente detalle: a) ROXANA BEATRIZ FICOSECO, cien (100) cuotas sociales, por un total de pesos diez mil ($10.000), integrando pesos diez mil ($10.000,00); y b) SILVIA NOEMI FICOSECO, cien (100) cuotas sociales, por un total de pesos diez mil ($10.000), integrando pesos diez mil ($10.000,00); todo el capital suscripto es integrado en dinero en efectivo, que representa el ciento por ciento (100%) por cien del Capital Social.-El capital podrá incrementarse, cuando se estime procedente, mediante cuotas suplementarias. La reunión de socios, por decisión que represente más de la mitad del capital social, lo aprobará y establecerá la forma y tiempo de emisión. Al aumentarse el capital se guardará la proporción de cuotas de que cada socio era titular al momento de la decisión.-QUINTA: (V-Ganancias y Pérdidas): Las utilidades o ganancias se distribuirán y las pérdidas se soportaran en iguales proporciones a los capitales aportados.-SEXTA: (VI-Transmisión de cuotas sociales): 1.-Las cuotas sociales serán libremente cedibles entre los socios. 2.-El socio que desee retirarse de la Sociedad, deberá ponerlo en conocimiento de sus consocios mediante instrumento fehaciente, con una antelación de treinta (30) días. Sus consocios tendrán preferencia en la compra de las cuotas sociales. 3.-El socio cedente no podrá hacerlo a favor de terceros, salvo expreso consentimiento de sus consocios y conforme la Ley 19.550. 4.-El valor de la cuotas surgirá del Balance General que se confeccionara para tal fin y se pagara hasta en dos (2) cuotas anuales, iguales y consecutivas, devengando un interés igual al que cobre el Banco de la Nación Argentina para el descuento de documentos a treinta (30) días.-SÉPTIMA: (VII-Sucesores del socio fallecido): En este caso, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos, debiendo éstos, entonces, unificar la personería ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la compra de las cuotas. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen con la declaratoria de herederos o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas. Las limitaciones a la transmisibilidad de cuotas aquí establecidas son, en caso de fallecimiento de socio, imponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación, pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por comunicación fehaciente en los domicilios constituidos por los socios. En caso de que opere retiro o fallecimiento de algún socio y sea la sociedad la que ejerza la opción de compra o bien no incorpore a los herederos, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o del fallecimiento. A los efectos de determinación del valor de las cuotas por fallecimiento o retiro de un socio, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o fallecimiento, al que se le aplicarán las normas contables vigentes al momento del fallecimiento, adicionándole un 20% (veinte por ciento) en concepto de valor llave.-OCTAVA: (VII-Administración): La administración, representación y el uso de la firma social de la Sociedad, será ejercida por ROXANA BEATRIZ FICOSECO y SILVIA NOEMÍ FICOSECO, quienes revestirán el cargo de socias gerentes, quienes actuarán en forma indistinta, alternada y/o conjunta, y duraran en su cargo hasta que la Asamblea de Socios les revoque el mandato. Queda prohibido a los administradores comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. Los Gerentes tienen las facultades para realizar todos los actos previstos en los artículos 1881 del Código Civil, 9º del Decreto-Ley 5965/63, que se dan por reproducidos y todos los actos o contratos tendientes al cumplimiento del Objeto Social. Los Gerentes depositaran en concepto de garantía, la suma de pesos tres mil ($3.000,00). La elección y la reelección del o los Socios Gerentes se realizaran por mayoría del capital participe en el acuerdo.-NOVENA: (IX-Reuniones y decisiones): 1.-Los socios se reunirán ordinariamente en Asamblea cada seis (6) meses, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria, que podrá realizarse por cualquier socio. 2.-Las resoluciones sociales serán adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, volcado en el libro de actas, debiendo dichas actas también ser firmadas por el gerente. 3.-Para las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato o a la designación o revocación de gerentes o síndicos se adoptaran por mayoría del capital presente en la Asamblea o participe del acuerdo.-DÉCIMA: (X-Ejercicio social): El Ejercicio económico financiero de la sociedad cerrara el 31 de Octubre de cada año, debiendo confeccionarse inventarios, Balance General, Estado de Resultado y demás documentos ajustados a las normas legales vigentes, los que serán puestos a disposición de los socios a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los noventa (90) días de la fecha del cierre del ejercicio. Las Ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. De las utilidades liquidas que resulten se deducirán: a) el 5% para constituir el fondo de reserva legal hasta que alcance el 20% del capital social. b) Los importes para retribución de los socios gerentes. c) Los importes que se destinen a la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, conforme el artículo 70 “in fine” de la ley de sociedades comerciales. d) El saldo se distribuirá entre los socios en proporción a los capitales aportados.-DECIMO PRIMERA: (XI-Fiscalización) La Sociedad prescinde de la Sindicatura, teniendo los socios el derecho de inspección y contralor individual de los libros y papeles sociales previsto en el artículo Nº 55 de la Ley 19550. En el caso de que por un aumento del capital social se supere el monto establecido en el inciso 2) del artículo Nº 299 de la ley citada, se designará un síndico titular y uno suplente, por el término de un año sin necesidad de modificación del presente estatuto.-DECIMO SEGUNDA: (XII-Disolución): Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo del Socio Gerente o de quien designen los socios. Una vez cancelado el pasivo, el saldo se adjudicara a los socios, en proporción a sus aportes.-DECIMO TERCERA (XIII-Muerte, Interdicción o Quiebra de Socios): La sociedad no se disolverá por muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por remoción o reemplazo de los gerentes designados. Los sucesores del socio premuerto o incapacitado legalmente podrán optar por incorporarse a la Sociedad en calidad de Socios, debiendo unificar Personería, en cuyo caso no tendrán más atribuciones que la fiscalización de los actos que realicen y percepción de las utilidades que pudieran corresponderle o en su defecto vender la parte de los demás socios. En todos los casos se practicara de inmediato un inventario y se confeccionaran los Estados Contables de los negocios sociales a fin de determinar el haber del socio premuerto o incapacitado, teniendo en cuenta que el Inventario se valuara a precio de realización para los bienes y elementos en similar estado de conservación y demás características particulares; pudiendo ser evaluados estos bienes por una Auditoria Externa si los sucesores así lo requieran.-DECIMO CUARTA: (XIV-Disolución y Liquidación): La disolución de la Sociedad se producirá por cualquiera de las causales previstas en el art.94 de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales. La liquidación de la sociedad estará a cargo de los gerentes o una tercera persona designada como tal. La Designación de los liquidadores deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. Pueden ser removidos por decisión de la mayoría de capital presente. Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad estando facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.-En cumplimiento de lo dispuesto por el art.11, inc.2, parte 2, de la ley 19.550, se establece la sede social en calle Independencia Nº 568, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.-AUTORIZACIÓN: En este estado, los comparecientes por la presente autorizan al escribano Jorgelina Erica Villena y/o Luis Enrique Cabrera Granara, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los fines que gestionen y soliciten la inscripción del Contrato Social, ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes todo por ante mí que certifico y doy fe.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 1º de Septiembre de 2014.-

MARTA I. CORTE

Secretaria-JUZGADO DE COMERCIO

08 SEP. LIQ. Nº 118758 $120,00.-