CONTRATO CONSTITUTIVO.-En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 21 días del mes de Agosto de 2014, la señora Piuca María Belén, argentina, mayor de edad, casada en primeras nupcias con el señor Marquillas Víctor Francisco, 29 años, fecha de nacimiento 04/01/1985, profesión Contadora Publica,-DNI-31.194.467,CUIL 27-31194467-9, con domicilio en Calle San Pedro Nº 1709, Bº San Francisco de la ciudad de Salta, provincia de Salta, República Argentina, el señor Piuca Francisco Alejandro, argentino, mayor de edad, 31 años, fecha de nacimiento 18/07/1983, casado en primeras nupcias con la señora Leguizamón Mariela Fabiana, comerciante, DNI 29.879.687, CUIT 20-29879687-3, con domicilio en Calle San Pedro Nº 1709, Bº San Francisco, de la ciudad de Salta, provincia de Salta, República Argentina,; el señor Piuca Carlos Elias, argentino, mayor de edad, 28 años, fecha de nacimiento 31/07/1986, soltero, comerciante, DNI 32.347.539, CUIT 20-32347539-4, con domicilio en Calle San Pedro Nº 1709, Bº San Francisco, de la ciudad de Salta, provincia de Salta, República Argentina; el señor Piuca Fernando Nicolás, argentino, mayor de edad, 20 años, fecha de nacimiento 02/05/1994, soltero, estudiante, DNI 38.210.658, CUIL 20-38210658-0, con domicilio en Calle San Pedro Nº 1709, Bº San Francisco, de la ciudad de Salta, provincia de Salta, República Argentina; el señor Piuca Francisco Melitón, argentino, mayor de edad, casado en primeras nupcias con la señora Guillen Haydee, 54 años, fecha de nacimiento 29/01/1960, comerciante, DNI 13.220.171 ,CUIT 20-13220171-5, con domicilio en Calle San Pedro Nº 1709, Bº San Francisco de la ciudad de Salta, provincia de Salta, República Argentina; la señora Guillen Haydee argentina, mayor de edad, casada en primeras nupcias con el señor Piuca Francisco Melitón, 52 años, fecha de nacimiento 19/07/1962, comerciante, DNI 14.919.202, CUIL 27-14919202-1, con domicilio en Calle San Pedro Nº 1709, Bº San Francisco de la ciudad de Salta, provincia de Salta, República Argentina; y la señora Fernández Egle Mariana, argentina, mayor de edad, casada en primeras nupcias con el señor Christian Federico Siles Ruiz, 36 años, fecha de nacimiento 29/10/1977, comerciante, DNI 26.293.282, CUIL 27-26293282-1, con domicilio en Calle Los Carolinos NS 646, Bº Tres Cerritos de la ciudad de Salta, provincia de Salta, República Argentina, resolvieron constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas particulares y lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales 19.550.-PRIMERO: Dejase constituida por los firmantes una sociedad comercial bajo la denominación de “BEHCAF SRL”, con domicilio legal y administrativo en la calle Alvear Nº 840 ler. Piso, Local 29, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República argentina. La sociedad podrá trasladar este domicilio y podrá instalar sucursales, agencias, y locales de ventas en el país o en el extranjero.-SEGUNDO: Esta sociedad se constituye por el plazo de veinticinco (25) años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio de Jujuy. Este plazo podrá prorrogarse por igual lapso, la inscripción en el Registro Público de Comercio, debe tramitarse antes del vencimiento del plazo y también podrá disolverse, en ambos casos, por la unanimidad de los socios.-TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o asociada a terceros, en participación y/o en comisión o de cualquier otra manera en cualquier parte de la República Argentina o del extranjero, la siguiente actividad: A) Brindar una cobertura complementaría de cualquier obra social mediante el sistema de coseguro de salud, a los afiliados que adhieran voluntariamente al sistema.-CUARTO: El capital de la sociedad se fija en la suma de pesos doscientos cincuenta mil ($250.000), dividido en 2.500 cuotas de pesos ($100) cada una, con derecho a un voto por cuota; que cada uno de los socios suscribe de la siguiente manera: La Señora Piuca María Belén doscientos cincuenta (250) cuotas; por un total de veinticinco mil ($25.000); Señor Piuca Francisco Alejandro, doscientas cincuenta (250) cuotas; por un total de veinticinco mil ($25.000); Señor Piuca Carlos Elias doscientas cincuenta (250) cuotas; por un total de veinticinco mil ($25.000); Señor Piuca Fernando Nicolás doscientas cincuenta (250) cuotas; por un total de veinticinco mil ($25.000), Señor Piuca Francisco Melitón trescientos setenta y cinco (375) cuotas; por un total de treinta y siete mil quinientos ($37.500), Señora Guillen Haydee trescientos setenta y cinco (375) cuotas; por un total de treinta y siete mil quinientos ($37.500), y la Señora Fernández Egle Mariana, setecientos cincuenta (750); por un total de setenta y cinco mil ($75.000) . La integración de la cuotas suscriptas se realiza de la siguiente manera, cada uno de los socios integran en este acto el veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto y el saldo restante hasta los veinticuatro (24) meses. Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior. Por el voto favorable de más de la mitad de capital, en asamblea de socios, que determinara el plazo y el monto de integración, conforme a la suscripción-y-en su misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.-QUINTA: La administración, representación legal y uso de la firma social será ejercida por la señora Piuca Maria Belén, DNI 31.194.467, quien revestirá el cargo de SOCIA GERENTE, por el término de dos (2) años, pudiendo ser reelegida. En el ejercicio de la administración, la Socia Gerente podrá realizar todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. A tal efecto, está facultada para constituir toda clase de derechos reales, permutar, ceder, tomar en locación bienes inmuebles, administrar bienes de otros, nombrar agentes, otorgar poderes generales y especiales, realizar todo acto o contrato por el cual se adquieran o enajenen bienes, contratar o subcontratar cualquier clase de negocio, pudiendo a tal fin nombrar y remover empleados, fijar sus sueldos, con designación de sus cargos, suspenderlos y despedirlos, representar a la sociedad en todos los actos y asuntos judiciales y administrativos, celebrar todos los contratos para los cuales la ley requiere poderes especiales especificados en el artículo 9° del Decreto Ley 5956/63 y en los artículos 782 y 1.881 del Código Civil, que en sus partes pertinentes se dan aquí por reproducidos a sus efectos, cobrar y percibir cuanto se le adeude ahora y en adelante a la sociedad, solicitar créditos, abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de operaciones, emitir, girar en descubierto, operar con bancos y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, nacionales o extranjeras, creadas o a crearse; solicitar y acordar cartas de crédito, formular y remitir facturas y remitos; celebrar contratos de acarreo, transportes y fletamento; celebrar contratos de seguro, asegurando los bienes de la sociedad, endosar pólizas, celebrar contratos de consignación y aceptar representaciones de terceros; hacer novaciones, remisiones y quitas de deudas, estar en juicio como actor o demandado en cualquier fuero, prorrogar jurisdicciones, promover querellas y retirarlas y celebrar todos los demás actos que considere necesarios o convenientes para los fines de la sociedad y que se relacionen directa o indirectamente con ella, firmando las escrituras y documentos necesarios, constituir hipotecas de acuerdo con las disposiciones legales vigentes en la forma y condiciones que considere más convenientes, dejando constancia que las enumeraciones precedentes no son taxativas sino simplemente enunciativas, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se relacionen, directa o indirectamente, con el objeto social. Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social.-SEXTA: Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.-SÉPTIMA: El día 31 de Diciembre de cada año se practicará el inventario y balance general, estado de resultados y demás documentos ajustándose a las disposiciones legales vigentes, el que será sometido a consideración de los socios dentro de los ciento veinte (120) días de dicha fecha. Los balances se considerarán aprobados, si dentro de los treinta (30) días corridos, no son observados por los socios. La fecha de cierre de los balances anuales indicados en la presente cláusula, indica que el primer ejercicio económico tendrá carácter de periodo irregular, a efectos de su adaptación a las fechas habituales de vencimientos impositivos y previsionales. Los retiros efectuados por las socias durante el ejercicio, sean éstos en bienes o dinero, serán considerados contable y legalmente a cuenta de utilidades. Las ganancias liquidas y realizadas que resulten, previa deducción de la reserva legal y las voluntarias que se aprueben, se distribuirán entre los socios en proporción a su participación en el capital social integrado. Las pérdidas, en caso de haberlas, se soportarán; en idéntica proporción.-OCTAVA: Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios conforme al artículo 160 de la Ley 19.550, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y liquidas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.-NOVENA: Las resoluciones sociales se adoptarán en Asambleas que podrán ser requeridas por cualquiera de los socios y deberán ser convocadas y notificadas de la fecha de su realización con una anterioridad de diez (10) días, siendo la administración o el socio que requirió la Asamblea, los encargados de notificar, en forma escrita y fehaciente, en el último domicilio registrado ante la sociedad. Puede prescindirse de la notificación y convocatoria si reunidos todos los socios aceptan deliberar. El que convoca fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social. Cada cuota sólo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el artículo 161 de la ley 19.550. Los socios tendrán derecho de recese, conforme a lo previsto en los artículos 160 y 245 de la Ley 19.550. Se llevar un libro de actas, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 73 de la Ley 19.550, en la cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones, quienes deberán suscribirlo. Sin, embargo, los socios reunidos en asamblea unánime, es decir, la totalidad de ellos, practicarán adoptar un régimen específico de Asamblea, periodicidad de reuniones, dejándose constancia escrita de ello en el respectivo Libro de Actas.-DÉCIMA: Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y de la Ley 19.550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.-DÉCIMA PRIMERA: Ningún socio puede ceder sus cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, salvo consentimiento de los otros socios, sin perjuicio del procedimiento establecido por aplicación del artículo 152 a 154 de la Ley 19.550 y sus modificatorias.-DÉCIMA SEGUNDA: La sociedad se disuelve: a) por decisión de los socios; b) por expiración del término por el cual se constituyó; c) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; d) por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; e) por pérdida del capital social; f) por declaración en quiebra (la Disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio); g) por fusión en los términos del artículo 82 de la Ley 19.550; h) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.-DÉCIMA TERCERA: La liquidación de la sociedad estará a cargo de la socia gerente. En su defecto, podrá designarse por mayoría de votos del capital social dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación, a uno o más liquidadores cuyo nombramiento deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio, pueden ser removidos por decisión de la mayoría del capital social. Cualquier socio podrá reclamar la remoción judicial por justa causa. El o los liquidadores deberán confeccionar un inventario y balance del patrimonio social.-DÉCIMA CUARTA: Extinguido el pasivo social el o los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y el excedente; si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción. Copias del balance final y del proyecto de distribución debidamente suscriptos, se entregarán a los socios quienes en el transcurso de quince (15) días de haberlos recibidos podrán impugnarlos. Si fueran aprobados por decisión unánime la documentación se agregará al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, e inmediatamente se procederá a su ejecución. I) Cláusula Adicional: En este acto los comparecientes autorizan al Escribano Cesar Ricardo Frías, Registro Nº 36 para que gestione y solicite la inscripción del contrato social ante el Registro Público de Comercio. A tal efecto, queda facultado para firmar todos los instrumentos-públicos o privados necesarios para la inscripción, como así también para aceptar modificaciones al texto del presente contrato, desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos. Igualmente lo facultan para interponer en su caso los recursos que la Ley 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia de San Salvador de Jujuy, la ley orgánica de la autoridad registral y el Código de Procedimiento Administrativo prevén, firmando también todos los escritos, documentos y escrituras públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social. Los comparecientes también otorgan poder especial a favor de la socia gerente para que retire y/o perciba del Banco Macro SA. el dinero en efectivo que fuera depositado en virtud de lo dispuesto por el artículo 149 de la Ley 19.550, firmando a tal efecto todos los recibos y/o documentos que les fueren solicitados. En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento suscriben los socios el presente contrato en prueba de conformidad.-ACT. NOT. Nº B-00083548 ESC. CESAR RICARDO FRIAS TIT. REG. Nº 36 de ésta Ciudad.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 1º de Septiembre de 2014.-

MARTA I. CORTE

Secretaria-JUZGADO DE COMERCIO

08 SEP. LIQ. Nº 118752 $50,00.-