N°61.-ESCRITURA NÚMERO SESENTA Y UNO.-CONSTITUCIÓN SILANDRE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los siete días del mes de febrero del año dos mil catorce, ante mí, NORMA RAQUEL CHAVES DE LEDESMA, Escribana Pública Titular del Registro número cuarenta y cuatro, COMPARECEN: FELIPE FERNANDO HUESPE, argentino, Documento Nacional de Identidad número 23.167.044, CUIT-20-23167044-1, empresario, casado en primeras nupcias con María Victoria Fernández, domiciliado en calle El Naranjero N° 387 del barrio Los Perales de esta ciudad, ROMINA MONTIEL, argentina, Documento Nacional de Identidad número 31.589.018, CUIT 27-31589018-2, de profesión contadora pública, soltera y MARIA FLORENCIA MONTIEL, argentina, Documento Nacional de Identidad número 32.629.889, CUIL 27-32629889-7, abogada, soltera, ambas domiciliadas en calle Curupayti N° 769 del barrio Alto Padilla de esta ciudad. Hábiles, mayores de edad, identificados en los términos del artículo 1002 del Código Civil, inciso c), doy fe.-Y LOS COMPARECIENTES DICEN: Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada con sujeción a las disposiciones de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, reformada por la Ley N° 22.903 y las cláusulas siguientes: PRIMERA: DENOMINACIÓN: La sociedad comercial, que se constituye por este acto girará bajo la denominación de “SILANDRE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.–SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL: La sociedad tendrá su domicilio legal en la localidad Las Cañadas, departamento El Carmen, provincia de Jujuy, sin perjuicio de ser trasladado a otro lugar si así fuere conveniente a los intereses sociales. Este domicilio podrá ser cambiado dentro de la misma jurisdicción por la sola voluntad de los socios gerentes, requiriéndose para la constitución del domicilio fuera de la jurisdicción voluntad concurrente de todos los socios. La sociedad podrá instalar sucursales, agencias, depósitos, locales de venta en todo el territorio nacional asignándole o no capital propio para su funcionamiento, conforme lo determinen sus socios reunidos en mayoría.-Asimismo también podrá instalar sucursales, agencias y representaciones en el país.-TERCERA: PLAZO: La sociedad tendrá un plazo de duración de treinta años a partir de la suscripción del presente contrato, pudiendo prorrogar este plazo a su vencimiento por un término semejante con el voto favorable de por lo menos, las tres cuartas partes del capital social.-CUARTA: OBJETO: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, o de terceros; o asociada a terceros, en cualquier parte del país o del extranjero las siguientes actividades: Compraventa, importación y exportación, representación, consignación, distribución, expendio  o cualquier otro modo de comercialización de combustibles líquidos y gaseosos a saber: naftas en sus distintos octanajes, gas-oil, kerosene y gas natural comprimido, a través de una o varias estaciones de servicios y/o otras bocas de expendio al público.-Prestar servicios de transporte y distribución de combustibles líquidos y gaseosos, lubricantes y demás derivados hidrocarburíferos; explotar como titular, permisionario, concesionario o de cualquier otro modo, la comercialización de lubricantes y similares, ya sea adquiriéndolos en el mercado nacional o mediante importación de los mismos.-Prestar servicios de cambio, renovación, verificación, inspección de lubricantes, filtros, limpieza, lavado, engrase, cambio, reparación de cubiertas y en general de todos los servicios necesarios para el mejor funcionamiento de los vehículos automotores, pudiendo para ello comercializar al por menor o mayor los elementos y productos lubricantes necesarios para esos servicios. Asimismo podrá aceptar representaciones, consignaciones, permisos, etc. de estos elementos y productos similares tanto para su comercialización como para su difusión.-Se establece una actividad complementaria destinada a actividades gastronómicas y/o de cafetería, como así también el expendio de distintas mercaderías, golosinas, artículos de limpieza, de bazar, bebidas con o sin alcohol cigarrillos y todo cuanto pudiera comercializarse a través de un “Centro de Servicios” y de todo tipo de productos cuya comercialización pueda ser realizada a través de los locales habilitados como anexos en estaciones de servicios. Para el cumplimiento del objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica a los efectos de realizar todo tipo de actos y operaciones relacionados con aquél.-QUINTA: CAPITAL SOCIAL: Se fija el capital social de la sociedad en la suma de PESOS CIENTO OCHENTA MIL ($180.000) dividido en CIENTO OCHENTA (180) cuotas sociales de valor nominal pesos mil ($1.000) cada una. En este acto, los socios suscriben la totalidad del capital del modo siguiente: el señor FELIPE FERNANDO HUESPE, la cantidad de noventa (90) cuotas sociales que significan el cincuenta (50%) del capital; que en valores representan pesos noventa mil ($90.000), la señorita ROMINA MONTIEL la cantidad de cuarenta y cinco (45) cuotas sociales que significan el veinticinco por ciento (25%) del capital; que en valores representan pesos cuarenta y cinco mil ($45.000) y la señorita MARIA FLORENCIA MONTIEL la cantidad de cuarenta y cinco (45) cuotas sociales que significan el veinticinco por ciento (25%) del capital; que en valores  representan pesos cuarenta y cinco ($45.000). Integración: El capital suscripto en las proporciones detalladas, será integrado por los socios del modo siguiente: un VEINTICINCO POR CIENTO (25%) en este acto, y el resto en el plazo de seis meses contados a partir de la fecha.-SEXTA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración y representación legal será ejercida por dos GERENTES, socios o no, quienes actuarán en forma conjunta, y representarán a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales, tales como firmar cheques, letras de cambio, pagarés, facturas de crédito y demás documentos comerciales, así como avalarlos y/o endosarlos, realizar toda clase de operaciones bancarias con cualquier banco oficial, mixto y/o particular, creados y a crearse, pudiendo operar en cuenta corriente y a crédito, efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza, otorgar poderes especiales, generales y/o judiciales; con el objeto y extensión sin limitación alguna y revocarlos, firmar y rescindir convenios, cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros. Las atribuciones mencionadas tienen solo características enunciativas y no limitativas, pudiendo los gerentes efectuar cualquier acto o gestión administrativa que encontrándose dentro del objeto social no perjudique a la sociedad. Queda prohibido comprometer el uso de la firma social en actos o acciones ajenas al objeto.-Tienen la facultad de administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme el artículo 1881 del Código Civil, a excepción de la transferencia de los bienes registrables para lo cual se requerirá la conformidad unánime de los socios.-La designación se realiza por el término de cinco años.-La gerencia podrá delegar sus funciones ejecutivas y de administración, en particular y en general, en un gerente revocable libremente. La gerencia responderá ante la sociedad y ante los terceros por el desempeño de sus cargos, en la misma extensión y forma que la gerencia.-Duración en sus funciones. Puede ser removido en cualquier tiempo por mayoría de capital.-SÉPTIMA: CESIÓN DE CUOTAS: Derecho de Preferencia: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder sus cuotas partes por cualquier título, lo comunicará en forma fehaciente a los otros socios la forma y condiciones de la cesión mencionando el nombre del adquirente y el precio por el cual realiza la cesión, quien se pronunciará en el término que no podrá exceder de treinta días desde la notificación. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia, por lo que el socio podrá realizar la transferencia en las mismas condiciones expresadas en la notificación.-OCTAVA: FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD DE LOS SOCIOS: En caso de fallecimiento o incapacidad legal de cualquiera de los socios, la sociedad continuará con su giro social con los socios sobrevivientes. Podrán incorporarse a la sociedad sus herederos declarados a partir del momento que acrediten su calidad, en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.-NOVENA: DE LAS REUNIONES DE SOCIOS: Los socios deberán reunirse cuando lo requieran cualquiera de los gerentes. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio de que pueden ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso de adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro. Cualquier socio puede emitir su voto por escrito sobre el temario a tratar, haciéndolo llegar al tiempo de adoptarse la pertinente resolución. Cualquier socio puede recabar de la gerencia o del gerente, los informes que considere de interés, y examinar los libros de documentación de la sociedad.-DECIMA: Mayorías-La transformación, fusión, prórroga, escisión, reconducción, el cambio de objeto o su ampliación y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de las cuatro quintas partes del capital social. Las demás resoluciones que importen modificaciones del contrato social se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato y la designación y renovación de los gerentes se adoptará por mayoría de capital presente en las respectivas reuniones. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162º de la Ley 19550.-DÉCIMA PRIMERA: Retiro de un socio-Cualquiera de los socios podrá retirarse de la Sociedad, notificando su decisión con una antelación no menor a treinta días a la fecha de su retiro, debiendo hacer conocer su voluntad a los demás socios en forma fehaciente. La parte que le pudiere corresponder al socio saliente se establecerá dé acuerdo con los valores que arroje el balance especial que se practicará al efecto, a la fecha enunciada de retiro. Salvo los bienes de uso y los bienes de cambio, que se valuarán al valor de plaza a la fecha aludida, los demás bienes se valuarán al valor de libros. El importe así determinado, adicionado o deducido, según corresponda, el saldo de la cuenta personal del socio saliente se podrá abonar, salvo pacto en contrario, en hasta ocho (8) cuotas trimestrales, sucesivas e iguales, con más el interés que fije el Banco de la Nación Argentina para los créditos ordinarios a la fecha de producido el hecho. Los socios de común acuerdo resuelven que para el caso de que al momento de confeccionar el balance especial una o más obras se encuentren en proceso, el socio que se retira tendrá derecho a su proporción en el resultado que arroje la venta de la/s misma/s al momento de su finalización, para ello se dejara claramente estipulado el porcentaje de avance de la obra al momento de su retiro.-DÉCIMA SEGUNDA: LIBROS: La sociedad llevará un Libro de Actas de reuniones de socios, en donde estos harán constar las resoluciones que consideren de importancia o a dejar expresadas de común acuerdo o a pedido de alguno de ellos. Dichos libros se hallarán permanentemente a disposición de todos los socios y sus constancias harán fe entre ellos. Asimismo se llevarán los demás registros contables que la práctica y la Ley aconseja o impone.-DÉCIMA TERCERA: BALANCE. INVENTARIO. DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS.-La sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de marzo de cada año. El administrador realizará a dicha fecha un balance e inventario a fin de determinar las ganancias y pérdidas, el que pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a fin de su posterior tratamiento, pudiendo hacerse en cualquier otra época que se considere conveniente. El inventario y balance se realizará de acuerdo a disposiciones legales, reglamentos y técnicas de la materia. Luego de efectuada las amortizaciones, y del cinco por ciento (5%) para la reserva de carácter legal y otras reservas voluntarias, los dividendos que resultan por ganancias realizadas y líquidas, y las pérdidas, se distribuirán entre los socios conforme convenio privado suscripto entre los socios, que puede ser modificado en cualquier momento, aunque del mismo resulte una distribución de proporciones superiores o inferiores a la proporción de los aportes realizados por los socios.-DÉCIMA CUARTA: DISOLUCIÓN: Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo del (los) administrador (es) o de quien designen los socios. Una vez cancelado el pasivo, el saldo se adjudicará a los socios, conforme convenio suscripto por los socios con anterioridad.-En consecuencia, y bajo las catorce cláusulas, dejan formalizado este contrato de CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SILANDRE”, a cuyo fiel cumplimiento se obligan con arreglo a derecho.-II.-DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: Acto seguido los socios acuerdan: DESIGNACIÓN DE GERENTE: Designar como GERENTES a los señores Andrea Karina Huespe, argentina, Documento Nacional de Identidad número 23.946.071, y la socia María Florencia Montiel.-DESIGNACIÓN DE SEDE SOCIAL: Fijar la sede social, legal y administrativa en intersección de Ruta Nacional N° 34 y Ruta Provincial 53, Las Cañadas, departamento El Carmen, Provincia de Jujuy.-ORIGEN DE FONDOS: Se deja constancia que la integración del capital a cargo de las señoritas ROMINA MONTIEL Y MARIA FLORENCIA MONTIEL, tiene origen de fondos en la donación que su progenitora SILVIA BEATRIZ FICOSECO, Documento Nacional de Identidad número 16210180, otorga su favor.- En este estado los comparecientes Facultan a la Escribana autorizante para la inscripción del presente Contrato en el Registro Público de Comercio y realizar todas las gestiones y diligencias que sean conducentes para obtener la referida inscripción, como asimismo, aceptar modificaciones que se indiquen del Organismo competente en la provincia, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar fondos a que se refiere el artículo Nº 149 de la Ley Nº 19.550. Presente en este acto la señora ANDREA KARINA HUESPE, suscribe le presente en aceptación del cargo designado. Previa lectura y ratificación de los comparecientes firman por ante mí, Escribana Autorizante, doy fe.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 15 de Agosto de 2014.-

MARTA I. CORTE

Secretaria-JUZGADO DE COMERCIO

05 SEP. LIQ. Nº 118738 $150,00.-