CONTRATO CONSTITUTIVO.-En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 10 días del mes de abril del año dos mil catorce, los señores JOSE GERARDO GONZALEZ, DNI n° 28.114.794, soltero, arquitecto, con domicilio en manzana 75, lote 8 y 9, Barrio Bajo la Viña de esta ciudad, CUIL 20-28114794-4, nacido el 11/05/1980; CESAR GABRIEL GONZALEZ, DNI n° 33.270.205, soltero, empresario, con domicilio en calle Delfina Santibañez n° 412 del B° Los Perales de esta ciudad, cuil 20-33270205-0, nacido el 14/09/1987; y TERESA ALEJANDRA RANIERI, DNI n° 13.154.709, casada en primeras nupcias con CARLOS ALBERTO GONZALEZ, empresaria, domiciliada en manzana 75, lote 8 y 9, Barrio Bajo la Viña de esta ciudad, CUIL 27-13154709-4, nacida el 02/06/1959 del Barrio Bajo La Viña; convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: ARTICULO PRIMERO: La Sociedad se denominara “RG S.R.L.”, y tendrá su domicilio social y legal en Calle Necochea n° 375, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.-ARTICULO SEGUNDO: La Duración de la Sociedad se fija en NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de los socios, cuya inscripción se solicitará antes del vencimiento del plazo de duración de la Sociedad.-ARTICULO TERCERO: El objeto social será el fabricar, vender, comprar, distribuir, exportar, importar y financiar calzados, ropa, accesorios, y artículos de vestir en general, por menor o mayor; montar y explotar negocios gastronómicos de todo tipo; y realizar obras de construcción, ya sean civiles, arquitectónicas y/o de cualquier otro tipo; con medios propios y/o de terceros; para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos, valores y cualquier otro bien, ya sea mueble o inmueble; podrá celebrar contratos de alquiler, comodato, usufructo, leasing o bajo cualquier otra modalidad contractual con personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco de la Nación Argentina, y demás bancos oficiales o particulares, provinciales, nacionales o extranjeros, aceptando las condiciones que impongan las leyes que lo rijan; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.-ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de PESOS DOSCIENTOS MIL ($200.000,00) divididos en DOSCIENTAS (200) cuotas de capital, de Pesos UN MIL ($1000,00) cada una, que los socios suscriben e integran en su totalidad conforme se indica a continuación y en la siguiente proporción: GERARDO GONZALEZ, VEINTE (20) cuotas por un valor de VEINTE MIL PESOS ($20.000,00), CESAR GONZALEZ, VEINTE (20) cuotas, por un valor de VEINTE MIL PESOS ($20.000,00) y TERESA ALEJANDRA RANIERI, CIENTO SESENTA (160) CUOTAS, por un valor de CIENTO SESENTA MIL PESOS ($160.000,00). Los socios, integran el total de su aporte en este acto en dinero efectivo. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.-ARTICULO QUINTO: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin el acuerdo unánime de los socios.- Asimismo, en todo lo que no se contemple en este contrato, la cesión se regirá por la Ley de Sociedades. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. En caso de formularse oposición a la cesión, el socio cedente puede recurrir al juez de la jurisdicción correspondiente, a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías, la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá aprobarse dentro del plazo de diez días de considerarse la oposición de la cesión A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 8% en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión.-ARTICULO SEXTO: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.-ARTICULO SEPTIMO: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se convocará mediante notificación fehaciente remitida al domicilio del socio, con 5 días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente. La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, el o los gerentes no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones. ASAMBLEAS ORDINARIAS: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los TRES (3) meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 30 del mes de Junio de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos, así como para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito de los socios que representen el 10% del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. QUORUM: Las asambleas podrán sesionar reunidas con socios que representen el 50% del capital social, media hora después de la señalada en la convocatoria. No obteniéndose el quórum quedará automáticamente convocada para el tercer día hábil siguiente a la misma hora y lugar, cuya oportunidad la asamblea se reunirá con actas rubricados; en ellas se dejará constancia de los socios presentes, firmando las actas los gerentes y todos los socios participantes del acto. DE LOS VOTOS: Todas las resoluciones de la asamblea se tomarán por mayoría de votos presentes, salvo que por disposición legal o por este contrato se exija una mayor proporción. Cada cuota da derecho a un voto. MAYORÍAS El cambio de objeto, prórroga, transformación fusión y escisión de la Sociedad, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos. Toda otra modificación del contrato social no prevista en al Ley de Sociedades requerirá la mayoría de capital, por cuanto Cualquier otra decisión, incluso la designación de gerentes, se adoptará por mayoría del capital presente.-ARTICULO OCTAVO: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo un gerente, socio o no, que será electo en la asamblea de asociados. La duración en el cargo será de 2 años y podrá ser reelecto. El gerente actuará con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se elige como socio gerente para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripción de la sociedad a la señora TERESA ALEJANDRA RANIERI. En ejercicio de sus funciones y para el cumplimiento específico del objeto social, el Gerente Podrá cobrar y percibir todo lo que se adeuda a la sociedad; construir, aceptar y cancelar hipotecas, dar y tomar dinero prestado a interés de particulares, sociedades e instituciones o establecimientos bancarios del país o del exterior, oficiales, particulares o mixtos, sus agencias o sucursales, sujetándose a sus leyes y reglamentos. A tal fin, podrá presentar solicitudes, manifestación de bienes y en general cumplir con sus leyes orgánicas dar la garantía derivadas de giro o operaciones sociales; celebrar concordatos, Librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder, y de cualquier otro modo negociar letras de cambio, pagarés. Hacer aceptar e impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones, o quitas de deudas.-Conferir poderes especiales y generales y revocarlos; pactar precios, formas de pago y condiciones, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder, y negociar giros, vales y cheques; comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales o extranjeras, provinciales, municipales y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo genero de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas; protocolizar documentos; solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos y en fin practicar cualquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades., celebrar contratos de seguros como asegurados; endosar pólizas; reconocer obligaciones ya existentes; dar inmuebles en arrendamiento y practicar todos los demás actos jurídicos de administración que repute necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, y querellar criminalmente; arrendar el activo de otros establecimientos comerciales, educacionales o industriales; crear y suprimir los empleos que juzgue necesario; nombrar, trasladar o separar de sus puestos a todos los empleados de la sociedad; nombrar subgerentes, atribuir algunas de sus facultades y convenir su remuneración; conferir poderes especiales o generales y revocarlos cuantas veces lo crea necesario; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.-ARTICULO NOVENO: El gerente podrá ser destituido de sus cargo, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.-ARTICULO DECIMO: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados.-ARTICULO DECIMO PRIMERO: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por alguno de los socios, debiendo rendir cuenta de los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente.-ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes.-ARTICULO DECIMO TERCERO: El ejercicio económico financiero de la Sociedad se practicará el treinta y uno de diciembre de cada año, debiendo confeccionar Inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales y vigentes, los que serán puestos por el administrador a disposición de los socios, a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio.-Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las perdidas de ejercicios anteriores. De las ganancias realizadas y liquidadas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) El cinco por ciento (5%) para constituir reserva legal, hasta que esta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) Retribución del Administrador, c) Reserva facultativa que resuelva constituir la asamblea de socios conforme a la ley; d) El remanente lo dispondrá la asamblea, distribuyéndola entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno.-ARTICULO DECIMO CUARTO: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.-ARTICULO DECIMO QUINTO: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el Articulo 94 de la Ley de Sociedades, excepto si devienen las circunstancias expresadas en los supuestos de los incisos 6°, 7° y 8° del mismo y articulo 96 de la Ley de Sociedades.-ARTICULO DECIMO SEXTO: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo.-ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Disuelta la sociedad será liquidada si corresponde. La liquidación estará a cargo de dos socios y se realizara de acuerdo a las normas prescriptas en la Sección XIII, Capitulo I, Articulo 101 a 112 de la ley de Sociedades- Extinguido el pasivo social, el liquidador confeccionara el balance final y el proyecto de distribución y el remanente se distribuirá en base a las cuotas de capital que posea cada socio.-ARTICULO DECIMO OCTAVO: Para todos los efectos legales, judiciales, extrajudiciales, y demás obligaciones de este contrato, las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de esta Provincia y a los mismos fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio.-ARTICULO DECIMO NOVENO: Se faculta al Dr. NICOLAS GUALCHI, MP Nº 2011 a realizar todos los trámites pertinentes a fin de inscribir el presente en el Registro Público de Comercio. Bajo las dieciocho cláusulas que anteceden, las partes dan por celebrado el presente contrato, obligándose a su fiel cumplimiento con arreglo a derecho, firmándose tres ejemplares de un mismo tenor y aun solo efecto en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los TRES días del mes de junio del año 2.014.-ACT. NOT. Nº B-00068539 ESC. ANDREA CARINA LACSI. ADS REG. Nº 25 de ésta Ciudad.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 12 de Agosto de 2014.-

MARTA I. CORTE

Secretaria-JUZGADO DE COMERCIO

22 AGO. LIQ. Nº 118622 $135,00.-