Entre los señores: CARLOS ARNALDO ZARZOSO, DNI 10.616.836, argentino, divorciado, comerciante, con domicilio en Senador Pérez N° 225, 2° piso B de esta ciudad; FRANCISCO RAFAEL ZARZOSO, DNI 11.664.119, argentino, casado, contador público, con domicilio en El Yuchán N° 133 de esta ciudad; DANIEL EDUARDO ZARZOSO, DNI 12.618.685, argentino, casado, comerciante, con domicilio en Senador Pérez N° 225, 2° piso B de esta ciudad; y ADRIÁN ENRIQUE ZARZOSO, DNI 13.550.629, argentino, divorciado, comerciante, con domicilio en Alvear N° 1187, 2° piso 16 de esta ciudad, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforme a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: DENOMINACIÓN y SEDE SOCIAL. La sociedad se denominará HUAICO S.R.L. y tendrá su domicilio legal en calle La Madrid N° 373, 1° 3, de la localidad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país.-SEGUNDA: DURACIÓN. La duración de la sociedad se fija en CINCUENTA (50) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de los socios, cuya inscripción se solicitará dentro de los CIENTO OCHENTA (180) DIAS anteriores al vencimiento del plazo de duración de la sociedad.-TERCERA: OBJETO. Es objeto de la sociedad la prestación de servicios y el desarrollo de proyectos inmobiliarios, para fines particulares, comerciales, industriales y/o de servicios, su comercialización, administración, explotación y/o financiación realizada con capitales propios o de terceros.- CUARTA: MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES. Para la realización sus fines, la sociedad utilizará bienes de su propiedad y/o de terceros, ya sea mediante la realización de alquileres, arrendamientos, mutuos, comodatos, usufructos, leasing, o bajo cualquier otra modalidad contractual. Asimismo podrá asociarse con particulares o con otras empresas y/o formalizar cualquier convenio o contrato que tenga por objeto la realización de los servicios objeto del presente. Podrá asimismo adquirir bienes muebles o inmuebles, derechos, licencias, marcas, diseños, permisos, concesiones, vender, ceder, permutar o donar esos mismos bienes y darlos en arrendamiento aunque sea por más de diez años; constituir derechos reales sobre inmuebles o sobre los vehículos, aceptarlos o cederlos, otorgando los documentos respectivos de obligación o descargo; aceptar o no las condiciones o cláusulas que exijan los posibles acreedores de la sociedad; realizar todo tipo de operaciones comerciales, giros, aceptaciones, endoso en letras, vales o pagarés, giros de cheques contra depósito o en descubierto, abrir cuentas corrientes, cajas de ahorro o efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras oficiales o particulares, provinciales o nacionales; tomar o despedir empleados de acuerdo a las formas autorizadas por la ley; conferir poderes especiales o generales incluso los necesarios para realizar denuncias criminales o asumir el carácter de parte querellante, o revocarlos cuantas veces sea necesario; adquirir, vender y liquidar el activo de otras empresas o establecimientos, crear o participar en la creación de toda clase de sociedades o asociarse a las ya existentes, efectuar combinaciones u otras asociaciones de intereses con firmas, compañías o personas jurídicas del país; y en general realizar o efectuar todos los actos jurídicos necesarios para la mejor obtención de los fines de la sociedad.-QUINTA: CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCIÓN e INTEGRACIÓN. El capital social se fija en la suma de pesos CIEN MIL ($100.000,00) que se divide en CIEN (100) cuotas iguales de pesos UN MIL ($1.000,00), que los socios suscriben de la siguiente manera: el señor CARLOS ARNALDO ZARZOSO, VEINTICINCO (25) cuotas, por la suma de pesos VEINTICINCO MIL ($25.000,00); el señor FRANCISCO RAFAEL ZARZOSO, VEINTICINCO (25) cuotas, por la suma de pesos VEINTICINCO MIL ($25.000,00); el señor DANIEL EDUARDO ZARZOSO, VEINTICINCO (25) cuotas, por la suma de pesos VEINTICINCO MIL ($25.000,00); y el señor ADRIÁN ENRIQUE ZARZOSO, VEINTICINCO (25) cuotas, por la suma de pesos VEINTICINCO MIL ($25.000,00). El capital suscripto es en un 100% integrado por todos los socios en efectivo.-SEXTA: AMPLIACIÓN DE CAPITAL. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera mediante cuotas suplementarías. Reunidos en asamblea extraordinaria y con el voto unánime de los socios se aprobarán las condiciones de monto y plazos para su integración guardando la misma proporción de participación en el capital social de cada socio al momento de la decisión.-SÉPTIMA: CESIÓN DE CUOTAS. Las cuotas sociales no podrán ser cedidas total o parcialmente a extraños, sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se proponga ceder sus cuotas comunicará a los otros socios la decisión identificando al interesado, las cuotas a ceder y su precio. Si dentro del término de quince (15) días de notificados fehacientemente, ninguno de los otros socios manifestase su deseo de adquirir las cuotas a ceder, se presumirá el consentimiento. Se establece que el único precio válido y considerable a pagarse por las cuotas en caso de hacer uso de la opción o preferencia, no podrá ser superior al valor patrimonial proporcional que resulte del balance que se practicará al último día del mes anterior a la fecha de notificación del socio cedente. Si más de un socio deseara adquirir las cuotas a ceder, las mismas se prorratearán en proporción a las cuotas de las que son propietarios. En todo lo que no se contemple en este contrato, la cesión se regirá por la ley de sociedades.-OCTAVA: CESIÓN ENTRE SOCIOS. Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías.-NOVENA: TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE. En caso de incapacidad o fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad no se disolverá. Los herederos o representantes podrán ingresar en la sociedad prosiguiendo sus actividades bajo una representación unificada. Si los representantes o herederos del socio impedido o fallecido no desean continuar en la sociedad, tendrán preferencia para adquirir las cuotas los restantes socios, en proporción a sus respectivos capitales societarios, o en su caso, la sociedad, por un valor que se determinará según el procedimiento establecido en la cláusula séptima, más el importe de las utilidades distribuidas correspondientes al último ejercicio, si las hubiese.-DÉCIMA: DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS, ASAMBLEAS. Los socios se reunirán en asambleas para deliberar y tomar resoluciones, las que se convocarán mediante citación dirigida al domicilio legal de cada socio, que incluirá el orden del día a tratar. ASAMBLEA ORDINARIA: La asamblea ordinaria se reunirá dentro de los tres (3) meses posteriores a la fecha de finalización del ejercicio económico financiero de la sociedad y le corresponderá únicamente la consideración, discusión, aprobación o modificación del balance general y demás estados contables y del proyecto de distribución de utilidades, que debe presentar la administración de la sociedad. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: La asamblea extraordinaria, se reunirá cada vez que lo considere conveniente el gerente, o a pedido por escrito, de los socios que representen por lo menos el 25% del capital suscrito, y en ella podrá tratarse cualquier asunto que interese a la marcha de la sociedad, en tanto se exprese formalmente en la convocatoria. En caso de que algún socio desee someter a la aprobación de la asamblea la cesión de sus cuotas, esta se reunirá sin considerar el porcentual del capital social que represente el socio solicitante. QUÓRUM: Las asambleas podrán sesionar válidamente con socios que representen el 50% del capital social, media hora después de la señalada en la convocatoria. No obteniéndose el quórum, quedará automáticamente convocada para el tercer día hábil siguiente a la misma hora y lugar, en cuya oportunidad la asamblea se reunirá con cualquier número de socios presentes. LIBRO DE ACTAS: Todas las resoluciones quedarán asentadas en un libro de actas rubricado, dejándose constancia de los socios presentes, firmando las actas el gerente y todos los socios participantes del acto. DE LOS VOTOS: Todas las resoluciones de la asamblea se tomarán por mayoría de votos presentes, salvo que por disposición legal o por este contrato se exija una mayor proporción. Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. MAYORÍAS: El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión y escisión de la sociedad, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos. Toda otra modificación del contrato social no prevista en la ley de sociedades requerirá la mayoría de capital. Cualquier otra decisión, incluso la designación, reemplazo o destitución en el cargo de gerente, se adoptará con la aprobación de la mayoría del capital presente en la asamblea de socios.-DÉCIMO PRIMERA: ADMINISTRACIÓN. La sociedad se administrará a través de gerente, socio o no, que durará dos (2) años en su ejercicio y podrá ser reelegido, considerándose prorrogado automáticamente su mandato, en caso de no nombrarse a un nuevo gerente vencido dicho término. El gerente tendrá la representación legal, obligando con su firma a la sociedad. En ejercicio de sus funciones y para el cumplimiento específico del objeto social, el gerente administrará los negocios de la sociedad con amplias facultades. Podrá cobrar y percibir todo lo que se adeuda a la sociedad, constituir, aceptar y cancelar hipotecas, dar y tomar dinero prestado a interés de particulares, sociedades e instituciones o establecimientos bancarios del país, oficiales, particulares o mixtos, sus agencias o sucursales, sujetándose a sus leyes y reglamentos. Podrá dar las garantías derivadas del giro u operaciones sociales; librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y negociar, giros, vales, cheques, pagarés o letras de cambio; hacer, aceptar e impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones, quitas de deudas o celebrar concordatos; pactar precios, formas de pago y condiciones; comparecer ante las autoridades administrativas y/o judiciales, nacionales, provinciales, municipales y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo genero de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y propuestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, querellar criminalmente, y, en fin, practicar cualquier otro acto, gestión o diligencia ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa; celebrar contratos de seguros como asegurados, endosar pólizas; dar inmuebles en alquiler o arrendamiento y practicar todos los demás actos jurídicos de enajenación o administración que resulten necesarios o convenientes para los fines de la sociedad; adquirir o arrendar el activo de otros establecimientos comerciales, educacionales, industriales o de servicios, o hacerse cargo de sus activos o sus pasivos; establecer sucursales donde lo crea conveniente; nombrar, trasladar o separar de sus puestos a empleados de la sociedad y fijar su remuneración; conferir poderes especiales o generales y revocarlos cuantas veces lo crea necesario; organizar, y si lo cree convenirte, formar sociedades con terceros; y todas las atribuciones que fueren necesarias para la más amplia y correcta administración de la sociedad. La administración de la sociedad durante los primeros dos (2) años será ejercida por los socios: DANIEL EDUARDO ZARZOSO y FRANCISCO RAFAEL ZARZOSO, quienes actuarán indistintamente.-DÉCIMO SEGUNDA: CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS. Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes.-DÉCIMO TERCERA: EJERCICIO ECONÓMICO FINANCIERO y DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS. El ejercicio económico financiero de la sociedad finalizará el treinta y uno de diciembre de cada año, debiendo a esa fecha confeccionarse: inventario, balance general, estado de resultados y demás documentos ajustados a las normas legales y vigentes, los que serán puestos por la gerencia a disposición de los socios, con QUINCE (15) días de antelación a la fecha de su tratamiento en asamblea. De las ganancias que surjan de los estados contables aprobados en asamblea, se destinará: a) el cinco por ciento (5%) para constituir reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; b) a la cancelación del importe que se establezca para remuneración del gerente; y c) al monto de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, conforme a la ley. El remanente podrá distribuirse entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno. Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que las ganancias.-DÉCIMO CUARTA: DISOLUCIÓN. La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley 19.550, excepto si devienen las circunstancias expresadas en los supuestos de los incisos 6°, 7 °, 8° y 9° del mismo y artículo 96 de dicha ley.-DÉCIMO QUINTA: LIQUIDACIÓN. Disuelta la sociedad será liquidada si corresponde. La liquidación estará a cargo de dos administradores o por la persona que designen los socios, y se realizará de acuerdo a las normas prescriptas en la sección XIII, capítulo I, artículo 101 a 112 de la ley de sociedades. Extinguido el pasivo social, el liquidador confeccionará el balance final y el remanente se distribuirá en base a las cuotas de capital que posea cada socio. Una vez liquidada la sociedad, la documentación deberá ser guardada durante 10 años por quién los socios designen a tal efecto.-DÉCIMO SEXTA: DOMICILIOS. Para todos los efectos legales, judiciales, extrajudiciales, y demás obligaciones de este contrato, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de esta provincia, constituyendo domicilio especial en los lugares indicados al principio.-DÉCIMO SÉPTIMA: INSCRIPCIÓN en el REGISTRO PÚBLICO de COMERCIO. Se faculta al Dr. NICOLÁS GUALCHI, MP Nº 2011, a realizar todos los trámites pertinentes a fin de inscribir el presente en el Registro Público de Comercio.-Bajo las cláusulas que anteceden, las partes dan por celebrado el presente contrato, obligándose a su fiel cumplimiento con arreglo a derecho, firmándose cuatro ejemplares de un mismo tenor y aun solo efecto a los dos días del mes de Junio de 2014, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- ACT. NOT. Nº B-00071565. ESC. SUSANA DANIELA DI PIETRO. TIT. REG. Nº 07 de esta Ciudad.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 08 de Julio de 2014.-

MARTA I. CORTE

Secretaria-JUZGADO DE COMERCIO

16 JUL. LIQ. Nº 118375 $105,00.-