CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Entre el Señor ALEJANDRO FERNANDEZ GAUNA, con domicilio en calle Hipólito Irigoyen N°1632, de 37 años de edad, estado civil divorciado, profesión comerciante, de nacionalidad argentina, D.N.I. N° 25.613.331 y PAOLA NADIA DEL VALLE LAMAS, de 29 años de edad, estado civil soltera, profesión Lic. En Trabajo Social, con domicilio en Pasaje 17, Casa N°817, Barrio Santa Ana de la ciudad de Salta capital, de nacionalidad argentina, D.N.I. N° 31.126.926; convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforme a lo establecido por la Ley Nº19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: Tipo y Domicilio. En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los nombrados que suscriben y girará bajo la denominación de MADERERA DEL NORTE DE JUJUY S.R.L. La sociedad establece su domicilio legal en la calle Hipólito Irigoyen N°711-esquina Juan B. Justo-en la localidad de San Salvador de Jujuy, Departamento Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, pudiendo el órgano de administración establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. SEGUNDA: Duración. La sociedad tendrá una duración de treinta (30) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad TERCERA: Objeto. La sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a la actividad industrial de fabricación de aberturas, estructuras y muebles de madera para la construcción; así como toda otra actividad afín o derivada de estos rubros. También la sociedad podrá realizar secundariamente actividades comerciales, de construcción, de servicios, agropecuarias-derivadas de la explotación maderera-industriales, de producción y financieras; sus afines, derivadas, complementarias y/o conexas; así como la exportación e importación de sus productos e insumos. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; así como toda clase de actos, operaciones y contratos, sin restricción alguna y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social. CUARTA: Capital. El capital social se fija en la suma de pesos cien mil ($100.000 ) que se divide en mil (1.000) cuotas iguales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, las que se encuentran totalmente suscriptas por cada uno de los socios, según el siguiente detalle: El señor Alejandro Fernández Gauna, quinientas diez (510) cuotas, por la suma de pesos cincuenta y un mil ($51.000) y la señora Paola Nadia del Valle Lamas, cuatrocientas noventa (490) cuotas, por la suma de pesos cuarenta y nueve mil ($49.000). La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará la emisión de cuotas suplementarias hasta alcanzar el quíntuplo del capital inicial, así como las condiciones de monto y plazos para su integración; guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. Los socios que votaran en contra del aumento de capital podrán suscribir cuotas suplementarias en proporción a su participación; si no lo hicieren los socios restantes podrán acrecer. QUINTA: Integración del Capital. El capital suscripto es integrado por todos los socios de la siguiente forma: en efectivo el 25%, siendo el restante 75% a integrar dentro del plazo de 18 meses. SEXTA: Mora en la Integración. En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de treinta (30) días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. SÉPTIMA: Cesión de cuotas. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare ceder o transferir sus cuotas sociales, acepta someterse al siguiente procedimiento, de acuerdo al artículo 152 de la Ley 19550: a) El socio deberá comunicar mediante nota u otro medio fehaciente con acuse de recibo a la Gerencia de administración, su voluntad de ceder total o parcialmente sus cuotas; el nombre completo y dirección del interesado y el precio convenido de transferencia; b) La Gerencia de Administración notificará tal decisión a los socios mediante nota u otro medio fehaciente con acuse de recibo, en el término de cinco (5) días; c) Los socios deberán ejercer su derecho de preferencia en el término de treinta (30) días de notificada la voluntad del socio a la Gerencia; d) También en el término de treinta (30) días la sociedad podrá decidir la compra de las cuotas sociales propuestas con reservas líquidas y realizadas o decidir la reducción del capital social; en ambos casos por el voto favorable de socios que representen dos tercios (2/3) del capital social. El valor de las cuotas sociales se determinará, en todos los casos, estableciendo el valor patrimonial proporcional que le corresponde, al fin de mes calendario posterior a la fecha de notificación del socio cedente; según el siguiente mecanismo de valuación: a) las disponibilidades a su valor nominal; los plazos fijos al valor total incluidos los intereses al vencimiento, las cuentas por cobrar a su valor nominal; las inversiones transitorias (acciones, cuotas partes, títulos públicos) a su valor de cotización al cierre; los bienes de cambio al valor de reposición; los bienes de uso al valor asignado por la AFIP para el pago del Impuesto a los Bienes Personales o por el valor residual según los últimos Estados Contables de ejercicio, el que fuera mayor; los bienes intangibles a su valor residual según los últimos Estados Contables de ejercicio. b) se valuarán los pasivos a su valor nominal más el total de los intereses pactados por mora o financiamiento. c) no serán de aplicación las previsiones por incobrabilidad, las previsiones para hechos futuros de ocurrencia incierta ni las previsiones sociales voluntarias. d) se adicionarán o detraerán los “resultados no asignados” incorporados a los Estados Contables del último ejercicio. e) No se calcularán los resultados devengados del ejercicio en curso. Al valor que surja de la aplicación del presente procedimiento se le aplicará la proporción que le corresponda al socio cedente y el resultado constituirá el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder, las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. El importe determinado por cesión o compra por la sociedad será cancelado en seis (6) cuotas trimestrales iguales y consecutivas. OCTAVA: Cesión. Compra por la Sociedad. Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. NOVENA: Herederos. Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad incorporará a los herederos mayores de edad, los que deberán unificar la representación ante la sociedad. Si no se produce la incorporación, la sociedad solo deberá pagar a los herederos mayores de edad, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en la cláusula séptima. DÉCIMA: Representación. La administración, representación legal y uso de la firma social estarán a cargo de uno o más gerentes, socios o no, en la forma que se especifica en la presente cláusula. El gerente socio durará en el cargo mientras no sea removido, falleciere o renunciare. El gerente no socio será designado por el término de dos (2) años, siendo reelegible. Los gerentes serán elegidos por socios que representen dos tercios (2/3) del capital social. La designación de gerente que se realiza en la fecha y en este instrumento, es condición expresa de la constitución de esta sociedad; por lo que su remoción solo procederá mediando justa causa de acuerdo a lo que disponen los artículos 157 y 129 de la Ley de Sociedades. En este acto se designa como gerente al socio Alejandro Fernández Gauna DNI N° 25.613.331. El/los gerente/s tendrán todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en los artículos 1881 del Código Civil y 9° del decreto-ley 5965/63 y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato sin más limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, o en operaciones ajenas al giro comercial, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios. Cuando hubiere más de un gerente, los actos de disposición de bienes requerirán de la firma conjunta de dos (2) cualquiera de los gerentes o la resolución de asamblea o reunión de socios que así lo justifiquen. DÉCIMA PRIMERA: Destitución del gerente. Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea; salvo por lo dispuesto en la cláusula Décima. DÉCIMA SEGUNDA: Remuneración del gerente. El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Socios. DÉCIMA TERCERA: Reemplazo de gerente. En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por otro gerente, cuando lo hubiera. El gerente de reemplazo o cualquier socio deberá llamar a Asamblea a reunirse en un plazo máximo de cinco (5) días, para cubrir el cargo vacante; pudiendo durante este período realizar los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente. DÉCIMA CUARTA: Asambleas. El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. DÉCIMA QUINTA: Asamblea Ordinaria. La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los tres (3) meses de concluido el ejercicio económico, que para tal fin se inicia el 01 de junio y termina el día 31 del mes de mayo de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere y a fijar su remuneración. DÉCIMA SEXTA: Asamblea Extraordinaria. Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito de los socios que representen no menos de dos tercios (2/3) del capital social. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Extraordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen a terceros. DÉCIMA SÉPTIMA: Convocatoria a Asamblea. Los socios podrán ser convocados a Asamblea por cualquier medio fehaciente, al domicilio del socio o mediante nota de convocatoria notificada personalmente cuyo duplicado deberá ser debidamente firmado con aclaración de nombre y apellido y documento de identidad. La notificación deberá realizarse con dos (2) días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En la notificación se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. DÉCIMA OCTAVA:Mayorías. Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria. DÉCIMA NOVENA: Presidencia de la Asamblea. La presidencia de la Asamblea será ejercida por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o cualquier otro socio que se elija para ello; los gerentes no tienen voto pero sí voz en las cuestiones relativas a su gestión. VIGÉSIMA: Reunión de los Socios. Resoluciones. Los socios se reunirán para deliberar y resolver, a pedido de cualquiera de ellos que así lo solicite o cuando resulte necesario en virtud del presente contrato o de las disposiciones legales pertinentes. Las resoluciones sociales que no se adopten en Asamblea, también constarán en el Libro de Actas y serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo. Cuando el socio o el gerente soliciten la reunión, también podrá optar por que se lleve a cabo por el sistema de consulta escrita que se regirá por el siguiente procedimiento: a) la consulta se efectuará simultáneamente a todos los socios y mediante propuestas escritas, redactadas en términos claros y precisos que posibiliten una respuesta negativa o afirmativa; b) la consulta será cursada por medio fehaciente al domicilio constituido en este instrumento o al último que hubiere sido notificado a la Gerencia de Administración; c) el plazo para recepcionar las respuestas será de cinco (5) días desde que hubiere sido recibida la consulta por el socio; vencido el mismo sin que haya mediado respuesta, la misma será considerada como abstención; d) el voto que tuviere condiciones, reservas y/o modificaciones será considerado una nueva propuesta, la que deberá seguir el mismo procedimiento; e) del resultado de la consulta y la resolución adoptada deberá dejarse constancia escrita en el Libro de Actas. Mayorías: Cada cuota social da derecho a un voto, no pudiendo votarse por representación. a) Las resoluciones referidas a modificación de contrato tales como transformación societaria, fusión, escisión, prórroga, reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental de objeto social, la incorporación de terceros como socios y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales; requerirán del voto favorable de socios que representen dos tercios (2/3) del capital social. Los socios que votaran en contra de las modificaciones contractuales tendrán el derecho de receso con reembolso del valor de sus cuotas con el mismo procedimiento establecido en la cláusula Séptima para el caso de Cesión de cuotas sociales. b) Las resoluciones que importen decisiones de gestión, que no requieran otra mayoría según este contrato, se tomarán por el voto favorable de socios que representen la mayoría del capital social presente. c) En caso de empate de ponencias, se deberá votar nuevamente entre las dos ponencias más votadas y luego de realizarse nuevas deliberaciones; d) En todos los casos, si un socio representare el voto mayoritario, se necesitará además la participación en la deliberación y el voto de por lo menos otro socio. VIGÉSIMA PRIMERA: Actas de Asamblea. Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por dos gerentes y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea. Los únicos temas que podrán ser tratados en la Asamblea sin que hayan sido expresamente mencionados en el Orden del Día, son los relativos a los firmantes del Acta y el de la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del/los gerente/s. VIGÉSIMA SEGUNDA: Fiscalización. La sociedad prescinde de la sindicatura. Por lo tanto, la fiscalización de la actividad de la sociedad podrá se efectuada, en cualquier momento, por cualquiera de los socios quienes ajustarán su cometido a lo establecido en los artículos 294º al 296º de la Ley 19.550. VIGÉSIMA TERCERA: Estados Contables. La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Estado de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 90 días del cierre del ejercicio económico-financiero, fijado en la cláusula Decimoquinta de este contrato. VIGÉSIMA CUARTA: Destino del Resultado. Una vez aprobado el Balance General, el Estado de Resultados y el Inventario; de las ganancias realizadas y líquidas se destinará el 5% a reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social (artículo 70 de la Ley 19550); el importe para retribución del/los gerente/s que fije la reunión de socios; y el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los socios según sus respectivas participaciones en el capital social y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores y/o se hubiera reintegrado la disminución de la reserva legal. Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la correspondiente a la distribución de las ganancias. Los beneficios serán abonados a los socios cuando así lo resuelva la mayoría de los votos, en un plazo que no excederá los ciento ochenta (180) días contados desde la Asamblea que aprobó la distribución de utilidades. VIGÉSIMA QUINTA: Liquidación. Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla o las personas que sean designadas al efecto de común acuerdo, supeditando su cometido a las prescripciones legales. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del Balance de Liquidación. VIGÉSIMA SEXTA: Árbitros. Jurisdicción. Toda cuestión que surja entre los socios durante la existencia de la sociedad o a su disolución, cuya solución no fuera posible dentro de lo estipulado en este contrato y pudiera ser objeto o materia de juicio arbitral; será sometida a la decisión de amigables componedores, nombrados uno por cada parte en oposición, los que podrán designar a un tercero para el caso de falta de acuerdo en el laudo. Para todos los efectos legales, judiciales y/o extrajudiciales, derivados de este contrato, los socios se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de esta ciudad, renunciando a cualquier otro fuero que les pudiera corresponder. VIGÉSIMA SÉPTIMA: Trámites de Inscripción. Domicilio. Autorizaciones. Mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la sociedad estará legitimada a través de su órgano de administración para realizar los siguientes actos: a) los necesarios y/o suficientes para la constitución de la sociedad; b) los actos, operaciones y contratos relativos al objeto social. Todo en los términos y bajo el régimen de imputación de responsabilidades establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la Ley de Sociedades. En este acto los socios acuerdan: a) fijar la sede social en la calle Hipólito Irigoyen N°711-esquina Juan B. Justo-de la localidad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, código postal 4600; b) autorizar al Dr. Nicolás Martín Snopek para realizar los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio, con facultades para aceptar modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripción. El autorizado se encuentra facultado, asimismo, para acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar las sumas referidas en el art. 149 2do. párrafo de la Ley 19550; c) autorizar al CPN Ricardo Muriel para realizar todos los trámites de inscripción de la sociedad en los organismos fiscales y de contralor (AFIP, ANSES, DPR, Municipio, etc.). En prueba de conformidad, a los 26 días del mes de mayo de 2014, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, de la Provincia de Jujuy, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto. ACT. NOT. Nº B-00065695. ESC. PATRICIO LACSI-TIT. REG. Nº 25 de ésta Ciudad.-

07 JUL. LIQ. Nº 118301 $150,00.-