ESTATUTO DE PAMPEJUY S.R.L. Entre los señores HUGO JORGE DIEGO PEMBERTON, argentino, casado, DNI 22.777.376, CUIL 20-22777376-7, con domicilio en María Laura Oyuela de Pemberton Nº 121 del Barrio Los Perales de San Salvador de Jujuy y MARCELO ADRIAN FERREYRA, argentino, soltero, DNI 28.250.393, CUIL 20-28250393-0, con domicilio en la calle Teniente Tuco Nº 583 del Barrio Ciudad de Nieva de San Salvador de Jujuy, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforme a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERO: La sociedad se denomina PAMPEJUY S.R.L. y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy. Por resolución de sus socios, la sociedad podrá establecer sucursales, locales de venta, depósitos, representaciones o agencias en cualquier lugar del país o del extranjero.-SEGUNDO: El término de duración de la sociedad será de veinte (20) años, contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, el cual podrá prorrogarse por decisión de los socios.-TERCERO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las actividades comerciales en general, mediante la compra y venta de todo tipo de mercaderías y bienes (incluyendo automotores, motovehículos, insumos complementarios o cualquier otro bien), al por mayor o al por menor, en local propio o de terceros y con apertura al público o no. A tales fines, podrá actuar como intermediaria, representante, comisionista, depositaria, franquiciada, fabricante, importadora, exportadora, mandataria o cualquier otra figura similar. Las actividades mencionadas anteriormente deberán ser entendidas y aplicadas en su sentido más amplio. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no sean prohibidos por las leyes y por este contrato, con facultades para comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, automotores, semovientes, marcas y patentes, títulos, valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contratos con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales; dar y tomar bienes raíces en arrendamiento; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados o mixtos o con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. La enumeración que antecede no debe entenderse como limitativa de los derechos sociales.-CUARTO: El capital se fija en la suma de $80.000 (pesos ochenta mil) divididos en seiscientas (600) cuotas partes de $100 (pesos cien) de valor nominal cada una. Las cuotas son suscriptas en la proporción de la mitad por cada socio, es decir, cuatrocientas (400) cuotas por el Sr. Hugo Jorge Diego Pemberton y cuatrocientas (400) cuotas por el Sr. Marcelo Adrián Ferreyra se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.-QUINTO: El capital suscripto es integrado por todos los socios de la siguiente manera: a) El Sr. Hugo Jorge Diego Pemberton integra en este acto la suma de pesos veinte mil ($20.000) mediante el aporte de los bienes que surgen de la certificación contable que debidamente conformada se integra al presente contrato y el saldo de pesos veinte mil ($20.000) de la siguiente forma: la suma de pesos diez mil ($10.000) en dinero en efectivo en este acto y la suma de pesos diez mil ($10.000) en dinero en efectivo que deberá abonar en el plazo máximo de seis (6) meses a contar desde el día de la fecha. b) El Sr. Marcelo Adrián Ferreyra integra en este acto la suma de pesos treinta mil ($30.000) mediante el aporte de los bienes que surgen de la certificación contable que debidamente conformada se integra al presente contrato y el saldo de pesos diez mil ($10.000) en dinero que deberá abonar en el plazo máximo de seis (6) meses a contar desde el día de la fecha.-SEXTO: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirles el cumplimiento de su obligación por un medio fehaciente intimándolos a cumplir con lo adeudado en un plazo no mayor de quince (15) días. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo el socio restante suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.-SEPTIMO: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas en todo o en parte a terceros extraños a la sociedad sin la conformidad del otro socio. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito al otro socio quién se expedirá dentro de los quince días corridos de notificado. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152 de la ley 19.550. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, al que se agregará un porcentual del diez por ciento (10%) en concepto de valor llave. este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión.-OCTAVO: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así estos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.-NOVENO: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo del Sr. Mario Adrián Ferreyra quien actuará como gerente de la sociedad y quién cada treinta (30) días informará al otro socio, Sr. Pemberton, de la marcha de los negocios sociales. La designación del Sr. Ferreyra como gerente durará hasta tanto una asamblea de socios resuelva su modificación o la designación de otro gerente. El gerente tiene en tal carácter todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en el artículo 1881 del Código Civil y 9 del Decreto Ley 5965/63. También podrá otorgar poderes generales o especiales judiciales, -inclusive para querellar criminalmente-o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente y con o sin facultad de sustitución.-DECIMO: El gerente deberá constituir una garantía conforme al artículo 157 de la ley de sociedades comerciales a favor de la sociedad, por el plazo que dure su mandato, más el período de prescripción de las acciones individuales que puedan ejercerse en su contra. El monto de la garantía debe ser de al menos $10.000 (pesos diez mil) o el que en el futuro se fije. La garantía podrá consistir en bonos, títulos públicos, sumas de dinero en moneda nacional o extranjera depositadas en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la sociedad, fianzas o avales bancarios, seguros de caución, seguro de responsabilidad civil a favor de la sociedad o caución juratoria. El costo deberá ser soportado por el gerente.-DECIMO PRIMERO: Las resoluciones deberán ser adoptadas conforme lo establecido en el artículo 159 de la Ley 19.550. Se aplicará el artículo 160 de la Ley 19.550 y cada cuota dará derecho a voto. Toda comunicación a los socios deberá ser cursada de acuerdo con lo establecido en el artículo 159 de la Ley 19.550.-DECIMO SEGUNDO: La fiscalización de la sociedad la realizarán los socios en los términos del art. 55 de la Ley 19.550. Cuando por aumentos de capital social la sociedad quedare comprendida en lo dispuesto por el segundo párrafo del art. 158 de la Ley 19.550, la reunión de socios que determine dicho aumento designará un síndico titular y un síndico suplente.-DECIMO TERCERO: El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año, a cuya fecha se realizará el balance general que se pondrá a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación a su consideración.-DECIMO CUARTO: De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: a) el 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) el importe que se establezca para remuneración de los gerentes; y c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado. Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.-DECIMO QUINTO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales establecidas en el art. 94 de Ley 19.550, la liquidación será practicada por el gerente o por la persona que designen los socios. San Salvador de Jujuy, 28 de febrero de 2014.-ACT. NOT. Nº B-00032479 ESC. FERNANDO RAUL NAVARRO TIT. REG. Nº 31 S. S. de Jujuy.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 25 de junio de 2014.-

MARTA I. CORTE

Secretaria-JUZGADO DE COMERCIO

04 JUL. LIQ. Nº 118285 $90,00.-