En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 23 días del mes de mayo del año dos mil catorce, reunidos MARIA EUGENIA FERREYRA, argentina, DNI N° 20.444.420, CUIL 27-20444420-5, casada con Sergio Gonzalo Nicolás y con domicilio en calle Dr. Pasquini López N° 77, Barrio Alto La Viña, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento “Manuel Belgrano” de esta provincia; RICARDO DANIEL FERREYRA, argentino, DNI N° 21.360.244, CUIL 20-21360244-7, casado con Natalia Cristina Gerace y con domicilio en calle Hernán Suárez N° 191, Barrio Bajo La Viña, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento “Manuel Belgrano” de esta provincia; FERREYRA, ANTONIO GUSTAVO, argentino, DNI N° 22.959.000, CUIL 20-22959000-7, casado con Analía Cecilia Mealla y con domicilio en calle América N° 1.353, Barrio Bajo La Viña, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento “Manuel Belgrano” de esta provincia, convienen en este acto a constituir el Contrato Social de Sociedad de Responsabilidad Limitada bajo las siguientes cláusulas: ARTICULO PRIMERO: DENOMINACIÓN Y SEDE SOCIAL: La Sociedad se denominará “NOREXPRESS” SRL, y tendrá su domicilio legal en calle Pachi Gorriti N° 948, Barrio “San Pedrito”, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento “Manuel Belgrano”, Provincia de Jujuy.-ARTICULO SEGUNDO. DURACIÓN: La Duración de la Sociedad se fija en 99 (NOVENTA Y NUEVE) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de los socios, cuya inscripción se solicitará antes del vencimiento del plazo de duración de la Sociedad.-ARTICULO TERCERO: OBJETO: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, en cualquier punto del país o del extranjero, las siguientes actividades: a) Transporte: explotación comercial del transporte de cargas, mercaderías, fletes, acarreos, encomiendas, nacionales o internacionales; b) La logística de almacenamiento, depósito, embalaje y distribución de stocks, bultos, paqueterías y mercaderías en general así como la organización, gestión y control de los procesos de una o varias fases de la cadena de suministro; c) Servicios: prestación integral de servicios de transporte general de mercaderías, facturación, cobro y gestiones administrativas, a personas físicas y/o jurídicas vinculadas al área de transporte; d) Asesoramiento: dirección técnica, instalación y toda otra prestación de servicios que se requiera en relación con las actividades expuestas; e) Importación y exportación de todos los elementos propios de las actividades detalladas anteriormente, de acuerdo a las reglamentaciones vigentes, en forma directa o indirecta, por representación o en representación de terceros.-ARTICULO CUARTO: MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES: Para la realización sus fines, la Sociedad utilizará bienes de su propiedad y/o podrá obtenerlos otros en alquiler, comodato, usufructo, leasing o bajo cualquier otra modalidad contractual. Asimismo podrá asociarse con particulares o con otras empresas y/o formalizar cualquier convenio o contrato que tenga por objeto la realización de los servicios objeto del presente. Podrá asimismo adquirir bienes muebles o inmuebles, vehículos, derechos, licencias, marcas, diseños, permisos, concesiones, representaciones, realizar la distribución y fraccionamiento de bienes, mercaderías y productos en general, alimenticios y no alimenticios, industrializados y no industrializados, sea al por mayor o menor; vender, ceder, permutar, gravar y/o donar esos mismos bienes y darlos en arrendamiento aunque sea por más de diez años; constituir derechos reales sobre inmuebles o sobre los vehículos, aceptarlos o cederlos, otorgando los documentos respectivos de obligación o descargo; aceptar o no las condiciones o cláusulas que exijan los posibles acreedores de la sociedad; realizar todo tipo de operaciones comerciales, giros, aceptaciones, endoso en letras, vales o pagarés, giros de cheques contra depósitos o en descubierto; abrir cuentas corrientes, cajas de ahorro o efectuar toda clase de operaciones con el Banco Central de la República Argentina y demás bancos oficiales o particulares, provinciales, nacionales o extranjeros, aceptando las condiciones que impongan las leyes o que lo rijan: celebrar contratos de objeto lícito, tomar o despedir empleados de acuerdo a las formas autorizadas por la ley; conferir poderes especiales o generales incluso los necesarios para realizar denuncias criminales o asumir el carácter de parte querellante, o revocarlos cuantas veces sea necesario, o delegar en uno o más de sus miembros o conferir a empleados de la sociedad el desempeño de asuntos determinados; adquirir, vender y liquidar el activo de otras empresas o establecimientos, crear o participar en la creación de toda clase de sociedades o asociarse a las ya existentes, efectuar combinaciones u otras comunidad de intereses con firmas, compañías o personas jurídicas nacionales y/o extranjeras; y en general realizar o efectuar todos los actos jurídicos necesarios para la mejor obtención de los fines de la sociedad.-ARTICULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital social se fija en la suma de PESOS DOSCIENTOS CUARENTA MIL ($240.000,00.-), divididos en TRESCIENTAS cuotas de capital, de Pesos OCHOCIENTOS ($ 800,00.-) cada una, que los socios suscriben e integran en su totalidad conforme se indica a continuación y en la siguiente proporción: MARIA EUGENIA FERREYRA, CIEN (100) cuotas, lo que hace un importe total de Pesos OCHENTA MIL ($ 80.000,00.-), RICARDO DANIEL FERREYRA, CIEN (100) cuotas, lo que hace un importe total de Pesos OCHENTA MIL ($80.000,00.-) y ANTONIO GUSTAVO FERREYRA CIEN (100) cuotas, lo que hace un importe total de Pesos OCHENTA MIL ($80.000,00.-). Los socios, integran el total de su aporte en este acto en dinero efectivo.-ARTICULO SEXTO: AMPLIACION DE CAPITAL: Los socios reunidos en Asamblea General Extraordinaria, podrán acordar el aumento de capital hasta el máximo permitido legalmente. Una vez resulta la ampliación, los socios interesados, podrán realizar la suscripción de sus cuotas en la cantidad que deseen, y en el caso de exceder el monto fijado como tope de la ampliación, se procederá a un prorrateo según el capital anterior suscripto. Si vencido el término del ofrecimiento no se registrarán ofertas o no alcanzaran a suscribirse totalmente se considerará suscrita por los socios en proporción de sus cuotas dentro de los veinte días. Si no se consiguiera efectuar la ampliación, ésta será hasta las cuotas suscritas y será necesaria una nueva resolución de la Asamblea General Extraordinaria, verificándose nuevamente el procedimiento.-ARTICULO SEPTIMO: CESIÓN DE CUOTAS: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios.-Asimismo, en todo lo que no se contemple en este contrato, la cesión se regirá por la Ley de Sociedades. El socio que se proponga ceder sus cuotas comunicará a los otros socios la decisión, quienes se pronunciarán dentro del término de quince (15) días de notificados, presumiéndose el consentimiento en caso de silencio.-Se establece que el precio a pagarse por las cuotas en caso de hacer uso de la opción o preferencia, no pueda ser superior al valor nominal con más el importe de las utilidades distribuidas en el último ejercicio. En caso de formularse oposición a la cesión, el socio puede recurrir al juez de domicilio social, quien con audiencia del representante de la Sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe causa justa de oposición.-ARTICULO OCTAVO: CESIÓN ENTRE SOCIOS : La cesión de cuotas será libre entre los socios.-ARTICULO NOVENO: TRANSFERENCIA POR CAUSA DE INCAPACIDAD O MUERTE: En caso de incapacidad o fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad no se disolverá, los herederos o representantes, en su caso podrán ingresar en la sociedad prosiguiendo sus actividades bajo una representación unificada. Si los representantes o herederos del socio impedido o fallecido no deseen continuar en la sociedad, ésta tendrá preferencia para adquirir las cuotas por un valor igual al nominal mas dos veces el importe de utilidad del último ejercicio. Si la sociedad no adquiere las cuotas, tendrán preferencia para adquirir las cuotas de los restantes socios, en proporción a sus respectivos capitales societarios.-ARTICULO DECIMO: DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS ASAMBLEAS:-Los socios se reunirán en asambleas para deliberar y tomar resoluciones, las que se convocarán mediante citación dirigida al domicilio de cada socio, que incluirá el orden de día considerar. ASAMBLEAS ORDINARIAS: Las asambleas generales ordinarias se reunirán entre el primero y el veinticinco del mes de junio de cada año, y les corresponderá únicamente la consideración, discusión, aprobación o modificación del balance general y proyecto de distribución de utilidades, que deben presentar los gerentes.-ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: Las asambleas generales extraordinarias, se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido, por escrito, de los socios que representen por lo menos el 25% del capital suscrito, en ellas podrán tratarse cualquier asunto que interese a la marcha de la sociedad, en tanto se exprese formalmente en la convocatoria. En caso de que algún socio desee someter a la aprobación de la asamblea la cesión de sus cuotas esta se reunirá, aunque el socio solicitante no represente el 25% del capital suscrito. QUORUM: Las asambleas podrán sesionar reunidas con socios que representen el 50% del capital social, media hora después de la señalada en la convocatoria. No obteniéndose el quórum quedará automáticamente convocada para el tercer día hábil siguiente a la misma hora y lugar, cuya oportunidad la asamblea se reunirá con cualquier número de socios presentes. LIBRO DE ACTAS: Todas las resoluciones quedarán asentadas en un libro de actas rubricados; en ellas se dejará constancia de los socios presentes, firmando las actas los gerentes y todos los socios participantes del acto. DE LOS VOTOS: Todas las resoluciones de la asamblea se tomarán por mayoría de votos presentes, salvo que por disposición legal o por este contrato se exija una mayor proporción. Cada cuota da derecho a un voto. MAYORÍAS El cambio de objeto, prórroga, transformación fusión y escisión de la Sociedad, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos.-Toda otra modificación del contrato social no prevista en al Ley de Sociedades requerirá la mayoría de capital.-Cualquier otra decisión, incluso la designación de gerentes, se adoptará por mayoría del capital presente.-ARTICULO DECIMO PRIMERO: ADMINISTRACION: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargos de tres (3) gerentes, socios, quienes actuarán en forma indistinta en la forma que se especifica en la presente cláusula. El gerente durará en el cargo mientras no sea removido, falleciere o renunciare. Los gerentes serán elegidos por los socios que representen las dos terceras (2/3) partes del capital social. La designación de gerentes, que se realiza en este acto, es condición de la constitución de esta sociedad, por lo que su remoción sólo procederá mediando justa causa de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 157 y 129 de la Ley de Sociedades. Por unanimidad se designa a los siguientes socios gerentes: Sra. María Eugenia Ferreyra; Sr. Ricardo Daniel Ferreyra y Sr. Antonio Gustavo Ferreyra. Los gerentes tendrán todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del Objeto Social y las operaciones mencionadas en el artículo CUARTO del presente contrato, sin más limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito o en operaciones ajenas al giro corriente o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros o en provecho personal de los socios o en cualquier actor de disposición de bienes. Para todos estos actos se requerirá la firma y consentimiento de todos los socios.-ARTICULO DECIMO SEGUNDO: REMOCION DE LOS GERENTES:-Los gerentes podrán ser removidos por justa causa cuando así lo establezca la Asamblea de Socios con la aprobación del voto de los socios que representen las dos terceras (2/3) partes del capital social.-ARTICULO DECIMO TERCERO: REMUNERACIÓN DE LOS GERENTES: El cargo de Gerente será remunerado. La remuneración será fijada por la Asamblea de Socios.-ARTICULO DECIMO CUARTO: REEMPLAZO DEL GERENTE: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún motivo que produzca la imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cago de un gerente, por cuestiones operativas sus funciones serán asumidas conjuntamente por los otros dos gerentes. En caso de vacante definitiva, dentro del término de 90 días se convocará a Asamblea Extraordinaria para cubrirla. En dicha Asamblea tendrá preferencia para la elección un heredero legal, siempre y cuando contare con aptitudes y condiciones para tal función. En cualquier oportunidad, y ante la inexistencia de un heredero que reúna aptitudes y condiciones, la Asamblea podrá autorizar la designación de una Gerente que no sea socio.-ARTICULO DECIMO QUINTO: CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS-Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes.-ARTICULO DECIMO SEXTO: EJERCICIO ECONÓMICO FINANCIERO Y DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS-El ejercicio económico financiero de la Sociedad se practicará el treinta de abril de cada año, debiendo confeccionar Inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales y vigentes, los que serán puestos por el administrador a disposición de los socios, a los efectos de su consideración y aprobación en el mes de junio de cada año.-Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las perdidas de ejercicios anteriores.-Cuando los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la asamblea de socios podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran perdidas anteriores.-De las ganancias realizadas y liquidadas aprobadas, se hará la siguiente distribución : a) El cinco por ciento (5%) para constituir reserva legal, hasta que esta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) Retribución a los Administradores, c) Reserva facultativa que resuelva constituir la asamblea de socios conforme a la ley; d) El remanente lo dispondrá la asamblea, distribuyéndola entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno.-ARTICULO DECIMO SEPTIMO: DISOLUCIÓN-La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el Articulo 94 de la Ley de Sociedades, excepto si devienen las circunstancias expresadas en los supuestos de los incisos 6°, 7°, 8° y 9° del mismo y articulo 96 de la Ley de Sociedades.-ARTICULO DECIMO OCTAVO: LIQUIDACIÓN-Disuelta la sociedad será liquidada si corresponde.-La liquidación estará a cargo de dos administradores y se realizara de acuerdo a las normas prescriptas en la Sección XIII , Capitulo I , Articulo 101 a 112 de la ley de Sociedades-Extinguido el pasivo social, el liquidador confeccionara el balance final y el proyecto de distribución y el remanente se distribuirá en base a las cuotas de capital que posea cada socio.-ARTICULO DECIMO NOVENO: DOMICILIOS: Para todos los efectos legales, judiciales, extrajudiciales, y demás obligaciones de este contrato, las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de esta Provincia y a los mismos fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio.-ARTICULO VIGESIMO: INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO: Se faculta al Dr. DANIEL R. GUALCHI, MP N° 721 a realizar todos los trámites administrativos y judiciales pertinentes a fin de inscribir el presente en el Registro Publico de Comercio. Bajo las diecisiete cláusulas que anteceden, las partes dan por celebrado el presente contrato, obligándose a su fiel cumplimiento con arreglo a derecho firmándose dos ejemplares de un mismo tenor y aun solo efecto en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, en la fecha y lugar indicado en el encabezamiento.-ACT. NOT. Nº B-00063019, ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, TIT. REG. Nº 45, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 05 de Junio de 2014.-

MARTA I. CORTE

SECRETARIA-JUZGADO DE COMERCIO

09 JUN. LIQ. Nº 118088 $ 120,00.-