CONTRATO DE CONSTITUCION DE LA RAZON SOCIAL, BIO ESPACIO S.R.L. Entre los señores MARÍA MACARENA MULQUI, mayor de edad, argentino, DNL N° 28.073.724, casada, con domicilio en calle La Tijereta n° 603, Barrio Los Perales, Departamento Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy y su cónyuge PABLO CAMPOS, mayor de edad, argentino, D.N.I. N° 26.701.830, casado, con domicilio en calle Espinosa Nº 608, Departamento Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, convienen celebrar el presente contrato constitutivo de una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 y las condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de “BIO ESPACIO S.R.L.”. La sociedad establece su domicilio social y legal en La Tijereta n° 603, Barrio Los Perales, Departamento Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos, fábricas o corresponsalías en el país o en el exterior.-SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de NOVENTA y NUEVE (99) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad.-TERCERA: El Objeto principal de la sociedad será la prestación de servicio de catering de alimentos para tratamientos nutricionales destinados a personas, empresas, comedores, centros nutricionales y demás organismos estatales, para-estatales y privados con injerencia en cuestiones de salud alimentaria. Venta de productos alimenticios y bebidas dietéticas. Servicio de expendio y transporte de comidas, alimentos y bebidas saludables destinada a tratamientos nutricionales. Contratación de servicios profesionales de Asesoramiento Nutricional, Planes Alimentarios, Seguimientos de pacientes, cursos y capacitaciones sobre alimentación y cocina saludable. Asesoramiento Psicológico, terapias individuales y grupales y demás servicios alternativos de apoyo al tratamiento nutricional. Servicios de centro de estética, spa y similares y Tratamientos de belleza en general. Gimnasio, planes de entrenamiento personalizado y grupal, gimnasia corporal, capsulas termo-adelgazantes y planes de entrenamiento complementario a tratamientos nutricionales.-CUARTA: Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las autoridades estatales (nacionales, provinciales, municipales o entidades autárquicas) o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no, participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y entidades financieras, fideicomisos financieros o productivos; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, y bancos públicos y/o privados que operan u operen en el futuro en la República Argentina, pudiendo la sociedad realizar las siguientes operaciones mercantiles: 1.-Apertura de cuenta corriente, 2.-Apertura de caja de ahorros, 3.-Depósitos a plazo fijo, 4.-Solicitar girar en descubierto, 5.-Solicitar créditos, prendarios, hipotecarios, etc., 6.-Descuento de cheques y documentos de terceros, 7-Compra y venta de acciones, 8.- Solicitud de Tarjetas de Créditos, 9.-Celebración convenio para pago de haberes y pagos a proveedores, 10.-Cualquier otra operación bancaria que tenga por objetivo el cumplimiento objeto social; efectuar operaciones de comisiones, representaciones mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. El presente objeto social es meramente enunciativo.-QUINTA: El capital social se fija en la suma de pesos cien mil ($100.000,00) que se divide en cuotas iguales de pesos mil ($1.000) cada una, totalizando el capital social la suma de cien (100) cuotas sociales. Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: MARÍA MACARENA MULQUI, noventa y nueve (99) cuotas sociales, por la suma de pesos cien ($1.000) y que equivale al noventa y nueve por ciento (99%) del capital social; PABLO CAMPOS una (1) cuota social, por la suma de pesos mil ($1.000) y que equivale al uno por ciento (1%) restante del capital social. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias.-SEXTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo en el presente acto.-SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de la mayoría de los socios-gerentes, sin computar la proporción del capital del socio cedente. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince (15) días de notificados a tal efecto. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la Jurisdicción de San Salvador de Jujuy a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. En caso de igualdad de precio o pagos la sociedad o cualquier socio tendrán derecho de preferencia. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 10% en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías.-OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos o el administrador de la sucesión, si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad conforme art. n° 209 ley 19.550, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.-NOVENA: La administración, la representación y el uso de la firma social estarán a cargo de un gerente. Se designa por este acto gerente de BIO ESPACIO S.R.L. a MARIA MACARENA MULQUI, quién formalmente se recibe del cargo en este acto y declara bajo fe de juramento que no le asisten las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el Art. 246 de la Ley 19.550, aplicables al caso en virtud de lo dispuesto en el Art. 157 de dicha norma. Su duración es por tiempo indeterminada sin perjuicio de lo establecido en la cláusula.-DECIMA: Este actuará con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula TERCERA del presente contrato.-DECIMO: El gerente podrá ser destituido de su cargo, cuando así lo establezcan los socios reunidos a tales fines en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente.-DECIMO PRIMERA: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por los socios en asamblea con la aprobación de la mayoría simple del capital presente.-DECIMO SEGUNDA: En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por los socios indistintamente, quienes deberán nombrar mediante asamblea a quien designan para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de veinte días, pudiendo durante este período realizar conjuntamente los actos que por su urgencia no pudieran esperar.-DECIMO TERCERA: El órgano supremo de la sociedad es la ASAMBLEA DE SOCIOS, que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.-DECIMO CUARTA: Los SOCIOS se reunirán dentro de los cuatro meses de concluido el ejercicio financiero en asamblea general ordinaria, que para tal fin termina el treinta y uno de diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria.-DÉCIMO QUINTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente el gerente o a pedido por escrito de cualquier socio. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.-DECIMO SEXTA: La Asamblea de Socios se convocará notificación personal que llevará a cabo el gerente administrador de la sociedad o mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la misma, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.-DECIMO SEPTIMA: Las Reuniones quedarán en condiciones de sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social, en caso que un solo socio represente el 51% del capital necesitara la presencia de por lo menos un socio más.-DECIMO OCTAVA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por el gerente, y por lo menos un socio presente, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, juntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.-DECIMO NOVENA: La presidencia de la Asamblea será realizada por el socio gerente, o en caso de su renuncia el socio que se elija para ello. El gerente no tiene voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.-VIGESIMO: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.-VIGESIMO PRIMERA: Las decisiones de la Asamblea de Socios serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual conforme a los artículos 160 y artículo 244 de la ley 19.550. Podrá crearse un ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, el mismo deberá contar la voluntad de la unanimidad de los socios.-VIGÉSIMO SEGUNDA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 120 días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Cuarta de este contrato.-VIGÉSIMO TERCERA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias el cual será igual al capital integrado por cada socio.-VIGÉSIMO CUARTA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma el gerente a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo.-VIGÉSIMO QUINTA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 10 años por el socio con mayoría de cuotas sociales.-VIGÉSIMO SÉXTA: La sociedad confiere poder al Dr. HUGO EDUARDO MACEDO, M.P. N° 1.393 del Colegio de Abogados de Jujuy, quién gestionaran conjunta o alternativa o indistintamente la constitución de la sociedad hasta su inscripción el Registro Público de Comercio y en los organismos fiscales nacionales, provinciales y municipales.-VIGÉSIMO SEPTIMA: Cualquier divergencia en la interpretación de este contrato será resuelta por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales (ley N° 19.550 y modificatorias), la costumbre del lugar de radicación, las disposiciones del Código de Comercio y en su caso las disposiciones del Código Civil.-En prueba de conformidad se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Manuel Belgrano a los días del mes de Marzo del año 2.014.-ACT. NOT. Nº B-00052852, ESC. MARIELA VERÓNICA MACHADO, TIT REG. Nº 75, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 11 de Abril de 2014.-

MARTA I. CORTE

SECRETARIA-JUZGADO DE COMERCIO

16 MAY. LIQ. Nº 117344 $ 135,00.-