N°202.-ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS DOS.-CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiocho días del mes de noviembre del año dos mil trece, ante mí, MARIA LAURA MORALES, Escribana Pública Nacional, Titular del Registro Notarial número Setenta y cuatro, COMPARECEN: ELENA GERONIMO, titular del Documento Nacional de Identidad número 4.661.267, CUIL/T número 27-04661267-7, quien manifiesta ser viuda de sus primeras nupcias con Julio José Gonzalvez, de 70 años de edad, de profesión jubilada, con domicilio real en calle San José número 211, Barrio Mariano Moreno de esta Ciudad Capital, JULIO JOSE GONZALVEZ, titular del Documento Nacional de Identidad número 18.130.766, CUIL/T número 20-18130766-9, quien manifiesta ser casado en primeras nupcias con Gabriela Mariana Calvo, de 47 años de edad, de profesión administrativo judicial, con domicilio real en calle Di Mario número 63 del Barrio Santa Rosa de esta Ciudad, GUSTAVO DANIEL GONZALVEZ, titular del Documento Nacional de Identidad número 20.455.787, CUIL/T número 20-20455787-0, quien manifiesta ser casado en primeras nupcias con María Celeste Castellón, de 44 años de edad, de profesión Licenciado en Fisioterapia/Kinesiología, con domicilio real en Peatonal 27 número 2976, Barrio San Pedrito de esta Ciudad Capital, MARIA DEL CARMEN GONZALVEZ, titular del Documento Nacional de Identidad número 23.053.719, CUIL/T número 23-23053719-4, quien manifiesta ser casada en primeras nupcias con Rodolfo Javier Castellón Campos, de 41 años de edad, de profesión empleada administrativa, con domicilio real en Manzana 26 Lote 11, 100 Viviendas del Barrio San Pedrito de esta Capital y SILVANA ANTONELLA LOPEZ NASR, titular del Documento Nacional de Identidad número 31.422.624, quien manifiesta ser de estado civil soltera, con domicilio en calle El Gaucho número 67, Barrio San Pedrito de esta Capital, todos argentinos, mayores de edad, personas hábiles, quienes justifican su identidad con los expresados Documentos que en original exhiben en este acto, en los términos del apartado c) del artículo 1002 del Código Civil, doy fe, como así la doy de que Silvana Antonella Lopez Nasr, concurre a este acto en nombre y representación de ILEANA ANDREA GONZALVEZ, titular del Documento Nacional de Identidad número 32.629.710, CUIL/T número 27-32629710-6, quien manifiesta ser de estado civil soltera, de veintiséis años de edad, de profesión Bioquímica, domiciliada en calle Vélez Sarfield número 156, Torre Dos, Piso Sexto, Departamento A de la ciudad de Córdoba, Provincia del mismo nombre de esta República, a merito de Poder Especial otorgado mediante escritura número 153 de fecha trece de septiembre del año dos mil trece, autorizada por mí, al folio 373 del Protocolo “Sección A” del corriente año a mi cargo, doy fe.-Y Elena Gerónimo, Julio José Gonzalvez, Gustavo Daniel Gonzalvez y María del Carmen Gonzalvez, por sus propios derechos y Silvana Antonella Lopez Nasr, en nombre y representación de Ileana Andrea Gonzalvez, dicen: Que conforme a lo establecido por la Ley de Sociedades número 19.550, por este acto constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, por lo que resuelven formalizar dicho contrato, y por lo tanto a título de fundadores redactan el Estatuto Social, que se regirá por los siguientes dispositivos: ARTICULO PRIMERO: Denominación y Sede Social: La Sociedad se denominará “ELENA GERONIMO S.R.L.”, con domicilio social en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina y tendrá su sede social en calle Bariloche número 40, Barrio Norte de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o extranjero.-ARTICULO SEGUNDO: Plazo de Duración: El plazo de vigencia será de Treinta (30) años a partir de la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. Por resolución de Asamblea General Extraordinaria tomada en las condiciones de lo previsto en la Ley 19.550 y sus modificatorias y complementarias podrá modificarse, prorrogarse el término de duración o disponerse su disolución anticipada para lo cual requerirá de las mayorías dispuestas por la Ley antes mencionada.-ARTICULO TERCERO: Objeto Social: Tendrá por objeto dedicarse a la realización de prestaciones médicas por sí, por cuenta de terceros o asociada a terceros a través de la instalación y explotación de establecimientos asistenciales. Particularmente tendrá las siguientes actividades: MEDICAS: La Organización, administración, gerenciamiento y comercialización de servicios de medicina para adultos-adultos mayores, sanatorios y clínicas médicas, quirúrgicas, geriátricas y de reposo, con la atención de pacientes internados y ambulatorios, mediante sistemas asistenciales de obras sociales y/o mutuales, prepagos, públicos o privados, y/o en forma particular, pudiendo celebrar contratos de colaboración empresaria para la prestación de todos sus servicios.-ARTICULO CUARTO: Cumplimiento del objeto: Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá: a)Comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles y/o derechos; b)Recibir y dar mercaderías que constituyan su objeto social, en consignación, representación o comisión y/o depósitos; c)Celebrar todo género de contratos sobre bienes muebles, inmuebles o derechos, inclusive de flotamiento y transporte en general; d)Dar y tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, redescontar, endosar, avalar y aceptar pagarés, letras de cambio, giros, cheques, conocimientos, carta de porte, y demás documentos civiles y comerciales; e)Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas o particulares, nacionales o extranjeras, creadas o a crearse y aceptar cartas orgánicas y reglamentos; f)Constituir toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales; g) Dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones; h)Dar y/o tomar bienes raíces en arrendamiento por más de seis años; i) Solicitar marcas de fábricas, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas; j) Prendar o Hipotecar sus bienes y/o rentas para obtener créditos; k)Participar con personas visibles o jurídicos, sean éstas públicas o privadas, mixtas o empresas del estado, en sociedades o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de otras sociedades de responsabilidad limitada o de otras formas jurídicas, sin más restricciones que las que impongan las leyes y efectuar fusiones, combinaciones y otras comunidades de intereses, ya sean totales, parciales o accidentales, con otras personas, compañías o personas jurídicas. En consecuencia la sociedad queda facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su gerencia tenga relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente, relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para toda clase de actos y contratos y para el ejercicio de todas las acciones a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.-ARTICULO QUINTO: Capital Social: El Capital Social asciende a la suma de PESOS QUINIENTOS TRES MIL OCHOCIENTOS ($503.800,00) DIVIDIDO EN CINCO MIL TREINTA Y OCHO (5038) CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS CIEN ($100) cada una y suscriben de la siguiente manera: a)Elena Gerónimo aporta a la Sociedad PESOS CUATROCIENTOS MIL SESENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS ($463.800) que representan CUATRO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y OCHO (4638) CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS CIEN ($100) y con derecho a UN VOTO por cada cuota, integrado totalmente con aportes no dinerarios, en especie, los cuales se detallaran más adelante; b)Julio José Gonzálvez aporta a la Sociedad PESOS DIEZ MIL ($10.000) que representan CIEN (100) CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS CIEN ($100) y con derecho a UN VOTO por cada cuota, el cual será integrado con aportes dinerario, c) Gustavo Daniel Gonzalvez aporta a la Sociedad PESOS DIEZ MIL ($10.000) que representan CIEN (100) CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS CIEN ($100) y con derecho a UN VOTO por cada cuota, el cual será integrado con aportes dinerarios, d) María del Carmen Gonzalvez aporta a la Sociedad PESOS DIEZ MIL ($10.000) que representan CIEN (100) CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS CIEN ($100) y con derecho a UN VOTO por cada cuota, el cual será integrado con aportes dinerarios, y e)Ileana Andrea Gonzalvez aporta a la Sociedad PESOS DIEZ MIL ($10.000) que representan CIEN (100) CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS CIEN ($100) y con derecho a UN VOTO por cada cuota, el cual será integrado con aportes dinerarios. El Capital Social podrá aumentarse al quíntuplo de su valor por decisión de la Asamblea General Ordinaria (Artículos 188 de ley 19.550 y modificatorias). La Asamblea podrá delegar en la Gerencia, la época de la emisión y las condiciones y forma de pago de la integración de las cuotas.-ARTICULO SEXTO: Cuotas-Títulos: Las cuotas sociales son libremente transferibles entre los socios, debiéndose comunicar en forma fehaciente a la Sociedad su cesión. La transmisión de las cuotas y de los derechos reales que las graven, deben notificarse por escrito en forma fehaciente a la Gerencia para que ordene su inscripción en el Registro Público de Comercio, surgiendo efecto contra la Sociedad y los terceros desde su inscripción o registración. Los títulos representativos de las cuotas y los certificados previsionales contendrán las menciones establecidas en las disposiciones de la ley 19.550. En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o el representante legal se podrá incorporar a la sociedad, siempre que así lo resuelva la mayoría de los socios que represente por lo menos más de la mitad del capital social. Si no se acepta la incorporación, los socios que hayan votado en ese sentido quedarán obligados a adquirir las cuotas correspondientes en proporción a su capital y por un precio igual a su valor nominal ajustado por inflación. El importe de las cuotas de capital podrá pagarse a los herederos no admitidos o que no hubieran querido ingresar, en la forma y por los medios que se pacten oportunamente. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal actuará interinamente el administrador de la sucesión o el curador provisional.-ARTICULO SEPTIMO: Transmisibilidad de cuotas sociales. Derecho de preferencia: Los socios no podrán ceder las cuotas sociales por cualquier título sin la conformidad de los socios que representan la totalidad del capital de la sociedad.Todos los restantes socios, tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las mismas en iguales condiciones. a)Notificaciones: El socio cedente deberá notificar al órgano de administración de la sociedad, gerencia, la forma y condiciones de la cesión mencionando el nombre del adquirente y el precio por el cual realiza la cesión, por medio fehaciente. Deberá asimismo comunicar a los restantes socios con igual fecha y por los mismos medios a sus domicilios registrados en la sociedad, las mismas circunstancias indicando haber efectivizado la comunicación a la sociedad en la fecha. b)Plazo: Recibida la comunicación del cedente, el Socio Gerente deberá, dentro de los cinco días de recibida, comunicar a los socios por medio fehaciente de la cesión, para que dentro de un plazo de treinta (30) días corridos a partir de que son impuestos de la cesión por la gerencia, comuniquen a la sociedad y al socio que se propone ceder, su oposición a la cesión o su intención de ejercer el derecho de preferencia. Los socios tendrán un plazo de Treinta días corridos para comunicar al órgano de administración de la sociedad, gerencia, su oposición o el ejercicio del derecho de preferencia. Si fueran varios los socios que lo ejercieran, se distribuirán a prorrata las cuotas cedidas o las adquirirán en condominio. Pasados los treinta días corridos de realizada la notificación a la sociedad, si ningún socio se hubiera opuesto a la cesión o no hubiera ejercido el derecho de preferencia, el socio podrá realizar la transferencia en las mismas condiciones expresadas en la notificación. c)Oposición a la Cesión: En el caso de que uno de los socios formulase oposición a la cesión de las cuotas sociales del otro socio, éste último se encuentra facultado de recurrir al Juez de Primera Instancia en lo Comercial del Registro, quién citará en audiencia al representante de la Sociedad y del socio oponente, y quién luego de valorar la causal de oposición podrá autorizar la cesión.-ARTICULO OCTAVO: Derecho de preferencia: Los titulares de las cuotas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de cuotas en proporción a sus respectivas tenencias.-ARTICULO NOVENO:Gerencia-Organización y funcionamiento:La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de una Gerencia Unipersonal, por el término de duración de Tres ejercicios, siendo renovables automáticamente por otro período igual hasta que la reunión de los socios resuelva un nuevo administrador y representante de la Sociedad. En tal carácter tiene todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en el artículo 1881 del Código Civil y noveno del Decreto Ley 5965/63. Por la presente, se prevé el aumento de la cantidad de Gerentes (cuando se trate de una gerencia conjunta) a designar por parte de la Asamblea, hasta cubrir el máximo de Tres miembros. En caso de empate el Gerente representante por el capital social mayoritario desempatará votando nuevamente. La Gerencia cuando sea conjunta se reunirá al menos una vez cada treinta días, comunicándose el Orden del Día con una antelación no menor de CINCO días. La Asamblea determinará la remuneración de los Gerentes.- Los Gerentes solo podrán ser removidos mediando justa causa de acuerdo con lo que dispone el artículo 157 de la Ley 19.550.-ARTICULO DECIMO: Gerencia-Facultades-Representación: La Gerencia tiene amplias facultades de Administración y disposición incluso de las que requieren poderes especiales a tenor de lo dispuesto en el Artículo 1881 del Código Civil y de cualquier otra disposición legal vigente o que se dictare en el futuro. Podrá especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar, o gravar bienes inmuebles, muebles, semovientes, créditos, títulos, y acciones por los precios, modalidades, y condiciones que se establezcan, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender, acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de Instituciones bancarias, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar y realizar todo otro acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, ejercer la representación ante los Tribunales de la Nación y de las Provincias, reparticiones nacionales, provinciales o municipales, Administración Federal de Ingresos Públicos, Registros de la Propiedad Automotor, Registros de Créditos Prendarios y toda repartición creada o a crearse, dejándose constancia que la presente enumeración no es taxativa, sino simplemente enunciativa. Se prohíbe expresamente a la Gerencia otorgar avales y/o garantías por la Sociedad a terceros. La representación legal de la Sociedad corresponde a los Socios Gerentes o en su caso al Vicegerente que se designe para casos especiales y debidamente autorizados por resolución al efecto.-ARTICULO DECIMO PRIMERO: Reunión de Socios: Las resoluciones sociales se adoptarán mediante reunión de socios, que se celebrarán en la sede de la sociedad. Serán convocadas por el órgano de administración cada vez que se considere conveniente, con no menos de diez días de anticipación, mediante citación fehaciente que contendrá el orden del día a tratar, dirigida al último domicilio que los socios tengan registrado en la sociedad; y de manera obligatoria por lo menos una vez al año para aprobar el ejercicio y los estados contables. También deberá convocarlas cuando lo soliciten socios que representen el diez por ciento del capital social. Citados los socios en la forma establecida precedentemente, las deliberaciones sociales se resolverán por mayoría del capital presente, salvo aquellas referidas a la modificación del contrato social y a los supuestos contenidos en el apartado cuarto del artículo 160 de la Ley 19.550, para lo cual se requiere el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, el voto de otro. Actas: Todas las resoluciones deberán asentarse en el Libro de Actas conforme lo establecido en el artículo 162 de la Ley de Sociedades, por el o los gerentes, dentro del quinto día de concluido el Acuerdo. Los socios con respecto a las cláusulas precedentes, firmarán un libro que a tal efecto se rubricará y llevará. En este libro de actas, se harán constar las resoluciones de importancia que consideren necesario dejar expresadas de común acuerdo o a pedido de alguno de los socios.-ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Ejercicio Económico Financiero: El ejercicio económico comenzará el (1)UNO de ENERO y cerrará el día (31) TREINTA Y UNO de DICIEMBRE de cada año. El primero de estos por ser irregular se iniciará el VEINTIOCHO (28) de NOVIEMBRE de 2.013 y cerrará el TREINTA Y UNO (31) de DICIEMBRE DE 2.013.-Al cierre del ejercicio Social se confeccionarán los estados contables (Balance General, Cuenta de Ganancias y de Pérdidas) de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, que pondrá en consideración el o los Socios Gerentes. En la sede social debe quedar copia de la memoria, balance, estado de resultados del ejercicio y estado de evolución del patrimonio neto, así como las notas, informaciones complementarias y cuadros anexos. Dicha documentación deberá quedar a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a su consideración en Asambleas convocadas al efecto. La citada documentación será aprobada por asamblea de socios, dentro de los noventa días posteriores de la fecha del cierre del ejercicio, designándose en el mismo acto nuevos administradores en caso de corresponder. Se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Cuando se haya establecido que los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la Reunión de Socios podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no haya sido cubierto pérdidas anteriores. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a)un cinco POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el veinte POR CIENTO (20%) del Capital Social al fondo de reserva legal; b)La redistribución a los Administradores, en caso de que por asamblea se decidiera su remuneración; c)La reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea y conforme a la Ley de Sociedades; d)El remanente será dispuesto por la Asamblea procediendo a su distribución entre los socios en la proporción al capital que haya ingresado cada uno. En la misma proporción al capital aportado serán participadas las pérdidas.-ARTICULO DECIMO TERCERO: Integración del capital social:EL CAPITAL SOCIAL se suscribe e integra en este acto en los términos que se detallan más adelante, correspondiendo a: a)Elena Gerónimo aporta a la Sociedad PESOS CUATROCIENTOS SESENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS ($463.800) que representan CUATRO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y OCHO (4638) CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS CIEN ($100) y con derecho a UN VOTO por cada cuota, integrado totalmente con aportes no dinerarios, a saber: Un inmueble ubicado en El Arenal, Departamento Doctor Manuel Belgrano de esta Provincia, el que se individualiza según NOMENCLATURA CATASTRAL como Circunscripción Uno, Sección Nueve, Parcela Mil ciento cuarenta y ocho, PADRON A-98835, MATRICULA A-74864, cuyas medidas, linderos, superficies y demás características serán descriptas más adelante; b) Julio José Gonzálvez aporta a la Sociedad PESOS DIEZ MIL ($10.000) que representan CIEN (100)CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS CIEN ($100) y con derecho a UN VOTO por cada cuota, integrando en efectivo en este acto la suma de Pesos Dos mil quinientos ($2.500) equivalentes al veinticinco por ciento de su aporte y comprometiéndose a aportar el resto del mismo, es decir la suma de Pesos Siete mil quinientos dentro del plazo de dos (2) años, computándose dicho plazo a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la constitución de la sociedad, c) Gustavo Daniel Gonzalvez aporta a la Sociedad PESOS DIEZ MIL ($10.000)que representan CIEN (100) CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS CIEN ($100) y con derecho a UN VOTO por cada cuota, integrando en efectivo en este acto la suma de Pesos Dos mil quinientos ($2.500) equivalentes al veinticinco por ciento de su aporte y comprometiéndose a aportar el resto del mismo, es decir la suma de Pesos Siete mil quinientos dentro del plazo de dos (2) años, computándose dicho plazo a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la constitución de la sociedad, d) María del Carmen Gonzalvez aporta a la Sociedad PESOS DIEZ MIL ($10.000) que representan CIEN (100) CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS CIEN ($ 100) y con derecho a UN VOTO por cada cuota, integrando en efectivo en este acto la suma de Pesos Dos mil quinientos ($2.500) equivalentes al veinticinco por ciento de su aporte y comprometiéndose a aportar el resto del mismo, es decir la suma de Pesos Siete mil quinientos dentro del plazo de dos (2) años, computándose dicho plazo a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la constitución de la sociedad, y e) Ileana Andrea Gonzalvez aporta a la Sociedad PESOS DIEZ MIL ($10.000) que representan CIEN (100) CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS CIEN ($ 100) y con derecho a UN VOTO por cada cuota, integrando en efectivo en este acto la suma de Pesos Dos mil quinientos ($2.500) equivalentes al veinticinco por ciento de su aporte y comprometiéndose a aportar el resto del mismo, es decir la suma de Pesos Siete mil quinientos dentro del plazo de dos (2) años, computándose dicho plazo a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la constitución de la sociedad.-ARTICULO DECIMO CUARTO: Miembros de la Gerencia: Se designa como Socio Gerente a la Socia Elena Gerónimo, aceptando de manera expresa por este acto el desempeño del cargo. Asimismo para cumplimentar el objeto social la Sociedad deberá designar a un Director Medico en la primera Reunión de Socios convocada al efecto luego de inscripta la presente Sociedad en el Registro Público de Comercio.-Se autoriza a la Escribana María Laura Morales, Escribana Autorizante, a realizar los trámites necesarios para la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.-ARTICULO DECIMO QUINTO: Auditoria: Con la mayoría correspondiente, podrá designarse un auditor externo; sea Abogado o Contador Público Nacional, a los efectos de que observe sobre la administración y los negocios societarios siguiendo las normas oficialmente aprobadas por la F.A.C.P.C.E.-ARTICULO DECIMO SEXTO: Transformación de la Sociedad.-En el caso que se decidiera la transformación de la presente Sociedad en Sociedad Anónima, se requerirá el voto favorable de los socios que representen la totalidad del capital social, como así también la preparación de un balance especial el que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social y por el plazo de treinta días conforme a la Ley de Sociedades, la publicación de la transformación en el período de avisos legales, el otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la Sociedad ajustándose a las previsiones legales específicas e inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad.-ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Disolución: La Sociedad solamente podrá disolverse cuando así lo requieran la Reunión de Socios y por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley 19.550, por mayoría que represente las Cuatro Quintas partes del Capital, o pedido por escrito que formule alguno de los socios cuando de los balances anuales resulte que se ha perdido el CINCUENTA POR CIENTO del capital; en este caso los socios que lo deseen podrán evitar la disolución y liquidación, adquiriendo las cuotas de capital del socio o socios que la soliciten, por su valor nominal y ajustado por inflación; o por las demás causas legales.-ARTICULO DECIMO OCTAVO: Disolución y Liquidación: Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo de dos Administradores designados al efecto, los que deberán ajustar su labor a lo establecido en la Sección XIII, Capítulo I Articulo 101 a 112 de la Ley de Sociedades incorporadas al Código de Comercio. Extinguido el pasivo social, los liquidadores procederán a la confección de un balance final y del proyecto de distribución, el remanente será distribuido conforme a las cuotas de capital que cada socio detente.-ARTICULO DECIMO NOVENO: Aplicación de la normativa societaria: En todo cuanto no se hubiere estipulado en este contrato se aplicarán las disposiciones de la Ley 19.550 y modificatorias.-Por todo lo expuesto más arriba, Elena Gerónimo, Julio José Gonzalvez, Gustavo Daniel Gonzalvez y María del Carmen Gonzalvez, por sus propios derechos y Silvana Antonella Lopez Nasr, en nombre y representación de Ileana Andrea Gonzalvez, dejan constituida entre los firmantes a partir del día de la fecha la Razón Social que actuará bajo la denominación social “ELENA GERONIMO S.R.L.”, suscribiendo la presente en prueba de conformidad.-IMPUESTOS los socios del contenido de la presente escritura otorgada a sus favor, manifiestan conformidad y la aceptan en todos sus términos, doy fe.-TRANSFERENCIA DE LOS APORTES NO DINERARIOS-INTEGRACIÓN DEL APORTE DE INMUEBLE: A fin de cumplimentar el aporte no dinerario que integra a la Sociedad la Socia Elena Gerónimo, trasmite como aporte de capital a favor de la Sociedad “ELENA GERONIMO S.R.L.”, un inmueble con todo lo en él edificado, clavado, plantado, cercado y demás adherido al suelo, ubicado en El Arenal, Departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, el que según Plano de Mensura y División aprobado por la Dirección General de Inmuebles mediante Resolución número 12175 se individualiza según NOMENCLATURA CATASTRAL como Circunscripción Uno, Sección Nueve, Parcela Mil Ciento Cuarenta y ocho, PADRON A-98835, tiene las siguientes características: Partiendo del punto 4 al punto 5 con rumbo Noreste mide cuarenta y ocho metros treinta y siete centímetros; del punto 5 al punto B con rumbo Sudeste mide ciento trece metros cuarenta y seis centímetros, del punto B al punto C con rumbo Sudoeste mide cuarenta y ocho metros sesenta y un centímetros; del punto C al punto de partida 4 con rumbo Noroeste mide ciento veinte metros veintitrés centímetros, lo que encierra una SUPERFICIE de Cinco mil ochocientos seis metros cuadrados cuarenta decímetros cuadrados. LIMITA: al NOROESTE con Parcela 1147; al SUDOESTE con Parcela 1118; al NORESTE con parte Parcela 55b y al SUDESTE con parte Parcela 55d. NOTA: La Parcela 1128 otorga Servidumbre de paso gratuita y perpetúa a las Parcelas 1147 y 1148. La Parcela 1147 otorga Servidumbre de paso gratuita y perpetua a la Parcela 1148 y todas a su vez, otorgan Servidumbre de Paso gratuita y perpetua a la Parcela 1118. Las Parcelas 1147 y 1148 reconocen Servidumbre Continua de Paso y Perpetua a la Parcela 1118, estas circunstancias deberá constar en todo instrumentos traslativo de dominio.-BAJO TALES CONCEPTOS el valor asignado al inmueble que por este acto se transfiere corresponde la suma de PESOS CUATROCIENTOS SESENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS ($463.800), recibidos en CUATRO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y OCHO (4638) CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS CIEN ($ 100) y con derecho a UN VOTO, por lo que la parte aportante, transmite a la sociedad el pleno dominio del inmueble descripto en cuya posesión se encuentra la adquirente en virtud de la tradición verificada en el día de la fecha. Asimismo, Elena Gerónimo se obliga por saneamiento en caso de evicción conforme a derecho. LE CORRESPONDE a Elena Gerónimo en mayor extensión e individualizado como Parcela 1129, Padrón A-93444, por Compraventa que hiciere a la Sucesión de Emidio Manuel Espinosa y Elena Márquez, según Escritura número 162, de fecha 27 de mayo del año 2011, autorizada por la Escribana Claudia Viviana Yurquina, Adscripta al Registro Notarial número 67; e inscripta en el Registro Inmobiliario bajo Matrícula A-70031, hoy, el presente inmueble se halla inscripto en el Registro Inmobiliario de la Provincia bajo MATRICULA A-74864.-DEL CERTIFICADO número 17422, de fecha 22 de noviembre del corriente año, expedido por el Registro Inmobiliario de la Provincia, que en original agrego al Legajo de Comprobantes perteneciente a la presente escritura, doy fe, resulta: Que el dominio del inmueble consta inscripto en la forma antes expresada, avaluado el terreno a los efectos fiscales en la suma de $90.876; no se registran embargos, hipotecas, restricciones, interdicciones, ni otros derechos reales, a excepción de la siguiente inscripción registrada en el rubro 8 de gravámenes, restricciones e interdicciones: “1.-SERVIDUMBRE.-El pte. inmueble otorga Servidumbre de Paso a favor de la parcela 1118.-Padrón: A-89528.-Mat. A-66156, s/E.P. n° 121, de fecha 2/6/2004.-Esc. L. E. Cabrera Granara…”y que la transmitente no se halla inhibida para disponer de sus bienes. De los informes y constancias expedidas por las distintas reparticiones surge que no se adeuda suma alguna en concepto de impuesto inmobiliario, servicios sanitarios y municipales.-IMPUESTOS los socios del contenido de la presente escritura otorgada a favor de “Elena Gerónimo S.R.L”, manifiestan conformidad y la aceptan en todos sus términos, agregando que en relación a la Servidumbre que registra el inmueble arriba referenciada, la misma fue otorgada por la parcela origen, gravamen éste que la parte adquirente acepta al solo efecto inscriptivo. Asimismo expresan que de acuerdo a las exigencias establecidas por los Planos aprobados mediante Resoluciones de la Dirección General de Inmuebles números 07260 y 12175 “la Parcela 1128 otorga Servidumbre de Paso Gratuita y Perpetua a las Parcelas 1147 y 1148”, y “La Parcela 1147 otorga Servidumbre de paso gratuita y perpetua a la Parcela 1148”; cuya ubicación y ejercicio es, conforme lo declara Elena Gerónimo y surge de los Planos mencionados, sobre el costado Sudeste de las Parcelas 1128 y 1147 en todo su largo y con un ancho aproximado de ocho metros. Agregan que la citada servidumbre se encuentra extinguida a partir de la aprobación del Loteo ubicado sobre la parcela contigua (55-d, Padrón A-26387) mediante Resolución de la Dirección General de Inmuebles número 08703, en virtud del cual las Parcelas 1118, 1147 y 1148, tienen acceso al camino vecinal a través de una calle pública, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 3050, 3076 y concordantes del Código Civil. CONSTANCIAS NOTARIALES: La Escribana Actuante, hace constar: Constancias Impositivas: 1.-Impuesto a la Transferencia de Bienes Inmuebles y Sucesiones Indivisas: Se retiene al vendedor la suma de $ 6957 por tales conceptos. 2.-Código de Oferta de Transferencia de Inmuebles: En virtud de lo normado por el artículo 16 de la Resolución número 2371/2007 y su modificatoria número 3101/2011 de la AFIP se deja constancia de la no solicitud del “Código de Oferta de Transferencia de Inmuebles” (COTI), por no alcanzar el valor del inmueble el mínimo vigente. 3.-Resoluciones 348-1817/AFIP: Conforme lo exigen las citadas Resoluciones la parte aportante ha acreditado su Clave Fiscal de Identificación Tributaria, la cual ha sido consignada en el comparendo de la presente escritura y se ha verificado su situación fiscal. 4.-Domicilio Fiscal: De acuerdo a lo dispuesto por la DTR 1/96 del Registro Inmobiliario de la Provincia de Jujuy, la adquirente constituyen domicilio fiscal en el indicado en el comienzo del presente instrumento.-Legajo de Comprobantes: Se agrega al Legajo de Comprobantes perteneciente a la presente escritura: a)Fotocopia de Documentos Nacional de Identidad; b)Constancias de CUIL/T de los comparecientes, c)Certificado número 17422 de fecha 22 de noviembre del corriente año, expedido por el Registro Inmobiliario de la Provincia y d)Libres Deudas expedidos por la Dirección Provincial de Rentas, Agua de los Andes S.A y Municipalidad de San Salvador de Jujuy.-Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes, todo por ante mí, Escribana Publica de cuanto certifico y doy fe.-Hay cinco firmas que pertenecen a Elena Geronimo, Julio José Gonzalvez, Gustavo Daniel Gonzalvez, María del Carmen Gonzalvez, y Silvana Antonella Lopez Nasr .-Ante mí: MARIA LAURA MORALES. Esta mi firma y sello notarial.-CONCUERDA con su escritura matriz que paso por ante mí a los folios 512/520 del Protocolo “Sección A” del corriente año a mi cargo, doy fe. Para “ELENA GERONIMO S.R.L” expido este PRIMER TESTIMONIO en siete hojas de Actuación Notarial, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-ACT. NOT. Nº A-00153894, ESC. MARIA LAURA MORALES, TIT. REG. Nº 74, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 13 de Marzo de 2014.-

MARTA I. CORTE

SECRETARIA-JUZGADO DE COMERCIO

12 MAY. LIQ. Nº 117303 $ 255,00.-