CONTRATO DE CONSTITUCION DE “VIRGEN DE GUADALUPE SRL” En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinte (20) días del mes de Marzo del año dos mil catorce (2014), se reúnen en el domicilio de la calle Inca N° 181 de la Ciudad de Palpalá Provincia de Jujuy, el señor Hugo Alfredo FARFAN, DNI Nº 08.387.233, C.U.I.T. Nº 20-08387233-1, argentino, casado en primeras nupcias con Liliana Beatriz Taibo y separado de hecho, de 63 años de edad, de profesión Ingeniero, con domicilio en calle Inca N°181 de la Ciudad de Palpalá Provincia de Jujuy; la señorita Guadalupe FARFAN TAIBO, con DNI N°38.471.455, C.U.I.L. Nº 27-38471455-8, argentina de 19 años, soltera, estudiante, con domicilio en calle El Antigal Nº513, Barrio Loma Golf de la Ciudad de Palpalá y el señor Alberto ARMELLA, DNI Nº11.906.778, C.U.I.L. Nº20-11906778-3, argentino, casado, de 58 años de edad, de profesión Comerciante, con domicilio en calle Urdirinea N°749 Barrio 23 de Agosto de la ciudad de Palpalá de la Provincia de Jujuy, quienes convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la que se regirá por la Ley de Sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:-PRIMERA: DENOMINACION Y SEDE SOCIAL.-La sociedad girará bajo la denominación de PANADERIA VIRGEN DE GUADALUPE SRL y tendrá su domicilio legal calle Inca N°181 B° San Martin de la Ciudad de Palpalá, Departamento Palpalá, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en cualquier parte del país y/o del extranjero por resolución unánime de sus socios, asignándoseles o no capital para su giro comercial.-SEGUNDA: DURACION.-La sociedad tendrá una duración de diez (10) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de los socios, cuya inscripción se solicitará antes del vencimiento del plazo de duración de la Sociedad.-TERCERA: OBJETO.-La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros a la actividad de venta y distribución al por menor y mayor de productos alimenticios, bebidas alcohólicas y no alcohólicas y mercadería en general; y la prestación de todos los servicios relacionados y/o atinentes a la actividad comercial.-CUARTA: MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.-Para la realización del objeto social, la Sociedad podrá efectuar toda clase actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase alguna, ya sean de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, judicial o de cualquier otra que se relacione directa o indirectamente con el objeto perseguido. Podrá efectuar las operaciones que considere necesarias con bancos públicos, privados y mixtos y con compañías financieras.-QUINTA: CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCIÓN E INTEGRACION. El capital social se fija en la suma de PESOS CIEN MIL ($100.000) divididos en cien cuotas de capital de pesos un mil ($1.000) cada una, que los socios suscriben en su totalidad e integran en un veinticinco por ciento en efectivo, en este acto y en la siguiente proporción: El Sr. Hugo Alfredo Farfán suscribe la cantidad de sesenta (60) cuotas de pesos un mil ($1.000) cada una, lo que hace un total de pesos sesenta mil ($60.000) e integra el veinticinco por ciento (25%), es decir, la suma de pesos quince mil ($15.000); saldo a integrarse en el plazo de dos años; la Srta. Guadalupe Farfan Taibo suscribe la cantidad de veinte (20) cuotas de pesos un mil ($1.000), lo que hace un total de pesos veinte mil ($20.000) e integra el veinticinco por ciento (25%), es decir, la suma de cinco mil ($5.000), saldo a integrarse en el plazo de dos años y el Sr. Alberto Armella suscribe la cantidad de veinte (20) cuotas de pesos un mil ($1.000), lo que hace un total de pesos veinte mil ($20.000) e integra el veinticinco por ciento (25%), es decir, la suma de cinco mil ($5.000), saldo a integrarse en el plazo de dos años. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.-SEXTA: CESION DE CUOTAS A EXTRAÑOS. Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sino con el acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital, pudiendo los demás socios ejercer el derecho de preferencia, para la adquisición de las mismas, en iguales condiciones. El socio cedente, deberá notificar a la Gerencia, las formas y condiciones de la Cesión, mencionando el nombre del interesado y el precio por el cual realiza la cesión, por escrito. Deberá asimismo comunicar a los restantes socios con igual fecha y por los mismos medios a los domicilios de los socios registrados en la sociedad, las mismas circunstancias, indicando que ha efectivizado la Comunicación a la Sociedad en la fecha.-Los socios tendrán un plazo de doce días corridos para comunicar a la Gerencia, su oposición o el ejercicio del derecho de preferencia.-Si fueran varios los socios que lo ejercieran, se distribuirán a prorrata las cuotas cedidas o las adquirirán en condominio, de igual forma. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición a la cesión, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción del domicilio social, quien con audiencia del representante de la Sociedad y del socio oponente podrá autorizar la cesión si juzga que no existe causa justa de oposición.-SEPTIMA: CESION ENTRE SOCIOS.-Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías.-OCTAVA: TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.-La transferencia por causa de muerte, se rige por las cláusulas 6 y 7 del presente contrato, debiéndose incorporar los herederos del socio, la que se hará efectiva cuando acrediten la calidad de tales, actuando en el interín en su representación el administrador de la sucesión.-NOVENA: ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y DIRECCIÓN.-La Administración de la Sociedad será ejercida por uno o más gerentes, socios o no.- Durarán en su cargo durante el plazo de duración de la Sociedad pudiendo ser removidos únicamente por justa causa. En este acto es designado Socio Gerente el señor Hugo Alfredo Farfán y tendrá la representación legal, obligando a la sociedad mediante su firma por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Para disponer o gravar bienes registrables será necesaria la firma de todos los socios. Para realizar los fines sociales, podrá, además y con la limitación sobre la disponibilidad de bienes registrables antes mencionada: adquirir y enajenar bienes; títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y toda clase de bienes, realizando operaciones por cualquier título o contrato. Reconocer, constituir, cancelar y aceptar derechos reales y personales, pactar precios, formas de pago y condiciones, dar y tomar dinero prestado a interés de particulares, sociedades e instituciones o establecimientos bancarios del país o del exterior, oficiales, particulares o mixtos, sus agencias o sucursales, sujetándose a sus leyes y reglamentos a tal fin, podrá presentar solicitudes, manifestación de bienes y en general cumplir con sus leyes orgánicas. Librar, aceptar, endosar, descontar, cobras, enajenar, ceder, y de cualquier otro modo negociar letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocios. Hacer, aceptar e impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones, o quitas de deudas. Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales o extranjeras, provinciales, municipales y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas; protocolizar documentos; solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos y en fin practicar cualquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.-DECIMA: REVOCABILIDAD.-El Gerente solo puede ser removido por justa causa conservando el cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de la misma, salvo su separación provisional en caso de intervenirse judicialmente la sociedad. Los socios disconformes tendrán derecho de receso.-DECIMA PRIMERA: DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS.-Los socios se reunirán en asambleas para deliberar y tomar resoluciones, la que se convocará mediante citación dirigida al último domicilio de cada socio comunicado a la Sociedad, en la que se incluirá el orden del día a considerar.-DECIMA SEGUNDA: MAYORÍAS.-El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión y escisión de la Sociedad, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos. Toda otra modificación del contrato social no prevista en la Ley de Sociedades requerirá la mayoría de capital. Cualquier otra decisión, incluso la designación de gerentes, se adoptará por mayoría del capital. En caso de no existir acuerdo entre los socios, se designara un árbitro particular o sino judicial, cuya decisión será inapelable.-DECIMA TERCERA: VOTO Y ABSTENCIÓN.-Cada cuota de capital solo da derecho a un voto. El socio que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella.-DECIMA CUARTA: CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS.-Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes.-DECIMA QUINTA: ACTA DE DELIBERACIÓN.-Se llevará un libro de actas en el que se asentarán las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos en asambleas, quienes la firmarán.-DECIMA SEXTA: EJERCICIO ECONÓMICO FINANCIERO Y DISTRIBUCIÓN DE GANACIAS.-El ejercicio económico financiero de la Sociedad finalizará el treinta y uno de diciembre de cada año, debiendo confeccionar Inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales y vigentes, los que serán puestos por el administrador a disposición de los socios, a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los noventa días de la fecha de cierre de ejercicio. Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Cuando los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la asamblea de socios podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y liquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) El cinco por ciento (5%) para la constitución de reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) Retribución a los Administradores, c) A reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea de socios conforme a la ley; d) El remanente lo dispondrá la Asamblea, distribuyéndola entra los socios en proporción al capital integrado por cada uno.-DECIMA SÉPTIMA: DISOLUCIÓN.-La sociedad de disuelve por cualquiera de las causales previstas en el Artículo 94 de la Ley de Sociedades, excepto si devienen las circunstancias expresadas en los supuestos de los incisos 6º, 7º,8º y 9º del mismo y artículo 96 de la Ley de Sociedades.-DECIMA OCTAVA: LIQUIDACIÓN.-Disuelta la sociedad será liquidada si corresponde. La liquidación estará a cargo de dos administradores y se realizará de acuerdo a las normas prescriptas en la Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la ley de Sociedades. Extinguido el pasivo social, el liquidador confeccionará el balance final y el proyecto de distribución y el remanente se distribuirá en base a las cuotas de capital que posea cada socio.-DECIMA NOVENA: Para todos los efectos legales, judiciales, extrajudiciales, y demás obligaciones de este contrato, las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de esta Provincia y a los mismos fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio.-VIGESIMA: Se autoriza a la Escribana Angela María Boero para realizar todos los trámites legales y administrativos pertinentes, para la inscripción del presente contrato social. Bajo las veinte (20) cláusulas que anteceden, las partes dan por celebrado el presente contrato, obligándose a su fiel cumplimiento con arreglos a derecho firmándose dos ejemplares de un mismo tenor y aun solo efecto en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veinte (20) días del mes de Marzo del año dos mil catorce.-ACT. NOT. Nº B-00048161, ESC. ANGELA MARIA BOERO, TIT. REG. Nº 37, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 29 de Abril de 2014.-

MARTA I. CORTE

SECRETARIA-JUZGADO DE COMERCIO

07 MAY. LIQ. Nº 117252 $ 105,00.-