MODIFICACION ESTATUTARIA DE LA DISTRIBUIDORA SRL, AUMENTO DE CAPITAL Y CESION DE CUOTAS SOCIALES.-En la Ciudad de El Carmen, Departamento San Antonio, Provincia de Jujuy, a los siete (07) días del mes de diciembre del año dos mil diez, reunidos los socios de LA DISTRIBUIDORA SRL, CUIT N°30-70708609-9, los señores ELENA MONALDI, DNI N°2.292.708, CUIT N°27-02292708-1, argentina, viuda, de profesión comerciante, con domicilio real en calle Belgrano N° 996 de la ciudad de El Carmen, DOMINGO HORACIO NIETO, DNI N° 14.022.536, CUIT N°20-14022536-4, argentino, soltero, de profesión comerciante, con domicilio real en calle Sargento Cabral N°471 de la ciudad del El Carmen; MARIA ISABEL NIETO, DNI N°10.339.693, CUIT N°27-10339693-5, argentina, divorciada, de profesión comerciante, con domicilio real en calle San Martín N°476 de la ciudad del El Carmen; y JOSE LUIS GUILLEN, DNI N°28.975.199, CUIT N°20-28975199-9, argentino, soltero, de profesión comerciante, con domicilio real en calle San Martín N°476 de la ciudad del El Carmen; quienes resuelven MODIFICAR el contrato constitutivo de LA DISTRIBUIDORA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, efectuar AUMENTO DE CAPITAL y perfeccionar CESION DE CUOTAS SOCIALES. La Sociedad se regirá por la Ley N°19.550, sus modificaciones y, por las cláusulas del siguiente CONTRATO SOCIAL: CLAUSULA PRIMERA: SEDE SOCIAL: La sociedad mantendrá su domicilio legal en calle Belgrano Nº996 de la ciudad de El Carmen. Departamento San Antonio, jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer Agencias y/o Sucursales en cualquier lugar de la República Argentina y/o el extranjero.-CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto por cuenta propia o de terceros la comercialización de bienes y servicios, en especial de Gas Licuado de Petróleo (GLP). A los efectos de cumplir con el objeto, la sociedad podrá realizar las siguientes actividades: La Sociedad podrá dedicarse por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros las siguientes operaciones: COMERCIALES: pudiendo a tal efecto comprar, vender, permutar, exportar, importar y/o dar en locación frutos, productos, subproductos, mercaderías, máquinas, maquinarias, semovientes, bienes muebles en general, patentes de invención, marcas, señales, diseños industriales, pudiendo otorgar o recibir mandatos, consignaciones, comisiones, representaciones y/o distribuciones; y operar con todos los Bancos e Instituciones de Crédito oficiales o privadas, nacionales y extranjeras; otorgar poderes con el objeto y extensión que considere convenientes; y en general, todos los actos que no sean prohibidos por la Ley y este Contrato. INDUSTRIALES: pudiendo producir, transformar, elaborar y/o distribuir productos o subproductos materias primas, etc. Sin perjuicio de lo dicho, la Sociedad también podrá: recibir mandatos de carácter especiales o generales, revocables o no, administrar fondos de terceras personas, de la propia Sociedad y/o de terceras personas físicas o jurídicas asociadas a ella. Pactar y percibir remuneraciones y/o retribuciones por las gestiones que efectúe. Las operaciones del objeto social podrán ser realizadas por cuenta propia o de terceros o en participación en la República Argentina.-A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.-CLAUSULA TERCERA: DURACIÓN: El término de duración es de Noventa y Nueve (99) años, contados a partir de la fecha de inscripción de la prorroga de duración en el Registro Público de Comercio mediante el EXPTE. N° B-232.967/10 caratulado: LA DISTRIBUIDORA SRL SOLICITA INSCRIPCIÓN DE PRÓRROGA DEL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD”.-CLAUSULA CUARTA: CESION DE CUOTAS SOCIALES: Los Sres. ELENA MONALDI y DOMINGO HORACIO NIETO, son titulares de la cantidad de cincuenta (50) cuotas sociales cada uno de la Sociedad LA DISTRIBUIDORA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, lo que representa el noventa por ciento (100%) del capital social, al estar dividido el mismo en noventa (100) cuotas sociales.-CLAUSULA QUINTA: Que, la Sra. ELENA MONALDI, en su calidad de cedente, vende, cede y transfiere, cincuenta (50) cuotas sociales a la cesionaria, Sra. MARIA ISABEL NIETO, por lo que esta ultima adquiere la totalidad de las cuotas sociales que le correspondían a la Sra. Elena Monaldi por el precio total y convenido de Pesos Quinientos Mil con 00/100 Ctvos. ($ 500.000,00), abonando el comprador en este acto en efectivo la suma de Pesos Quinientos Mil con 00/100 Ctvos. ($ 500.000,00) al cedente, sirviendo el presente de eficaz recibo y carta de pago.-CLAUSULA SEXTA: Que, el Sr. DOMINGO HORACIO NIETO, en su calidad de cedente, vende, cede y transfiere, veinte (20) cuotas sociales a la cesionaria, Sra. MARIA ISABEL NIETO, por lo que esta ultima adquiere el cuarenta por ciento de las cuotas sociales que le correspondían al Sr. Domingo Horacio Nieto por el precio total y convenido de Pesos Doscientos Mil con 00/100 Ctvos. ($200.000,00), abonando el comprador en este acto en efectivo la suma de Pesos Quinientos Mil con 00/100 Ctvos. ($200.000,00) al cedente, sirviendo el presente de eficaz recibo y carta de pago.-CLAUSULA SEPTIMA: Que, el Sr. DOMINGO HORACIO NIETO, en su calidad de cedente, vende, cede y transfiere, veinticinco (25) cuotas sociales al cesionario, Sra. JOSE LUIS GUILLEN, por lo que este ultimo adquiere el cincuenta por ciento de las cuotas sociales que le correspondían al Sr. Domingo Horacio Nieto por el precio total y convenido de Pesos Doscientos Cincuenta Mil con 00/100 Ctvos. ($250.000,00), abonando el comprador en este acto en efectivo la suma de Doscientos Cincuenta Mil con 00/100 Ctvos. ($250.000,00), al cedente, sirviendo el presente de eficaz recibo y carta de pago.-CLAUSULA OCTAVA: La presente Cesión de cuotas sociales comprende todas las obligaciones y todos los derechos y/o créditos pendientes o futuros que emergen de su titularidad. Por lo tanto los Sres. Elena Monaldi y Domingo Horacio Nieto, subrogan en favor de los cesionarios todos los derechos y acciones sobre las cuotas cedidas y que son objeto de este acto, colocando a los cesionarios en su mismo lugar, grado y prelación, con la facultad de ejercer que nace es este instrumento. Que, los cesionarios aceptan en todas sus partes la presente cesión de cuotas sociales. Por lo tanto a partir de la presente cesión de cuotas sociales, el Sr. Domingo Horacio Nieto es titular de cinco (05) cuotas sociales, representativas del cinco por ciento (5%) del capital social; el Sr. José Luis Guillen, es titular de veinticinco (25) cuotas sociales, representativas del veinticinco por ciento (25%) del capital social; y la Sra. María Isabel Nieto es titular de setenta (70) cuotas sociales, representativas del setenta por ciento (70%) del capital social.-CLAUSULA NOVENA: AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL: Que, los socios deciden modificar la cláusula cuarta del contrato constitutivo, en consecuencia deciden aumentar el capital social aportado en un bien inmueble y muebles registrables, los cuales se encuentran registrados a nombre de la sociedad. Que, el aumento de capital asciende a la suma de PESOS NOVECIENTOS NOVENTA MIL CON 00/100 CTVOS. ($990.000,00). Que, el bien inmueble se individualiza como circunscripción 1, sección 5, parcela 835, padrón B-17.074, padrón B-18.757, Matricula B-2768. Que, los bienes muebles registrables se individualizan como:

DOMINIO MARCA TIPO Nº CHASIS Nº MOTOR

HAY 621 Mercedes Benz Tractor de carretera 9BM6950538B566163 457914U0901802

IWH553 Hyundai Chasis c/cabina KMFZAX7HAAU585814 DABH9062109

IEN659 Mercedes Benz Pick-Up 8AC9046139E013440 611.981-70-093450

FJN517 Montebras Acoplado baranda vol. 8B9AE930G5A995094

CUF862 Mercedes Benz Chasis c/cabina 9BM386039WB175994 475.982-10713921

CRV216 Helvetica Acoplado 8BHG09430X0047666

WWV257 Helvetica Acoplado 39.400

HMC220 Renault Tractor de carretera 9U425GPA08MK05390 DXI11145574

IWH551 Hyundai Chasis c/cabina KMFGA17PP9C102801 D4DD8378285

HBQ680 Randon Semirremolque 9ADPSRA3F6M231202

HMC222 Montebras Semirremolque 8B9SE145K8A995194

FJN518 Mercedes Benz Chasis c/cabina 9BM6950246B446527 476971U0824848

HJX615 Mercedes Benz Pick-Up 8AC9046139E000722 611.981-70-085382

HIS220 Toyota Pick-Up 8AJCR32G880008100 2KD 7562511

HOV886 Toyota Pick-Up 8AJCR32GX80008311 2KD 7582512

EBF387 Renault Pick-Up 8A1TA8JZZ2L312136 F8QJ606C016658

FLG442 Hyundai Chasis c/cabina KMFGA17LP5C012558 D4AL5239845

FZS044 Kia Pick-Up KNCSE9112671642 J2448858

GSU645 Renault Chasis c/cabina 93YBDCUG58J915239 G9UA724C036050

GBO816 Hyundai Chasis c/cabina KMFGA17LP5C012567 DAAL5239846

GXY765 Kia Pick-Up KNCSE911267178485 J2456411

HHC144 Ford Chasis c/cabina 9BFVCAC918BB06799 36015845

DTO981 Mercedes Benz Pick-Up c/c 8AC6903111A550519 632.998-10-561284

DTO970 Mercedes Benz Chasis c/cabina 8AC6904131A554008 632.998-10-573434

EBF384 Renault Pick-Up 8A1TA8JZZ2L313362 F8QJ606C016850

HEI324 Toyota Pick-Up 8AJCR32G480007297 2KD 7493980

CLAUSULA DECIMA: INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social se encuentra integrado por los socios en dinero en efectivo, conforme surge del contrato constitutivo y con los bienes inmuebles y muebles registrables detallados en la cláusula anterior. Que, entre el aporte original al momento de constituirse la sociedad de $10.000,00 y el aumento de capital de la cláusula anterior de $990.000,00, se fija el capital social en la suma de PESOS UN MILLON CON 00/100 CTVOS ($1.000.000,00), dividido en CIEN (100) cuotas iguales de PESOS DIEZ MIL CON 00/100 CTVOS. ($10.000,00) cada una, suscriptas totalmente por los socios en las proporciones siguientes: MARIA ISABEL NIETO, setenta cuotas (70) que representan el 70% del capital social; JOSE LUIS GUILLEN, veinticinco cuotas (25) que representan el 25% del capital social; y DOMINGO HORACIO NIETO, cinco cuotas (5) que representan el 5% del capital social. En consecuencia, el aporte de capital se discrimina de la siguiente manera del modo siguiente: el 70% de las cuotas suscriptas por la Sra. María Isabel Nieto, el 25% de las cuotas suscriptas por el Sr. José Luis Guillen y el 5% de las cuotas suscriptas por el Sr. Domingo Horacio Nieto.-CLAUSULA DECIMA PRIMERA: MOROSIDAD DE SUSCRIPCIONES: En caso que los socios no integren las cuotas sociales suscriptas por ellos en el plazo convenido, la sociedad procederá a intimarles el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se le otorgará un plazo no mayor de treinta días para el cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad rescindirá la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes que así lo deseen y o manifiesten en la Asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación de daños y perjuicios.-CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo de un socio por el plazo de dos años, pudiendo elegirse y renovarse el cargo mediante acta en reunión de socios, quien reviste el carácter de socio gerente y tendrá la representación legal, obligando a la sociedad en operaciones relacionadas con el objeto social quedando expresamente prohibido comprometerla en fianzas, avales o cualquier tipo de garantías extrañas a los negocios sociales, ya sea a título personal o social. No obstante la naturaleza del cargo, el gerente podrá ejercer idénticas funciones en otra u otras sociedades en las que participe como socio o accionista. Serán deberes y atribuciones de los gerentes, además de los previstos en la ley de sociedades comerciales, administrar y dirigir los negocios de la sociedad, con amplias facultades pudiendo ejecutar en su nombre todos los actos y operaciones sociales. Tratándose de gerente que no revista la calidad de socio para obligar válidamente a la sociedad, los alcances y límites de sus atribuciones deberán constar en Escritura Pública inscripta en el Registro Público de Comercio. Se designa como socio gerente por el primer periodo contado a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la Sra. María Isabel Nieto.-CLAUSULA DECIMA TERCERA: CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES: La transferencia de las cuotas sociales es libre entre socios. En el supuesto de transferencia de cuotas sociales a terceras personas ajenas a la sociedad, deberá el socio cedente solicitar la autorización de la totalidad de los socios restantes. En el supuesto que alguno de los socios decidiera ceder total o parcialmente sus cuotas sociales, deberá comunicar tal decisión mediante comunicación fehaciente dirigida a la Sociedad y a cada uno de los demás socios, consignando, de existir, el nombre y apellido completo, tipo y número de documento de identidad domicilio y actividad que desempeña el potencial adquirente, como así también el precio y condiciones de pago de la operación. La Sociedad tendrá el derecho de preferencia en primer término, respecto de la adquisición total o parcial de las cuotas sociales ofrecidas en venta, sea con fondos provenientes de utilidades no distribuidas, reservas disponibles o reducciones de su capital. El ejercicio de este derecho deberá expresarlo fehacientemente la sociedad al socio cedente dentro de los Diez (10) días hábiles de recibida la comunicación por parte de este último. En caso que la Sociedad no ejerciera en tiempo y forma su derecho, la preferencia en la adquisición de las cuotas sociales la tendrán los socios componentes de la misma quienes deberán comunicar por igual vía al socio cedente la decisión de ejercer el derecho de preferencia sobre la totalidad de las cuotas ofrecidas en venta y/o sobre la cuota parte que sobre ellas les corresponde en relación a su participación en la sociedad. El ejercicio de este derecho deberá ser ejercitado dentro de los Treinta (30) días hábiles de recibida la comunicación por parte del socio cedente.-CLAUSULA DECIMA CUARTA: NORMAS DE VALUACIÓN DE LAS CUOTAS SOCIALES: A los efectos de la determinación del valor de las cuotas sociales por fallecimiento o retiro de un socio, se confeccionará un Balance General Especial o Estado Patrimonial a la fecha del retiro o fallecimiento, al que se le aplicará las técnicas de actualización en vigencia para expresar el referido Estado en moneda constante, adicionándose un Quince por ciento (15%) del Patrimonio Neto resultante en concepto de valor Llave de Negocio. El valor de las cuotas determinado por la aplicación del procedimiento indicado, será reintegrado, en efectivo al socio que se retira o a los herederos dentro de los Noventa (90) días de practicado el Balance General Especial o Estado Patrimonial.-CLAUSULA DECIMA QUINTA: FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD: En caso de fallecimiento o incapacidad de alguno de los socios, los derechos-habientes podrán optar por continuar en la sociedad unificado la representación o, recibir la parte de capital y utilidades que corresponda, de acuerdo al procedimiento estipulado en la cláusula anterior.-CLAUSULA DECIMA SEXTA: AUMENTO DE CAPITAL: Se establece que el capital social se podrá incrementar por voluntad mayoritaria de la Asamblea de Socios, mediante cuotas suplementarias. Al aumentarse el Capital, se guardará la proporción de cuotas que cada socio era titular al momento de la decisión.-CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: EJERCICIO ECONÓMICO-FINANCIERO: Todos los años al (31) Treinta y uno de diciembre la Sociedad practicará un Ejercicio Económico-Financiero, debiendo confeccionarse inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales vigentes, los que serán puestos a disposición de los socios por el Administrador dentro de los Ciento Veinte (120) días de la fecha de cierre del Ejercicio Económico, a los efectos de su consideración y aprobación. Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las perdidas de ejercicios anteriores. Cuando el Administrador sea remunerado con un porcentaje de las utilidades, las Asambleas de socios podrán imponer en cada caso su parte, aun cuando no se cubran perdidas anteriores. De las ganancias líquidas y realizadas aprobadas, se hará la distribución siguiente: a) el Cinco por ciento (5%), para constituir la reserva legal hasta que esta alcance el veinte por ciento (20 %) del Capital suscripto; b) Retribución a los Administradores; c) Reservas Facultativas que desee constituir la Asamblea de socios conforme a la Ley; el remanente lo dispondrá la asamblea distribuyéndolo entre los socios en proporción al Capital integrado por cada un de ellos. Las perdidas se soportarán en idénticas proporción. Los Estado Contables se consideraran aprobados automáticamente si dentro de los treinta (30) días de puestos a disposición de los socios, estos no formularen objeción.-CLAUSULA DECIMA OCTAVA: FISCALIZACIÓN: La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentos de la sociedad, exigiendo en su caso, la realización de Balance Parciales y Rendiciones de Cuentas Especiales. Podrán formar Las Comisiones Revisoras que estimen necesarias y/o contratar los servicios profesionales de Síndicos, Contadores, Auditores (que actúen en forma externa o interna), Asesores y/o Peritos que resulten necesarios para un mejor control de la gestión y consecución de los fines sociales.-CLAUSULA DECIMA NOVENA: DELIBERACIONES: Se llevará un Libro de Actas de reuniones de los socios en donde harán constar las resoluciones, deliberaciones y votaciones de importancia que los mismos estimen que deben dejar expresada, debiendo hacerlo por lo menos una vez cada tres (3) meses, previa citación por medio fehaciente a cada uno de los socios.-CLAUSULA VIGESIMA: MAYORÍAS: El cambio de objeto social, prórroga, transferencia, fusión y escisión, como toda otra modificación que imponga mayores responsabilidades a los socios, solo podrá resolverse por decisión de 2/3 de los mismos.-CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Producida la disolución de la sociedad por cualquier causa que fuere, los Gerentes procederán de inmediato a su liquidación y distribuirán el remanente si lo hubiere, luego de haber cancelado los pasivos, entre los socios en proporción a su participación en Capital Social.-CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA: JURISDICCIÓN: Los socios someten para el supuesto de divergencias entre si a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy.-CLAUSULA VIGESIMA TERCERA: Por su parte, la Sra.CLELIA MIRIAM PADILLA, DNI N° 20.107.926, en su carácter de cónyuge del Sr. Domingo Horacio Nieto, otorga su Asentimiento Conyugal de conformidad a lo normado por el Art. 1277 del C.Civil con relación a la cesión de cuotas sociales efectuada en favor de los Sres. José Luis Guillen y María Isabel Nieto.-CLAUSULA VIGESIMA CUARTA: Se otorga poder al Dr. Ariel León Ruíz, D.N.I. 24.015.573, con domicilio en General Paz Nº 391 3º piso, departamento N° 6 de esta ciudad, con facultades suficientes para que acepte, firme y/o proponga modificaciones al presente contrato y realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio, acompañar, desglosar documentación, depositar y retirar los fondos a los que se refiere el Art. 149 de la Ley 19.550. Sin otro asunto que tratar bajo las cláusulas precedentes, queda formalizada la modificación estatutaria de LA DISTRIBUIDORA Sociedad de Responsabilidad Limitada, aumento de capital y cesión de cuotas sociales, previa lectura y ratificación, firman los Sres. Socios en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los siete (07) días del mes de diciembre del año dos mil diez. ACT. NOT. Nº B-00768473, ESC. PEDRO JOSÉ GALLART, TIT. REG. Nº 41, SAN PEDRO DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 21 de Abril de 2014.-

MARTA I. CORTE

SECRETARIA-JUZGADO DE COMERCIO

25 ABR. LIQ. Nº 116439 $ 135,00.-