ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA UNÁNIME Nº 6: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 16 días del mes de Mayo de 2013, siendo las 17:00 horas se resume en la sede social los Sres. Accionistas de “SALES DE JUJUY S.A.” (la “Sociedad”), con la concurrencia de dos accionistas, ambos por representación, cuyos detalles obran a fs. 2 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Generales de la Sociedad N° 1. Preside el acto, el Presidente de la Sociedad, Sr. José de Castro Alem, quien declara formalmente constituida la Asamblea Extraordinaria Unánime e informa la asistencia dadas accionistas, titulares del 100% del capital social y votos de la Sociedad, por lo que la presente Asamblea se celebra en los términos del artículo 237, última parte, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 (la “LSC”), contando además con el quórum suficiente para sesionar válidamente. El Sr. Presidente, pone a consideración de los Sres. Accionistas el siguiente temario del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de Asamblea. El Sr. Presidente propone que los dos accionistas de la Sociedad (i) “Sales de Jujuy Pte Ltd” representada por el Sr. Santiago Saravia Frías en su carácter de representante legal y (ii) “Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (JEMSE)” representada por el Sr. Marcos Calachi en su carácter de presidente, firmen el acta de la presente Asamblea. Por unanimidad se RESUELVE designar a los Sres. Santiago Saravia Frías (en representación de Sales de Jujuy Pte. Ltd.) y Marcos Calachi (en representación de JEMSE) para confeccionar y suscribir el acta de la presente Asamblea. 2) Aumento del Capital Social de la suma de $330.676.000 (pesos trescientos treinta millones seiscientos setenta y seis mil) a la suma de $ 425.700.000 (pesos cuatrocientos veinticinco millones setecientos mil), es decir un aumento de capital por la suma de $95.024.000 (pesos noventa y cinco millones veinticuatro mil) mediante la capitalización de nuevos aportes de capital a ser efectuados por los accionistas a la Sociedad. Oportunidad de la emisión de acciones, su suscripción e integración. El Sr. Presidente manifiesta que los accionistas Sales de Jujuy Pte. Ltd. y JEMSE mediante notas de fecha 13 de mayo de 2013 ofrecieron, la primera de ellas efectuar un aporte de capital en efectivo a cuenta de futura suscripción de acciones por la suma de $86.946.910 (pesos ochenta y seis millones novecientos cuarenta y seis mil novecientos diez) (el “Aporte de Capital”) monto este que se irá integrando a través de una o sucesivas transferencias bancarias giradas desde el exterior por Sales de Jujuy Pte Ltd conforme el requerimiento de la Sociedad y la segunda capitalizar la suma de $8.077.090 (pesos ocho millones setenta y siete mil noventa), del crédito que ella tiene con la Sociedad (la “Capitalización del Crédito”). Asimismo, el Sr. Presidente expresa que en virtud del Aporte de Capital y la Capitalización del Crédito realizados, Sales de Jujuy Pte. Ltd. suscribirá el 91,5% del aumento de capital social a efectuarse y JEMSE el restante 8,5%, con lo cual se mantendrá la participación accionaría original de los accionistas Clase A y Clase B en la Sociedad, cumpliéndose de esta manera con lo dispuesto por el artículo 7.2 del Estatuto de la Sociedad. Finalmente, el Sr. Presidente propone que se acepte la capitalización del Aporte de Capital y la Capitalización del Crédito y en consecuencia que se aumente el capital social de la Sociedad en la suma de $ 95.024.000 (pesos noventa y cinco millones veinticuatro mil), con lo cual el capital social se elevará a un monto total de $425.700.000 (pesos cuatrocientos veinticinco millones setecientos mil) mediante la emisión de 950.240 (novecientos cincuenta mil doscientos cuarenta) acciones ordinarias nominativas no endosables, de un valor nominal de pesos cien ($100) cada una, y de un voto por acción, de las cuales 869.469 (ochocientos sesenta y nueve mil cuatrocientos sesenta y nueve), (esto es el 91.5% del total) serán acciones clase A suscriptas por Sales de Jujuy Pte. Ltd. y 80.771 (ochenta mil setecientos setenta y uno) (esto es el restante 8.5%) serán acciones Clase B suscriptas por JEMSE. Puesto el presente punto del Orden del Día a consideración, y luego de un intercambio de ideas, la Asamblea por unanimidad RESUELVE: (i) Aceptar la capitalización del Aporte de Capital y la Capitalización del Crédito y consecuentemente efectuar un aumento de capital por un importe de $95.024.000 (pesos noventa y cinco millones veinticuatro mil) mediante la emisión a favor de Sales de Jujuy Pte. Ltd. de 869.469 (ochocientos sesenta y nueve mil cuatrocientos sesenta y nueve) acciones clase A ordinarias nominativas no endosables de valor nominal de cien pesos ($100) cada una y de un voto por acción, y la emisión a favor de JEMSE de 80.771 (ochenta mil setecientos setenta y uno) (esto es el restante 8.5%) acciones clase B ordinarias nominativas no endosables de valor nominal de cien pesos ($100) cada una y de un voto por acción, en ambos casos con los derechos patrimoniales y políticos establecidos en el Estatuto de la Sociedad para cada clase de acciones. Se deja constancia que las nuevas acciones Clase B emitidas a favor de JEMSE quedarán sujetas a la misma condición resolutoria y depositada de la misma manera que las acciones clase B originalmente cedidas a JEMSE, lo cual es aceptado por JEMSE. En este acto Sales de Jujuy Pte. Ltd. suscribe 869.469 (ochocientos sesenta y nueve mil cuatrocientos sesenta y nueve) acciones por la suma de $ 86.946.910 (pesos ochenta y seis millones novecientos cuarenta y seis mil novecientos diez) y JEMSE suscribe 80.771 (ochenta mil setecientos setenta y uno) acciones por la suma de $8.077.090 (pesos ocho millones setenta y siete mil noventa), utilizándose al efecto el Aporte de Capital y la Capitalización del Crédito; y (ii) Delegar en el Directorio de la Sociedad la emisión de los títulos representativos del nuevo capital social aprobado en el día de la fecha. 3) Modificación del artículo sexto del estatuto social. Toma la palabra el representante legal de la accionista Sales de Jujuy Pte Ltd, quien mociona para que se modifique el artículo sexto del estatuto social en virtud del aumento de capital aprobado en la presente asamblea. Luego de una breve deliberación por unanimidad la asamblea resuelve: modificar el artículo sexto del estatuto social, el cual quedará redactado de la siguiente forma: “Artículo Sexto:- El capital social se fija en la suma de $425.700.000 (pesos cuatrocientos veinticinco millones setecientos mil) representado por 4.257.000. (cuatro millones doscientos cincuenta y siete mil) acciones ordinarias, nominativas no endosables de Pesos CIEN ($100) de valor nominal cada una con derecho a un voto por acción. Del total de las acciones emitidas 3.895.155 (tres millones ochocientos noventa y cinco mil ciento cincuenta y cinco, el 91,5%) son acciones Clase A y 361.845 (trescientos sesenta y un mil ochocientos cuarenta y cinco, el 8,5%) son acciones Clase B, en conjunto las “Acciones”. Las acciones Clase A y Clase B tienen los derechos establecidos en éste estatuto para cada Clase. Las acciones o certificados provisionales que se emitan contendrán lo requerido en los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 y serán firmadas por el Presidente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción”. 4) Conferir las autorizaciones de estilo. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que resulta necesario poder inscribir las reformas aprobadas en la presente Asamblea. Por unanimidad se RESUELVE: (I) Facultar a los Sres. Directores para que cualquiera de ellos de manera individual e indistinta, en caso de ser necesario eleven a escritura pública la reforma aprobada, pudiendo a tales fines suscribir toda la documentación pública o privada pertinente, (II) Autorizar a los Sres. Santiago Saravia Frías DNI Nº 21.311.239, Agustín Saravia Frías DNI Nº 27.176.046, Consuelo Saravia Frias DNI N° 32.365.942 y Cecilia Candela Méndez DNI N° 30.766.444 para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta puedan realizar en nombre y representación de la Sociedad todos los trámites, gestiones y diligencias que fueren necesarios a los efectos de proceder a la inscripción de la reforma del estatuto ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, Fiscalía de Estado, así como en cualquier otro organismo, y toda aquella documentación pública o privada que fuere pertinente, incluyendo el certificado de iniciación del trámite de inscripción del aumento de capital dispuesto en la presente acta, publicaciones de edictos, declaraciones juradas, contestaciones de vistas, retirar el expediente de la sociedad todas las veces que fuese necesario elevar a escritura pública las reformas aprobadas pudiendo suscribir toda la documentación pública o privada pertinente y todo otro acto o trámite que pudiera corresponder en relación a las decisiones adoptadas hasta completar los trámites respectivos. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17:45 horas. Esc. CLAUDIA VIVIANA YURQUINA, ADS. REG. Nº 67-S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 8 de Abril de 2014.

MARTA I. CORTE

SECRETARIA- JUZGADO DE COMERCIO

14 ABR. LIQ. Nº 116324 $ 110,00.-